根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率，本次交易（按合併基準計算）不構成香港上市規則第14章項下的須予公佈的交易；另外，本次交易（按合併基準計算）構 成香港上市規則第14A章項下的關連交易，由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交 易僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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關連交易 成立項目公司

於2021年11月3日，公司控股公司山東公司、山東公司（香港）與華能財資簽署了冠縣新能源項目合資協議及濰坊市濱海區新能源項目合資協議；同日，山東公司與華能財資簽署了福山光伏發電項目合資協議、海陽新能源項目合資協議及東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議。

投資設立項目公司涉及總投資金額為人民幣258,761.66萬元。由山東公司及（如適用）山東公司（香港）須承擔的出資金額的份額，將由山東公司及（如適用）山東公司（香港）各自的資金支付對價。於本次交易完成後，各項目公司之財務業績將會併入山東公司之財務報表。

根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率，本次交易（按合併基準計算）不構成香港上市規則第14章項下的須予公佈的交易；另外，本次交易（按合併基準計算）構成香港上市規則第14A章項下的關連交易，由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交易僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。

一、關連交易概述

於2021年11月3日，公司控股公司山東公司、山東公司（香港）與華能財資簽署了冠縣新能源項目合資協議及濰坊市濱海區新能源項目合資協議；同日，山東公司與華能財資簽署了福山光伏發電項目合資協議、海陽新能源項目合資協議及東明縣馬頭鎮 100兆瓦農光互補發電項目合資協議。

根據合資協議，山東公司、華能財資及（如適用）山東公司（香港）擬共同投資設立項目公司，共同開發新能源項目。有關擬共同開發新能源項目如下：

項目名稱	山東公司	山東公司 （xx）	xxxx	xxxx
				（xxxxx）
1. 冠縣新能源項目	29%	36%	35%	149,395.00
2. 濰坊市濱海區新能源項目	20%	45%	35%	40,000.00
3. 福山光伏發電項目	65%	–	35%	14,154.57
4. 海陽新能源項目	65%	–	35%	42,254.62
5. 東明縣馬頭鎮100兆瓦農	65%	–	35%	12,957.47

光互補發電項目

投資設立項目公司涉及總投資金額為人民幣258,761.66萬元。由山東公司及（如適用）山東公司（香港）須承擔的出資金額的份額，將由山東公司及（如適用）山東公司（香港）各自的資金支付對價。於本次交易完成後，各項目公司之財務業績將會併入山東公司之財務報表。

二、本公司、山東公司、山東公司（香港）及華能財資的關係

x公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，截至本公告日期，本公司可控發電裝機容量為115,014兆瓦；權益發電裝機容量為101,388兆瓦。

華能財資於2018年2月5日在香港註冊成立，是華能集團全資子公司，主要從事發行債券、向子公司注資及貸款、投資及持有集團成員單位股權等。

山東公司為本公司控股子公司，本公司持有山東公司80%的權益，華能集團持有剩餘20%的權益。山東公司是本公司的關連附屬公司。山東公司主要從事電力（熱力）項目的開發、投資、建設、管理；煤炭、交通及相關行業的投資；購電、售電；火電技術諮詢服務。

山東公司（xx）xxxxxxxxxxx，xxxxxxx（xx）項目的開發、投資、建設、管理、煤炭、交通運輸、相關產業的投資；從事投資公司的業務。山東公司（香港）為本公司的關連附屬公司。

截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發 25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團是以經營電力產業為主的國有中央企業，由國務院國有資產監督管理委員會監管。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資子公司華能香港間接

持有本公司3.01%的權益，通過其全資子公司華能財資間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股子公司華能財務間接持有本公司0.39%的權益。華能財資是華能集團的全資子公司，根據香港上市規則的有關規定，華能財資為本公司的關連人士的聯繫人，本次交易構成本公司的關連交易。

三、關連交易的主要內容

(1) 冠縣新能源項目合資協議

冠縣新能源項目合資協議的主要條款如下：

1、 日期

2021年11月3日

2、 合資方

(1) 山東公司

(2) 山東公司（香港）

(3) 華能財資

3、 註冊資金、佔股比例

冠縣新能源項目公司註冊資本為人民幣149,395.00萬元。山東公司以（人民幣）現金形式出資人民幣43,324.55萬元，佔註冊資本比例為29%；山東公司（香港）以（美元）現金形式出資人民幣53,782.20萬元，佔註冊資本比例為 36%；華能財資以（美元）現金形式出資人民幣52,288.25萬元，佔註冊資本比例為35%。

4、 出資原則

冠縣新能源項目公司成立後，股東各方根據地方政府要求、冠縣新能源項目公司需求情況，按各自持股比例同步、同比例完成出資。

5、 組織架構

冠縣新能源項目公司設立董事會，成員5名，其中2名董事應由華能財資委派，1名董事應由山東公司（香港）委派，2名董事應由山東公司委派。冠縣新能源項目公司設立監事會，成員3名，其中1名監事應由華能財資委派， 1名監事應由山東公司委派，職工監事1名。

(2) 濰坊市濱海區新能源項目合資協議

濰坊市濱海區新能源項目合資協議的主要條款如下：

1、 日期

2021年11月3日

2、 合資方

(1) 山東公司

(2) 山東公司（香港）

(3) 華能財資

3、 註冊資金、佔股比例

濰坊市濱海區新能源項目公司註冊資本為人民幣40,000.00萬元。山東公司以（人民幣）現金形式出資人民幣8,000.00萬元，佔註冊資本比例為20%；山東公司（香港）以（美元）現金形式出資人民幣18,000.00萬元，佔註冊資本比例為45%；華能財資以（美元）現金形式出資人民幣14,000.00萬元，佔註冊資本比例為35%。

4、 出資原則

濰坊市濱海區新能源項目公司成立後，股東各方根據地方政府要求、濰坊市濱海區新能源項目公司需求情況，按各自持股比例同步、同比例完成出資。

5、 組織架構

濰坊市濱海區新能源項目公司設立董事會，成員7名，其中2名董事應由華能財資委派，2名董事應由xxxx（香港）委派，2名董事應由山東公司委派，職工董事1名。濰坊市濱海區新能源項目公司設立監事會，成員3名，其中1名監事應由華能財資委派，1名監事應由山東公司委派，職工監事1名。

(3) 福山光伏發電項目合資協議

福山光伏發電項目合資協議的主要條款如下：

1、 日期

2021年11月3日

2、 合資方

(1) 山東公司

(2) 華能財資

3、 註冊資金、佔股比例

福山光伏發電項目公司註冊資本為人民幣14,154.57萬元。山東公司以（人民幣）現金形式出資人民幣9,200.47萬元，佔註冊資本比例為65%；華能財資以（美元）現金形式出資人民幣4,954.10萬元，佔註冊資本比例為35%。

4、 出資原則

福山光伏發電項目公司成立後，股東各方根據地方政府要求、福山光伏發電項目公司需求情況，按各自持股比例同步、同比例完成出資。

5、 組織架構

福山光伏發電項目公司設立董事會，成員5名，其中山東公司委派3名，華能財資委派2名。福山光伏發電項目公司設立監事會，成員3名，其中山東公司委派1名，華能財資委派1名；職工監事1名。

(4) 海陽新能源項目合資協議

海陽新能源項目合資協議的主要條款如下：

1、 日期

2021年11月3日

2、 合資方

(1) 山東公司

(2) 華能財資

3、 註冊資金、佔股比例

海陽新能源項目公司註冊資本為人民幣42,254.62萬元。山東公司以（人民幣）現金形式出資人民幣27,465.503萬元，佔註冊資本比例為65%；華能財資以（美元）現金形式出資人民幣14,789.117 萬元，佔註冊資本比例為 35%。

4、 出資原則

海陽新能源電項目公司成立後，股東各方根據地方政府要求、海陽新能源項目公司需求情況，按各自持股比例同步、同比例完成出資。山東公司負責辦理地方政府、華能集團等需要的合作項目立項、投資審批（備案）手續，華能財資應積極配合。

5、 組織架構

海陽新能源項目公司設立董事會，成員5名，其中3名董事應由山東公司委派，2名董事應由華能財資委派。海陽新能源項目公司設立監事會，成員3名，其中1名監事應由華能財資委派，1名監事應由山東公司委派，職工監事1名。

(5) 東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議

東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議的主要條款如下：

1、 日期

2021年11月3日

2、 合資方

(1) 山東公司

(2) 華能財資

3、 註冊資金、佔股比例

東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司註冊資本為人民幣12,957.47萬元。山東公司以（人民幣）現金形式出資人民幣8,422.36萬元，佔註冊資本比例為65%；華能財資以（美元）現金形式出資人民幣4,535.11萬元，佔註冊資本比例為35%。

4、 出資原則

東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司成立後，股東各方根據地方政府要求、東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司需求情況，按各自持股比例同步、同比例完成出資。山東公司負責辦理地方政府、華能集團等需要的合作項目立項、投資審批（備案）手續，華能財資應積極配合。

5、 組織架構

東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司設立董事會，成員5名，其中

2名董事應由華能財資委派，3名董事應由山東公司委派。東明縣馬頭鎮

100兆瓦農光互補發電項目公司設立監事會，成員3名，其中1名監事應由華能財資委派，1名監事應由山東公司委派，職工監事1名。

合資協議自合資協議各方簽署之日生效。

四、關連交易的目的以及對本公司的影響

為提高本公司清潔能源裝機佔比，優化產業結構以及滿足山東省新能源項目的開發建設要求，擬成立冠縣新能源項目公司、濰坊市濱海區新能源項目公司、福山光伏發電項目公司、海陽新能源項目公司及東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司。

本次交易完成後，各項目公司之財務業績將會併入山東公司之財務報表。本次交易不會對本公司財務狀況產生重大影響，不存在損害本公司及股東利益的情形。

五、香港上市規則下的涵義

根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率，本次交易（按合併基準計算）不構成香港上市規則第14章項下的須予公佈的交易；另外，本次交易（按合併基準計算）構成香港上市規則第14A章項下的關連交易，由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交易僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。

另外，若公司行使合作協議中的任何條款，公司將（如適用）根據香港上市規則及其他法規的合規披露要求下執行。

六、本次交易的審議程序

x公司第十屆董事會第十九次會議於2021年11月3日審議通過了有關本次交易的議案。根據上交所上市規則和香港上市規則，本公司的關聯董事xxxxx、xx先生、xxxx、xx先生、xx先生、xx先生未參加本次交易有關議案的表決。

公司董事會（及獨立非執行董事）認為，合資協議是按下列原則簽訂的：(1)按一般商業條款（即按公平磋商基準或不遜於公司能夠獲得的來自獨立第三者之條款）；(2)按公平合理的條款並符合公司及股東的整體利益；和(3)屬於公司日常及一般業務過程。

七、釋義

「聯繫人」	指	具香港上市規則所賦予的涵義
「本公司」或「華能國際」	指	華能國際電力股份有限公司
「關連附屬公司」	指	具香港上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司的董事（包括獨立非執行董事）
「東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司」	指	山東公司與華能財資根據東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議共同出資設立的華能（菏澤）能源開發有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核定為準）

「福山光伏發電項目公司」	指	山東公司與華能財資根據福山光伏發電項目合資協議共同出資設立的華能（煙台福山）新能源科技發展有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核定為準）
「海陽新能源項目公司」	指	山東公司與華能財資根據海陽新能源項目合資協議共同出資設立的華能海陽光伏科技有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核定為準）
「冠縣新能源項目公司」	指	山東公司、山東公司（香港）與華能財資根據冠縣新能源項目合資協議共同出資設立的華能（聊城冠縣）新能源開發有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核定為準）
「華能開發」	指	華能國際電力開發公司
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「華能香港」	指	中國華能集團香港有限公司
「華能財務」	指	中國華能財務有限責任公司
「華能集團」	指	中國華能集團有限公司
「華能財資」	指	中國華能集團香港財資管理有限公司
「合資協議」	指	冠縣新能源項目合資協議、濰坊市濱海區新能源項目合資協議、福山光伏發電項目合資協議、海陽新能源項目合資協議及東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議的統稱
「東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資 協議」	指	山東公司與華能財資於2021年11月3日簽署的東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目合資協議
「福山光伏發電項目合資協議」	指	山東公司與華能財資於2021年11月3日簽署的福山光伏發電項目合資協議

「冠縣新能源項目合資協議」	指	山東公司、山東公司（香港）與華能財資於2021年 11月3日簽署的冠縣新能源項目合資協議
「海陽新能源項目合資協議」	指	山東公司與華能財資於2021年11月3日簽署的海陽新能源項目合資協議
「濰坊市濱海區新能源項目合資協議」	指	山東公司、山東公司（香港）與華能財資於2021年 11月3日簽署的濰坊市濱海區新能源項目合資協議
「中國」	指	中華人民共和國
「尚華投資」	指	尚華投資有限公司
「項目公司」	指	冠縣新能源項目公司、濰坊市濱海區新能源項目公司、福山光伏發電項目公司、海陽新能源項目公司及東明縣馬頭鎮100兆瓦農光互補發電項目公司的統稱
「人民幣」	指	中國的法定貨幣
「上交所上市規則」	指	上海證券交易所股票上市規則
「山東公司」	指	華能山東發電有限公司
「山東公司（香港）」	指	華能山東（香港）投資有限公司
「本次交易」	指	根據合資協議的條款和條件成立的項目公司
「濰坊市濱海區新能源項目公司」	指	山東公司、山東公司（香港）與華能財資根據濰坊市濱海區新能源項目合資協議共同出資設立的華能（濰坊濱海區）新能源有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核定為準）
「美元」	指	美國的法定貨幣

承董事會命

華能國際電力股份有限公司

xxx

公司秘書

於本公告日，本公司董事為：

xxx（執行董事） x x（執行董事） x x（非執行董事）x x（非執行董事）x x（非執行董事）x x（非執行董事）xxx（非執行董事）x x（非執行xx）xxx（xxxxx）x x（xxxxx）

xx‧北京

2021年11月4日

xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）x x（獨立非執行董事）