む。）等の事由が生じたとき、特定認証 ADR 手続に基づく事業再生手続の利用申請その他これに類する私的整理手続の申請をし、もしくはこれらに基づく一時停止の通知 をしたときなど契約の履行に関して重大な疑義が生ずる一定の事由があったとき。

取引契約約款

株式会社技研施工

		目次
第１章	契約		第６章 秘密保持
第１条	適用範囲		第26条 秘密保持
第２条	契約の成立		第27条 秘密情報の管理
第３条 第４条	基本条件の変更 単価		第28条 秘密情報の返還 第７章 知的財産権
第２章 第５条	原材料等の支給 原材料等の支給		第29条 知的財産権 第８章 一般条項
第６条	支給材等の所有権		第30条 権利義務の譲渡
第７条	支給材等の受領等		第31条 反社会的勢力の排除
第８条	支給材等の取扱い		第32条 通知義務
第９条	支給材等の滅失・毀損等		第33条 契約の解除
第10条	支給材の残材等の処理		第34条 損害賠償請求
第３章 納入		第35条		約款の変更
第11条 納期		第36条		協議解決
第12条 受領・検査および引渡し		第37条		専属的合意管轄
第13条 数量不足の場合		第38条		準拠法
第14条 過納品の取扱い		第39条		分離条項

第15条 不合格品の取扱い 第16条 目的物の所有権移転第17条 危険負担

第４章 支払

第18条 支払期日第19条 支払方法第20条 相殺

第21条 賃金等の立替払

第５章 品質保証および製造物責任

第22条 品質保証

第23条 品質保証責任第24条 製造物責任 第25条 相互協力

第９章 運送委託契約の特則

第40条 運送委託契約の特則第41条 付帯業務

第42条 事故発生の通知第43条 損害賠償

第44条 運賃請求権第45条 損害保険 第46条 適用除外

（適用範囲）

第１章 契約

３ 甲が甲の指定業者から直接乙に支給材または加工材料を引渡す場合、甲は、あらかじめその旨を乙に通知する。

（支給材等の所有権）

第１条 本約款は、株式会社技研施工（以下「甲」という。）と取引先様（以下「乙」という。）との間の機械・機器・物品等の売買・賃借、または製作・加工・作業・運送等の委託（以下「本業務」という。）に関する取引のすべてに共通して適用する。本業務に関する取引を行うにあたって、甲および乙は本約款に同意したものとみなす。

２ 本業務の詳細については、甲乙間で別途締結する契約

（以下「個別契約」という。）に定める。

３ 第１項にかかわらず、本業務に関して本約款とは別に個別契約および甲乙間の基本契約等において別段の定めがある場合、個別契約および甲乙間の基本契約の規定が本約款に優先して適用される。ただし、個別契約および基本契約に別段の取り決めがないときも、本約款の適用を排除するものではなく、個別契約および基本契約の規定と本約款の規定が重複しない限りにおいて、本約款が適用される。

（契約の成立）

第２条 個別契約は、甲が乙に別途、品名・仕様・単価・数 量・納期・金額・納入場所、および本約款を契約の内容とすることを明示した基本的な条件（以下「基本条件」という。）を記載した発注書を交付し、乙がこれを承諾（ファクシミリ、電子メールその他電信手段による意思表示を含む。）することにより成立する。

２ 前項の場合において、甲の発注書交付後７日以内に乙から発注請書の提出がなく、かつ乙から同日までに書面による別段の意思表示がない場合、乙は同日付で発注書を承諾したものとみなし、個別契約が成立する。

（基本条件の変更）

第３条 個別契約を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議の上、甲が変更後の内容を記載した発注書等を乙に交付し、乙がこれを承諾（ファクシミリ、電子メールその他電信手段による意思表示を含む。）することで変更が有効に成立する。乙による承諾の意思表示がなかった場合の取扱いについては、前条第２項を準用する。

２ 前項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号による。

① 甲の責に帰すべき事由により乙が損害を被ったときは、甲の負担とし、乙は当該損害の一部または全額について賠償を請求することができる。

② 乙の責に帰すべき事由により甲が損害を被ったときは、乙の負担とし、甲は当該損害の一部または全額について賠償を請求することができる。

３ 甲乙双方の責めに帰すべきまたは帰すことができない事由による時は、甲乙協議の上定める。

（単 価）

第４条 個別契約の対象となる目的物（以下「目的物」という。）の単価は、個別契約に記載のとおりとする。

２ 単価決定の基礎となった目的物の数量、仕様、納期、材料等の条件が契約期間中に変更される場合は、単価について甲乙協議する。

第２章 原材料等の支給

（原材料等の支給）

第５条 甲は、次の各号の一に該当するときは、乙が目的物の製 作・加工に使用する原材料（以下「支給材」という。）を有償または無償で乙に支給することができる。なお、支給材を有償で支給する場合、品名、数量、対価、引渡 xx期日、決済期日および決済方法は甲乙で別に定める。

① 個別契約の目的物の品質、性能および規格を維持するために必要な場合

② 乙から要求がある場合

③ その他正当な理由がある場合

２ 甲は、甲が必要と認めた場合、目的物の加工に使用する原材料（以下「加工材料」という。）を乙に提供することができる。

第６条 無償の支給材および加工材料の所有権は、甲に帰属する。

２ 甲の所有に係る支給材および加工材料を用いて製作・加工等をした仕掛品および完成品の所有権については甲に帰属する。ただし、製作・加工により当該仕掛品または完成品の価格が支給材または加工材料の価格を著しく超えたと甲が認めたときは、甲乙協議のxxx所有権は乙に移転する。

（支給材等の受領等）

第７条 乙は、甲または甲の指定する者から支給材または加工材料の引渡しを受けたときは、遅滞なくこれを検査し甲に受領書を提出する。検査の結果、数量過不足または不合格品を発見したときは、ただちに甲に通知し、甲の指示を受けなければならない。

２ 乙は、支給材および加工材料について、目的物の製作・加工中に瑕疵を発見した場合は、ただちに甲に通知し、甲の指示を受けなければならない。

（支給材等の取扱い）

第８条 乙は、受領した支給材または加工材料を善良な管理者の注意をもって保管管理し、他との混合を避けるため、保管上はもとより帳簿上においても区別しておかなければならない。

２ 乙は、甲の書面による事前の同意を得ない限り、支給材または加工材料を所定の用途以外に転用し、または第三者に譲渡、質入等をしてはならない。

３ 甲は、乙と協議の上、支給材または加工材料の保管状況、作業状況等を検査するため乙の工場、作業所、倉庫、事務所等に立ち入ることができる。

４ 乙は、自己の財産に対して第三者より差押えなどの処分 を受けたとき、受領した支給材または加工材料について、それが甲の所有であることを主張証明するとともに、た だちに甲に通知し、その指示に従わなければならない。

（支給材等の滅失・毀損等）

第９条 乙は、保管管理している支給材または加工材料が滅失、毀損または変質した場合は、速やかに甲に通知する。

２ 乙は、前項の滅失、毀損または変質の原因が甲の責に帰すべき事由による場合を除き、甲の指示に従い、乙の負担において補修、または甲に対し代品提供もしくは損害を賠償しなければならない。

（支給材の残材等の処理）

第10条 乙は、支給材または加工材料の残材、端材等の処理については、甲と事前に協議の上決定しなければならない。

第３章 納入

（納 期）

第11条 乙は、目的物を、個別契約に記載の納期までに、個別契約に記載の条件のとおり納入しなければならない。

２ 乙は、納期前に目的物を納入しようとする場合は、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。

３ 甲は、甲の必要により納期の変更をする場合は、乙と協議しなければならない。

４ 第２項または前項による納期の変更により損害が生じた場合の取扱いは、第３条第２項を準用する。

（受領・検査および引渡し）

第12条 乙は、目的物を甲に納入するときは、目的物が甲の仕様を満足するものであることを確認するために必要な検査を実施し、その結果を記録した出荷検査票および納品書を添付しなければならない。なお、出荷検査票は甲が乙に指示した場合に限り省略することができ る。

２ 甲は、乙が目的物を納入する都度、前項に定める出荷検査票と納品書を受領し、甲があらかじめ定めた検査方法により、納入された目的物を速やかに検査しなければならない。

３ 第２項に定める検査に合格したときは、この時点で目的物の引渡しがあったものとみなす。

４ 目的物が、本条に定める検査により不合格になったと

きは、甲は目的物が不合格になった旨を乙に通知する。

５ 目的物の検査については前４項に定める方法により、商法 526 条は適用しない。

（数量不足の場合）

第13条 乙は、前条第１項または第２項に定める検査の結果、目的物の数量が不足していた場合には、乙の費用負担により、直ちに不足分の目的物を納入しなければならない。

２ 前項の納入手続については、前条を準用する。

（過納品の取扱い）

第14条 乙は、第 12 条第１項または第２項に定める検査の結果、目的物に過納品があった場合は、甲の指定する期間内にこれを引き取らなければならない。ただし、甲が過納品を買取る場合はこの限りではない。

２ 乙が前項の期間内に過納品を引き取らないときは、甲は、乙の費用負担により、これを乙に返送または乙の承諾を得て処分することができる。

３ 甲が過納品を保管する間に、これらの全部または一部が滅失毀損または変質したとき、その損害は乙の負担とする。

（不合格品の取扱い）

第15条 乙は、第 12 条第１項または第２項に定める検査の結果、不合格となった目的物について、甲の指示に従 い、手直しの実施、または代品を納入のうえ、乙が引き取るべき不合格品がある場合は、甲の指定する期間中にこれを引き取らなければならない。不合格品の取扱いについては、前条第２項および第３項を準用す る。

２ 甲は、不合格の原因が些細な不備によるものであり、甲の工夫により目的物が使用可能であると認めるときは、乙と協議の上、契約価格から値引き等をしてこれを引き取る（以下「特別採用」という。）ことができる。

（目的物の所有権移転）

第16条 目的物の所有権が乙にあった場合は、第12条第３項の引渡しまたは第15条第２項の特別採用があった時点で乙から甲に移転する。

（危険負担）

第17条 甲乙双方の責に帰さない事由によって目的物の全部または一部が滅失、毀損または変質したときの危険負担は、第12条第３項の目的物の引き渡しまたは第15条第

２項の特別採用をもって区分し、引渡しまたは特別採用までは乙が負担し、引渡しまたは特別採用以降は甲が負担する。

第４章 支払

（支払期日）

第18条 甲は、乙からの請求に基づき、乙から引渡しを受けた目的物に係る代金を、個別契約に記載の通り乙に支払うものとする。

（支払方法）

第19条 前条の代金の支払は、別段の定めのない限り、下記方法による。

① 100万円未満 現金支払または、銀行振込（振込手数料は乙負担）

② 100万円以上 90日サイトの手形または電子記録債

権での支払

（相 殺）

第20条 甲は、立替金等、乙に対する金銭債権が発生しこれを債権勘定に計上した都度、乙に対する債務と対当額をもって相殺することができる。

２ 前項の相殺にあたっては、相互の受領証の交付を行わず、甲がその明細を乙に通知することによって、相殺が完了したものとみなす。

（賃金等の立替払）

第21条 乙が賃金、再下請負代金、材料代金その他の支払を遅延し、または支払を遅滞するおそれのあるときは、甲は、乙の被用者、再下請負人、材料納入業者等の申し出によ

り事情を調査のうえ、乙に代わって立替払をすることができる。

２ 再下請負人が賃金、材料代その他の支払を遅延したとき、または支払を遅延するおそれがあるときは、乙 は、再下請負人に代わってただちにこれを支払う等適切な措置を講ずる。

３ 前項の場合において、乙が適切な措置をただちに講じないときは、甲は乙に代わってこれを立替払することができる。

４ 甲は、第１項または前項による立替払をしたときは、これを請負代金から当然に減額するか、あるいは、乙に対する立替金として処理することができる。

第５章 品質保証および製造物責任

（品質保証）

第22条 乙は、乙から甲に納入される目的物の品質が、甲が指示した仕様に適合したものであることを甲に対して保証し、かつそれに関する責任を負う。

（品質保証責任）

第23条 第12条第２項に定める検査に合格した時または第15条第２項の特別採用の時から１年以内に目的物に瑕疵が発見された場合、乙は、甲の指示に従い、乙の負担で速やかに個別契約にて定めたとおりの目的物を指定された場所に納入または修理する。

２ 前項の場合、甲は、納入若しくは修理に代えて、乙に代金減額または損害賠償の請求をすることができる。

３ 乙は、瑕疵が重大で個別契約の目的が達成できないときは、本条第１項の期間経過後においても前２項に定める責を負う。なお、この場合、商法第526条は一切適用しない。

（製造物責任）

第24条 目的物または目的物が組入れられた甲の製品（以下

「製品」という。）が通常有すべき安全性を欠いている状態（以下「欠陥」という。）であることが第12第

３項の引渡しまたは第15条第２項の特別採用後10年以内に発見された場合、甲において目的物または製品の改修・補修に要する費用、第三者に対する製品交換および損害賠償、原因究明に要する費用、その他の費用が発生した場合には、乙は、甲に対し、これらの費用の一部または全部を賠償しなければならない。

２ 乙は、前項により乙が負う補償責任を担保するため、目的物の性質、取引高に応じて適切な生産物賠償に関する保険をxx、継続し、甲の要請があれば、保険約款の写しを甲に提出しなければならない。

３ 第１項にかかわらず、次の各号の一に該当する場合は、乙は本条の責を負わない。

① 目的物または製品が甲の製品の部品または原材料として使用された場合において、その欠陥が専ら甲の行った設計に関する指示に従ったことのみにより生じ、かつ、その欠陥が生じたことにつき乙に過失がないことを乙が証明したとき。

② 引渡し時または特別採用時の科学または技術的知見によっては、目的物に当該欠陥があることを乙が認識することができなかったことを乙が証明したとき。

４ 甲は、目的物を組入れた甲の製品に関して、当該甲の製品の欠陥に起因する事故等により損害を被ったと主張する第三者から、甲の製造物責任を追及する請求または訴訟を甲が受けた場合は、速やかに乙に通知し、甲および乙は当該請求または訴訟の対応について協議するものとする。

５ 前項の第三者が主張する甲の製品の欠陥が目的物の欠陥に起因するものであるかを調査する必要があるときは、甲は、乙に対して、乙の技術者の派遣、乙の技術資料等の提供、当該調査に必要な情報の提供その他必要な一切の協力を要請することができ、乙はこれに応じなければならない。

（相互協力）

第25条 乙は、日常的に目的物の設計、製造、品質に関連する

資料、データを整備するとともに、甲または第三者から目的物の瑕疵または欠陥について指摘または請求等があったときは、甲の求めにより、これらを速やかに提供し、技術的説明その他の協力をしなければならない。

第６章 秘密保持

ない。

２ 乙は、目的物が第三者の知的財産権を侵害しないことを甲に対して保証する。

３ 乙は、目的物に関して第三者との間で知的財産に関する紛争が生じた場合または生じる恐れがある場合は、速やかに甲に通知し、甲の指示を受けなければならない。

（秘密保持）

第26条 乙は、個別契約に関連して甲が開示した情報等および甲が提供した図面等（以下、情報等、図面等を総称し

（権利義務の譲渡）

第８章 一般条項

て「秘密情報」という。）を、甲の書面による事前の承諾を得ない限り第三者に開示し、貸与し、閲覧させまたは漏洩してはならない。また、本業務以外の目的に使用してはならない。ただし、次に掲げるものであることを乙が立証できるものは本契約の秘密情報から除く。

① 甲が乙に開示・提供したとき、すでに乙の所有に属しており、直接、間接を問わず、甲から受取ったものではないもの

② 甲が乙に開示・提供したとき、すでに公知のものとなり、あるいは、公開の印刷物等に掲載されたもの

③ 甲が乙に開示・提供した後に、乙以外のものを出所として公知となり、あるいは、公開の印刷物等に掲載されたもの

④ 乙が正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負うことなく正当に取得したもの

⑤ 秘密情報によることなく乙が独自に開発した技術に関するもの

２ 乙は、秘密情報および本業務遂行の事実を、本業務を担当する乙の役員および従業員ならびに本業務に従事する乙の必要最小限の作業員（以下、役員、従業員、作業員を総称して「役職員等」という。）にのみ開示するものとし、それ以外の役職員等に開示してはならない。

３ 乙は、甲が求めたときはいつでも、本業務に従事する役職員等の一覧表を甲に提出しなければならない。

４ 乙は、第２項の乙の役職員等に対し、本契約により乙が甲に対して負うと同様の義務を課すものとし、その履行に関し一切の責任を負う。

５ 第１項の規定にかかわらず、乙は、政府機関からまたは法令に基づいて開示の要求がなされた秘密情報を、以下の措置を講ずることを条件として開示することができる。

① 当該要求があった旨および開示する内容を甲に書面にて通知するよう合理的な努力をする。

② 開示される秘密情報が秘密として保持されるように合理的な措置を講ずる。

（秘密情報の管理）

第27条 乙は、秘密情報の保管管理については、善良な管理者の注意をもって行う。

２ 乙は、秘密情報またはその他の指示について疑義がある場合は、速やかに甲に申し出て、甲の指示に従わなければならない。

（秘密情報の返還）

第28条 乙は、個別契約が終了したとき、または解除されたとき、もしくは甲から要求があったときは、秘密情報

（複製・複写・要約したものすべてを含む）を自己の責任と費用において甲に返還または甲の指示する方法で廃棄しなければならない。また、xは秘密情報を自社の電子データに保存した場合は、自己の責任と費用において復活不可能な状態に削除しなければならな い。

第７章 知的財産権

（知的財産権）

第29条 個別契約に基づく情報等の開示または図面等の提供等は、別途明示的に定める場合の他は、乙に対する甲のいかなる権利の移転、実施許諾等を意味するものでは

第30条 乙は、甲の書面による事前の承諾を得ない限り、本約款または個別契約により生ずる一切の権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

（反社会的勢力の排除）

第31条 甲および乙は、それぞれ相手方に対し次の各号の事項を将来にわたって確約する。

① 自社（役員、従業員、またはこれらに準ずる者を含む。以下同じ。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体または政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢 力」という。）ではないこと。

② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと。

③ 反社会的勢力を利用していないこと。

④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていないこと。

⑤ 自社または第三者を利用して、次の行為をしないこと。

ア 相手方または相手方と契約関係にある者（以下「関係者」という。）に対して詐術、脅迫的な言動または暴力を用いる行為

イ 偽計または威力を用いて相手方または相手方の関係者の業務を妨害または信用を毀損、もしくは、そのおそれのある行為

２ 甲および乙は、相手方が前項各号の一にでも該当することが判明した場合は、何らの催告をせず、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができる。

（通知義務）

第32条 甲および乙は、次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、直ちに相手方に通知しなければならない。

① 次条第１項の第３号から第８号のいずれかに該当したとき。

② 取引に関連ある営業を譲渡し、または譲り受けたとき。

③ 住所、代表者、商号、資本構成その他取引上の重要な変更が生じたとき。

（契約の解除）

第33条 甲または乙に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、相手方は何らの通知、催告を要せず直ちに個別契約の全部または一部を解除することができる。

① 本約款または個別契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反事実が是正されないとき。

② 正当な理由なく、期間内に契約を履行する見込みがないと認められるとき。

③ 相手方に重大な損害または危害をおよぼしたとき。

④ 監督官庁から営業許可等の取消、停止等の処分を受けたとき。

⑤ 自己の財産について、仮差押、仮処分、差押、強制執行、担保権の実行としての競売等の申し立 て、もしくは破産、民事再生手続、会社更生手続開始の申し立てがあったとき、もしくは清算に入ったとき、支払停止、支払不能（電子記録債権につき、不渡りと同等の事態となったとき、または取引停止処分と同等の処分を受けたときを含

む。）等の事由が生じたとき、特定認証 ADR 手続に基づく事業再生手続の利用申請その他これに類する私的整理手続の申請をし、もしくはこれらに基づく一時停止の通知をしたときなど契約の履行に関して重大な疑義が生ずる一定の事由があったとき。

⑥ 解散の決議をしたとき。

⑦ 災害その他やむを得ない事由により、契約の履行が困難と認められるとき。

⑧ 財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる事由があるとき。

２ 前項により解除された当事者はその相手方に対し負担する一切の債務につき期限の利益を喪失するものと し、債務のすべてを直ちに相手方に弁済しなければならない。ただし、前項第７号の場合はこの限りではない。

３ 第３１条第２項もしくは本条第１項の定めにより、いずれかの当事者が個別契約を解除した場合、解除された当事者は、当該解除により生じる損害に対して一切の請求を行わないものとし、解除した当事者に生じる一切の損害について賠償しなければならない。ただ し、甲または乙が本条第１項第７号に該当した場合において、当事者の責めに帰すことのできない不可抗力により、個別契約の履行遅滞、履行不能または不完全履行の状態となった場合、本項を適用せず、当該当事者は責任を負わない。

（損害賠償請求）

第34条 甲または乙は、相手方が本約款または個別契約に違反したことにより損害を受けたときは、その相手方に損害賠償を請求することができる。

（約款の変更）

第35条 甲は、変更の必要性および相当性が合理的な場合、乙の同意を得ずに本約款を随時変更することができる。このとき、特別に甲乙間で合意がない限り、変更時に有効な甲と乙との個別契約には変更後の約款が適用される。

２ 本約款の変更は、甲のホームページその他甲が提供する手段により変更の内容について通知する。

（協議解決）

第36条 本約款の規定に関する疑義またはこれらに定めのない事項については、甲乙協議して解決しなければならない。

（専属的合意管轄）

第37条 前条の協議によっても解決しない場合の法的係争は、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（準拠法）

第38条 本約款および個別契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

（分離条項）

第39条 本約款および個別契約のいずれかの条項が無効、違法若しくは強制執行が不可能と判断された場合でも、本約款および個別契約のそれ以外の条項の有効性、適法性及び強制執行の可能性がその影響を受けることはなく、損なわれることもないものとする。甲および乙 は、可能な場合には、上記判断がなされた条項を、できる限り当事者の当初の意図と適合する、有効且つ強制力のある条項に置き換えるものとし、または上記判断がなされた条項は、本約款および個別契約のその他の条項が有効且つ強制力あるものとして存続するよ う、必要最小限度において制限されるか排斥されるものとする。

第９条 運送委託契約の特則

（運送委託契約の特則）

第40条 甲が乙に目的物の運送を委託するとき（以下「運送委託契約」という。）は、第１条から第 39 条までの規

定のほか、第 41 条から第 46 条までの規定を適用する。

（付帯業務）

第41条 乙は、運送委託契約に基づく運送の実施にあたり、これに付随する一時保管、ラベル張り、荷造りなどの業務に可能な限り協力しなければならない。

（事故発生の通知）

第42条 乙は、次の各号の一に該当する事態が発生した場合には直ちにその状況を甲に連絡しその指示を受けるものとする。

① 目的物の滅失・毀損、その他の異常を発見したとき。

② 乙による運送中、交通事故、天候等により到着時刻が甲乙間で定めた予定時刻より遅れるとき。

（損害賠償）

第43条 目的物の荷積み、荷降し、および運送中に機械等の全部または一部が滅失もしくは破損したときは、甲の責に帰すべき事由によるものを除き、乙はその損害を賠償しなければならない。

（運賃請求権）

第44条 前条の場合、乙は運送にかかる料金を甲に請求しな い。本条の定めは、甲による損害賠償請求権を妨げるものではない。

（損害保険）

第45x xは、自己の負担により、法令に定められた保険のほか、任意の自動車保険、総合賠償保険等、損害賠償請求に耐えうる保険をxxしなければならない。

２ 甲は、乙に対して保険証書の写しの提出もしくは保険xxの報告を求めることができる。乙は、これに応じなければならない。

（適用除外）

第46条 運送委託契約においては、第２章、第５章、および第 13条から第16条を適用しない。

２０１９年７月１２日制定

(Ver 1.0)