Contract
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－005
海宁中国皮革城股份有限公司
关于签署品牌加盟及管理输出合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署概况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与海宁金诺投资有限公司（以下简称“金诺投资”）以及自然人xxxxx就海宁温州大厦项目 1-7 层
物业，于 2015 年 3 月 10 日在浙江省海宁市签署了品牌加盟及管理输出合作协议。该合作协议尚未取得本公司董事会批准，尚需经董事会审议批准后生效。该
事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍 1、金诺投资
x诺投资成立于 2011 年 2 月 21 日，法定代表人：xxx，注册资本：人民
币 15,000 万元整，住所为：海宁市海洲街道钱江西路 288 号皮革品牌风尚中心
1 幢 3 号，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资管理、总部大楼开发经营。
金诺投资由海宁都彭服饰有限公司、上海安正投资发展有限公司、海宁市xx皮业有限公司以及自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同投资设立。金诺投资股权结构见下表：
金诺投资股权结构表
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
海宁都彭服饰有限公司 | 4,500 | 30.00 |
上海安正投资发展有限公司 | 1,350 | 9.00 |
海宁市xx皮业有限公司 | 900 | 6.00 |
xxx | 1,500 | 10.00 |
xxx | 1,350 | 9.00 |
xxx | 0,000 | 9.00 |
xxx | 1,200 | 8.00 |
xxx | 1,200 | 8.00 |
xxx | 900 | 6.00 |
xxx | 750 | 5.00 |
合计 | 15,000 | 100.00 |
2、保证方：xxx
xxx先生为海宁都彭服饰有限公司的实际控制人，在海宁皮革城本部市场和外地连锁市场开设有多家皮革制品商铺。
金诺投资及其股东以及自然人xxxx本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。金诺投资以及xxxx最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：金诺投资系依法设立的有限责任公司，注册资本 15,000 万元人民币，现拥有位于海宁市钱江西路海宁中国皮革城三期对面、土地使用权证号为海国用（2012）第 02715 号的商办用地，面积 16,272 平方米，用于开发建
设海宁温州大厦项目，该项目建筑面积地上约 9.7 万平方米，地下停车场约 1.8
万平方米，其中项目 1-4 层物业建筑面积约 3 万平方米定位为商业，5-7 层建筑
面积约 3 万平方米定位为写字楼，该公司具备履行协议能力。xxxxx为金诺投资第一大股东海宁都彭服饰有限公司的实际控制人，其名下尚有较多其他资产，具有为金诺投资履约的担保能力。
三、协议的主要内容 1、合作内容：
（1）本公司授权温州大厦项目 1－7 层物业（x 6 万平方米，以下简称“标的”）使用“海宁中国皮革城原辅料中心”的名称，允许在该标的的宣传推广招商中使用本公司“海宁中国皮革城”的品牌名称和 LOGO 图形。本公司对该标的的招商、运营进行管理输出。标的经营范围：皮革原料、皮草原料、服装辅料，并可以配套必要的餐饮休闲服务设施。
金诺投资承诺并遵守：未经本公司书面同意，标的不得变更名称和经营范围，标的内不允许开设任何形式的皮革、皮草终端消费品店铺；本公司拥有标的内店铺经营范围的监管权，可以单方面要求超范围经营的店铺进行整改。
（2）金诺投资将该标的所产生的所有收入包括但不限于标的物业的销售收
入、租赁收入的 30.5%，作为品牌使用和管理服务费支付给本公司。本公司不承担金诺投资为取得该收入所支付的所有成本费用。
（3）合作期限为合同签订之日起至 2051 年 11 月 6 日。如到期后标的内店铺存在经营皮革、皮草类商品时，本合作协议继续有效。若本公司或金诺投资独立法人资格终止，双方应提前 6 个月通知对方，并就保持本合作协议的有效性提出妥善的解决方案。
（4）由本公司与金诺投资共同出资设立合资公司负责标的招商、管理和运营。合资公司注册资本人民币 50 万元，其中本公司出资 25.5 万元，占有表决权股份的 51%，金诺投资出资 24.5 万元，占有表决权股份的 49%。
金诺投资负责标的物业所有出售合同的签订，收取销售款项。合资公司负责代为签订标的物业所有出租合同，代为收取租金及其他收费。合资公司统一负责海宁温州大厦的全部物业管理及相关款项的收支结算，并负责标的内物业的招商招租。
（5）标的物业销售收入的款项结算：一月一结。金诺投资应于实际收到标的物业销售款的次月 10 日前，将该月所收取金额的 30.5%的款项以银行转账形式汇入本公司账户。
标的物业租赁收入的款项结算：一年一结。合资公司应于每年合同规定的收款截止日后一个月内，将实际已到账的租金总额的 30.5%，作为品牌使用和管理服务费以银行转账形式汇入本公司账户；将 69.5%以银行转账形式汇入金诺投资账户。如截止日后有零星收取到的租金，每月一结。
2、权利和义务：
（1）本公司向合资公司派遣董事、监事各 2 名，总经理、财务负责人各 1
名；xx投资向合资公司派遣董事、监事、副总经理、财务管理人员各 1 名。其他人员根据需要由合资公司招聘或由本公司委派。
（2）本公司可根据标的实际运营情况对标的经营范围进行业态调整，本公司承诺在标的壹公里范围内不再与其他公司合作经营革皮原辅材料市场。
（3）金诺投资应据协议的有关条款，及时向合资公司出具标的物业出租和租金代收的授权委托书，并与合资公司签署长期的物业管理委托协议，确保合资公司能正常开展相关业务。
3、保证条款：
xxx以个人全部资产以及其在海宁中国皮革城内所实际控制或拥有的商铺的承租权、所有权，为金诺投资履行协议项下的各项义务或责任提供无限连带担保，且该项保证责任不因xxx是否为金诺投资股东而变化。
4、违约责任
（1）协议签订生效后，本公司和xx投资任何一方拒绝履行协议或违反协议约定的，应承担全部法律责任及经济责任，并向对方支付叁仟万元人民币的违约赔偿金。任何一方未及时履行协议的责任和义务，致使对方实质遭受损失的，应按对方实际损失的金额承担赔偿责任。
（2）金诺投资逾期支付协议约定的有关款项，应按应付额的 3‰每天加付滞纳金；逾期两个月未付的，本公司可要求xxx全额代为支付；金诺投资在标的开业当天仍未支付前期应付款，或连续六个月未向本公司支付应付款且金额超过壹仟万元人民币的，本公司有权收回xxx在海宁中国皮革城内实际控制商铺的承租权，并通过拍卖商铺的承租权和商铺内物资等形式进行收取，且不限于上述形式，本公司还有权要求xxxxx支付违约赔偿金。
（3）违约方应在收到守约方书面通知后的一个月内付清违约赔偿金。 5、其他
（1）协议生效后，本公司和金诺投资应互相配合，在 60 天内完成合资公司的设立工作，到位全部注册资金，组建运营团队。
（2）因执行协议发生争议，由各方协商解决。协商不成，则向海宁市人民法院提起诉讼。
（3）生效条件和生效时间：合作协议经各方签字盖章、并经本公司董事会或股东大会审议批准之日起生效。
四、对上市公司的影响
1、该合作协议的签署符合公司内增外拓的发展战略，通过品牌加盟及管理输出，探索发展轻资产运营模式，实现市场的低成本扩张，进一步整合市场资源。
2、上述合作标的计划于 2015 年下半年投入使用，预计届时起将对本公司业绩产生积极影响。
五、风险提示
1、合作协议已经各方授权代表签字和盖章，还需经本公司董事会审议批准才能生效。
2、合作协议生效后，若商铺无法足额出售或出租，则该项合作对本公司所产生的效益将有所减少或滞后体现。
六、其他相关说明
1、备查文件目录：合作协议文本。
2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会 2015 年 3 月 12 日