Contract
別冊６
xxパーキングエリアタウン管理運営等事業基本契約書（案）
xxパーキングエリアタウン管理運営等事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、xx町
（以下「甲」という。）と、●●グループを構成する●●、●●及び●●（以下総称して「乙」という。）は、次のとおり本基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本基本契約は、本事業に関して甲が実施した公募型プロポーザル（以下「本プロポーザル」という。）において、乙が優先交渉権者として選定されたことを確認し、甲及び乙が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（用語の定義）
第２条 本基本契約において使用する用語の定義は、本文中に特に明示されているものを除き、以下に定めるとおりとする。
(1) 「開業準備業務」とは、本施設の開業準備に係る委託業務をいい、詳細は本募集要項による。
(2) 「開業準備業務委託契約」とは、甲と開業準備業務受託者の間で締結される、開業準備業務に係る開業準備業務委託契約書をいう。
(3) 「開業準備業務受託者」とは、構成法人のうち開業準備業務を実施する者である●●をいう。
(4) 「管理運営業務」とは、本施設の管理運営を行う業務をいい、詳細は本募集要項による。
(5) 「管理運営事業者」とは、構成法人のうち管理運営業務を実施する者である●●をいう。
(6) 「構成法人」とは、●●グループを構成する法人である●●、●●及び●●をいう。
(7) 「指定管理候補者覚書」とは、甲と管理運営事業者の間で締結される、本施設の指定管理予定者として実施する行為に係る指定管理候補者に関する覚書をいう。
(8) 「指定管理者協定」とは、指定管理者基本協定及び指定管理者年度協定を総称していう。
(9) 「指定管理者基本協定」とは、甲と管理運営事業者の間で締結される、本施設の指定管理者としての管理運営業務に係る指定管理者基本協定をいう。
(10) 「指定管理者年度協定」とは、指定管理者基本協定に基づき、甲と管理運営事業者の間で各会計年度において締結される指定管理者年度協定をいう。
(11) 「設計支援業務」とは、甲が別途実施する本施設の建築基本設計に対して助言等を行う委託業務をいい、詳細は本募集要項による。
(12) 「設計支援業務委託契約」とは、甲と設計支援業務受託者の間で締結される、設計支援業務に係る設計支援業務委託契約書をいう。
(13) 「設計支援業務受託者」とは、構成法人のうち設計支援業務を実施する者である●●をいう。
(14) 「代表法人」とは、構成法人のうち●●グループを代表する法人として本提案書類に記載された●●をいう。
(15) 「独立採算業務」とは、管理運営業務のうち、事業者の費用負担において独立採算にて実施する業務をいい、詳細は本募集要項による。
(16) 「本事業関連契約」とは、設計支援業務委託契約、開業準備業務委託契約、指定管理候補者覚書及び指定管理者協定を総称していう。
(17) 「本施設」とは、xxパーキングエリアタウンをいう。
(18) 「本提案書類」とは、本プロポーザルに係る乙の提案書類（乙が参加表明時に誓約した事項を含む。）をいう。
(19) 「本募集要項」とは、令和●年●月●日付xxパーキングエリアタウン管理運営等事業募集要項（別冊及び別紙並びにその後の変更を含む。）をいう。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第３条 乙は、本事業が道の駅という高い公共性を有する施設の管理運営等を行う事業であることを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。
２ 甲は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。
（解釈及び適用）
第４条 甲及び乙は、本事業に関しては、本基本契約とともに、本募集要項、本提案書類及び本事業関連契約に定められた事項が適用されることを確認する。
２ 本基本契約、本募集要項、本提案書類及び本事業関連契約の間に矛盾又は齟齬がある場合、本基本契約、本事業関連契約、本募集要項及び本提案書類の順に優先して適用される。
３ 前項の規定にかかわらず、本募集要項と本提案書類の内容に差異があり、本提案書類に記載された性能又は水準が、本募集要項に記載された性能又は水準を上回るときは、その限度で本提案書類の記載が本募集要項の記載に優先する。
（本事業の概要）
第５条 本事業は、次の各号に定める業務（これらの業務に付随関連する業務を含み、詳細は本募集要項及び本提案書類による。）により構成され、別紙 1 の事業日程により実施される。
(1) 設計支援業務
(2) 開業準備業務
(3) 管理運営業務
（事業者の役割分担）
第６条 本事業の実施について、乙の構成法人は、それぞれ次に掲げる役割及び責任を担うものとする。
(1) 設計支援業務は、設計支援業務受託者がこれを行う｡
(2) 開業準備業務は、開業準備業務受託者がこれを行う。
(3) 管理運営業務は、管理運営事業者が指定管理者としてこれを行う。
２ 前項の規定にかかわらず、代表法人は、本事業の実施その他本基本契約及び本事業関連契約に基づく乙又は各構成法人の義務を、連帯して履行する責任を負う。
（本事業関連契約）
第７条 甲は、設計支援業務受託者との間で、令和●年●月を目途として、設計支援業務委託契約を締結する。
２ 甲は、開業準備業務受託者との間で、令和●年●月を目途として、開業準備業務委託契約を締結する。
３ 甲は、管理運営事業者との間で、令和●年●月を目途として、指定管理候補者覚書を締結する。
４ 甲は、管理運営業務に関し、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 244 条の 2 第 3 項、xx
xxの施設の指定管理者の指定手続等に関する条例（平成 19 年xx町条例第 22 号。以下「指定手続条例」という。）及び新設予定の本施設の設置管理条例（以下「設置管理条例」という。）に基づき、指定管理者の指定に関するxx町議会の議決を経た後、令和●年●月を目途に本施設の指定管理者を指定（以下「本指定」という。）するとともに、管理運営事業者との間で、指定管理者基本協定を締結し、また、管理運営業務の実施期間に係る各会計年度の当初に指定管理者年度協定を締結する。ただし、本指定に関するxx町議会の議決が得られなかった場合、甲は本指定を行わず、指定管理者協定を締結しない。xx町議会の議決が得られなかった場合、甲は損害賠償の責めを負わず、甲及び乙に生じた費用については各自の負担とする。
（委託等）
第８条 乙は、設計支援業務、開業準備業務及び管理運営業務について、それぞれ本募集要項及び 本事業関連契約において許容される範囲内において、第三者に委託又は下請けすることができる。
（設計支援業務）
第９条 設計支援業務受託者は、本募集要項、本提案書類及び設計支援業務委託契約に従い、自らの責任及び費用負担により、設計支援業務を行う。
２ 設計支援業務の対価は、設計支援業務委託契約の定めるところに従って、甲から設計支援業務受託者に対して支払われる。
３ 前各項のほか、設計支援業務の詳細は、設計支援業務委託契約の定めるところに従う。
（開業準備業務）
第 10 条 開業準備業務受託者は、本募集要項、本提案書類及び開業準備業務委託契約に従い、自らの責任及び費用負担により、開業準備業務を行う。
２ 開業準備業務の対価は、開業準備業務委託契約の定めるところに従って、甲から開業準備業務受託者に対して支払われる。
３ 前各項のほか、開業準備業務の詳細は、開業準備業務委託契約の定めるところに従う。
（管理運営業務）
第 11 条 管理運営事業者は、本募集要項、本提案書類及び指定管理者協定に従い、自らの責任及び費用負担により、指定管理者として管理運営業務を行う。
２ 管理運営業務に係る指定管理者の指定期間は令和●年●月●日から令和●年●月●日まで（予定）とし、詳細は本指定に関するxx町議会の議決に基づき指定管理基本協定において定める。ただし、甲は、本施設の建設工事の進捗状況等により、本施設の開業が遅れる場合には、甲と管理運営事業者の間で協議のうえ、指定期間を変更することができる。
３ 甲は、管理運営事業者に対して、指定管理者協定の定めるところに従い、管理運営業務（独立採算業務を除く。）の対価（指定管理料）を支払う。
４ 管理運営事業者は、利用者が支払う外構・イベント広場等における利用料金について、指定管
理者の収入として収受することができる。利用料金の水準（減免措置を含む）は、本募集要項及び本提案書類に基づき、設置管理条例により甲が定める。
５ 甲は、管理運営事業者において収入額が支出額を上回った場合であっても、乙に対して精算による返還は求めないものとし、収入額が支出額を下回った場合であっても、乙に対する不足額の補填措置等は行わない。ただし、通常予期されない急激な変動が生じた場合は甲と乙の間で協議することができる。
６ 前項の定めにかかわらず、独立採算業務における管理運営事業者の収入額が支出額を上回った場合における甲への利益還元について、管理運営事業者は当該提案に基づき甲に利益還元を行うものとし、詳細は指定管理者協定において定める。
７ 管理運営事業者は、本募集要項に従い、管理運営業務の実施状況、利用者の利用状況及び収支状況等を示した月次の業務報告書及び各年度の事業報告書を作成し、甲に提出する。
８ 甲は管理運営事業者による管理運営業務の実施状況について、モニタリングを実施する。なお、甲は、モニタリングの結果に基づき管理運営事業者に対して改善等の指導や指定手続条例に基づく改善指示を行うことができる。
９ 管理運営事業者は、自らの責めに帰すべき事由により、本施設若しくは本施設の設備・備品等が損傷し若しくは使用に耐えなくなった場合、又は本施設の利用者等が損害を被った場合には、当該損害を賠償しなければならない。
10 本モニタリングにより管理運営事業者の行う管理運営業務が本募集要項、本提案書類及び指定管理者協定に定める水準を満たしておらず、本モニタリングにおける改善指示を経てもなお改善されない場合その他指定管理者協定の定める場合には、甲は、指定管理者協定の解除及び本指定の取消処分を行うことができる。
11 管理運営事業者による管理運営業務が終了する場合には、管理運営事業者は、次期指定管理者等が円滑かつ支障なく本施設の管理運営業務を遂行できるよう引継ぎを行う。
12 前各項のほか、管理運営業務の詳細は、指定管理者協定の定めるところに従う。
（権利義務の譲渡の禁止）
第 12 条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本基本契約上の地位及び本基本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（債務不履行等）
第 13 条 甲及び乙は、本基本契約上の義務を履行しないことにより、他の当事者に損害を与えた場合、本基本契約において別段の定めがない限り、その損害の一切を賠償しなければならない。
（秘密保持義務）
第 14 条 甲及び乙は、本事業又は本基本契約もしくは本事業関連契約に関して知り得た全ての情報のうち、次の各号に掲げる以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏洩してはならず、本事業又は本基本契約の目的以外には使用しないことを確認する。
(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
(3) 開示者が本基本契約に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(5) 甲が法令（情報公開条例等を含む。）に基づき開示する情報
２ 乙は、本事業又は本基本契約に関して知り得た個人情報の取扱いについては、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及びxx町個人情報保護条例（平成 15 年xx町条例第 1号）その他の法令等に従うほか、甲の定める諸規程を遵守する。
３ 甲及び乙は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
４ 前項の場合において、甲及び乙は、秘密情報の開示を受けた第三者に本条と同等の守秘義務を負わせるとともに、当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
（有効期間及び解除）
第 15 条 本基本契約は、本基本契約の締結日から管理運営業務の終了日まで（それ以前に本基本契約が解除された場合は当該解除の日までとする。）有効とし、当事者を法的に拘束する。
２ 甲は、次の各号のいずれかの事由に該当する場合（当該事由についての甲又は乙の帰責事由の有無を問わない。）は、乙に通知することにより、本基本契約を解除することができるものとし、乙に本基本契約の解除事由について帰責事由がある場合、乙は当該解除により甲に生じた損害の一切を賠償しなければならない。
(1) いずれかの本事業関連契約の締結に至らなかったとき又はいずれかの本事業関連契約が解除されたとき。ただし、代表法人が当事者となっていない設計支援業務委託契約又は開業準備業務委託契約が解除された場合において、甲と代表法人が協議のうえ、甲と代替の設計支援業務受託者又は開業準備業務受託者との間でそれぞれ設計支援業務委託契約又は開業準備業務委託契約が速やかに締結される見込みがあり、かつ本事業の実施に支障が生じないと甲が判断したときは、この限りでない。
(2) 本指定の指定に至らなかったとき又は本指定が取り消されたとき。
(3) 本募集要項に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は本募集要項に定める参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当を行い甲の承諾を得た場合を除く。）
(4) 乙の構成法人のいずれかについて、第 17 条第 1 項各号に掲げるいずれかの事由が本プロポーザルに関して生じたとき。なお、当該事由が本事業関連契約の締結又は本指定の前に生じたときは、甲は本事業関連契約の締結又は本指定を行わない。
(5) 乙の構成法人のいずれかが次に掲げる事項に該当するとき。なお、本事業関連契約の締結又は本指定の前に該当することが判明したとき、甲は本事業関連契約の締結又は本指指定を行わない。
ア 役員等（乙の構成法人の役員又はその支店若しくは常時委託契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下本号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下本号において同
じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 乙の構成法人のいずれかが、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、xが当該構成法人に対して当該契約の解除を求め、当該構成法人がこれに従わなかったとき。
(6) その他乙が本基本契約の定めに違反した場合。
３ 前各項の定めにかかわらず、第 12 条から第 14 条まで、第 16 条から第 18 条まで並びに第 20
条及び第 21 条の規定の効力は、本基本契約の解除又は有効期間終了後も存続する。
（本基本契約解除の効果）
第 16 条 本基本契約が甲により解除された場合の、本事業関連契約の取り扱いについては、それぞれ以下の各号の定めるところによる。
(1) 設計支援業務委託契約については、甲は、同契約が締結されていない場合は締結を行わず、同契約が締結されている場合は解除する。
(2) 開業準備業務委託契約については、甲は、同契約が締結されていない場合は締結を行わず、同契約が締結されている場合は解除する。
(3) 指定管理候補者覚書については、xは、同覚書が締結されていない場合は締結を行わず、同覚書が締結されている場合は解除する。
(4) 指定管理者基本協定については、甲は、指定管理者基本協定が締結されていない場合は締結を行わず、指定管理者基本協定が締結されている場合は協定を解除する。
(5) 本指定については、甲は、本指定が行われていない場合は指定を行わず、本施設が行われている場合は指定を取り消す。
２ 乙は、甲による前項の措置に関して、甲に対して損害賠償その他の一切の請求をすることができない。
（談合等不正行為に係る違約金）
第 17 条 本基本契約に関し、次の各号のいずれかに該当する場合は、甲が本基本契約の全部若しくは一部を解除するか否かにかかわらず、乙は連帯して、違約金として金 20,000,000 円を、甲が指定する期日までに甲に対して支払う。ただし、乙が実質的に同じ事実関係に起因して本事業関連契約に基づき談合等の不正行為に係る違約金を支払う場合には、当該違約金の額を本項に定める違約金の額から控除する。
(1) xx取引委員会が、本プロポーザルに関して、乙の構成法人のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 2 条第 6 号の不当な取引制限をし、同法第 3 条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第 7 条又は第 8 条の 2 の規定による命令を行い、当該命令が確定したとき。
(2) 本プロポーザルに関して、乙の構成法人（構成法人の役員等、代理人、使用人その他の従業員を含む。本項において同じ。）のいずれかについて、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1号の規定による刑が確定したとき。
(3) その他本プロポーザルに関して、乙の構成法人のいずれかが前 2 号に掲げる行為をしたことが明白となったとき。
２ 乙は、本基本契約又は本事業関連契約の履行を理由として、前項の違約金を免れることができない。
３ 第 1 項の規定は、甲が被った損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害について請求することを妨げない。
（延滞利息）
第 18 条 甲又は乙が、本基本契約に基づき行うべき支払いを遅延した場合、未払い額につき延滞日数に応じ、履行期日時点における政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める告示（昭和 24 年大蔵省告示第 991 号）に定める遅延利息の率で計算した額の延滞利息を、相手方に支払わなければならない。
（本基本契約の変更）
第 19 条 本基本契約は、甲及び乙の書面による合意がなければ変更することができない。
（裁判管轄）
第 20 条 本基本契約に関する紛争（調停を含む。）については、山形地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第 21 条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が協議して定める。
（以下余白）
以上を証するため、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自その 1 通を保有する。
令和 年 月 日
甲：xxx xx町長
乙：代表法人
構成法人構成法人
別紙１ 事業日程
設計支援業務
令和●年●月●日から令和●年●月●日まで（予定）
開業準備業務
令和●年●月●日から令和●年●月●日まで（予定）
管理運営業務（指定管理者の指定期間）
令和●年●月●日から令和●年●月●日まで（予定）