1、经本所律师核查，2022 年 10 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书
案号：07F20220516
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“科恒股份”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，2022 年 10 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署
<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经本所律师核查，2022 年 11 月 16 日，发行人召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
3、经本所律师核查，2023 年 5 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次相关的议案。
（二）国有资产监督管理部门批准授权
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资[2022]271号），同意珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）以每股均价不超过 9.27 元/股的价格，不超过 6 亿元人民币的投资总额收购科恒股份向特定对象发行的全部股票，成为科恒股份的控股股东，持股比例不超过发行后总股本的 22.90%。
（三）国家市场监督管理总局反垄断审查
2023 年 4 月 20 日，格力金投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]255 号），根
据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定对珠海格力
金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司股权案不实施进一步审查。
（四）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2023 年 6 月 28 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 25 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 7 月 20 日印发的《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，取得国有资产监督管理部门批准授权，通过国家市场监督管理总局反垄断审查并已经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有江门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440700194052545Y），为深交所上市公司，股票简称为“科恒股份”，证券代码为“000000.XX”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”），联席主承销商为安信证券及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与安信证券以下统称“联席主承销商”）。
经核查，本所律师认为，安信证券、中信证券为在中国境内设立并有效存续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》，安信证券具有担
任本次发行保荐机构及联席主承销商的业务资格，中信证券具有担任本次发行联席主承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程的合规性
(一) 发行对象、发行价格、发行数量的确定
2022 年 10 月 28 日，发行人与格力金投签署了《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等进行了详细约定。
(二) 缴款及验资
发行人与联席主承销商于 2023 年 11 月 9 日向格力金投发出了《江门市科恒 实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在 2023 年 11 月 10 日中午 12:00 前 缴齐全部认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 10 日出具的验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10664 号），截至 2023 年 11 月 10 日 12 时止，安信证券在中国建设银行深圳分行营业部开立的 44201501100052532412 账户内，
收到格力金投缴纳的申购款共计人民币 584,010,000.00 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 13 日出具的验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10665 号），截至 2023 年 11 月 10 日止，发行人已收到募集资金总额人民币 584,010,000.00 元，扣除本次发行发生 的费用 17,493,515.92 元（不含税），本次发行募集资金净额为人民币 566,516,484.08 元。
其中：新增股本人民币 63,000,000 元；出资额溢价部分为人民币 503,516,484.08
元，全部计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的的规定。
四、 关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象
根据《附生效条件的股份认购协议》、发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及本次发行结果，发行人本次发行对象为格力金投。根据格力金投出具的承诺，其本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（二）本次发行对象的备案情况
经本所律师核查，格力金投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，前述认购对象不存在与发行人及本次发行联席主承销商存在关联关系情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准以及中国证监会的同意注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
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