WESCO（苏州）贸易有限公司销售条款与条件
WESCO（苏州）贸易有限公司销售条款与条件
1. WESCO 条款与条件控制协议。
A. 本条款与条件作为构成WESCO（苏州）贸易有限公司（“WESCO”）协议或提议（“协议”）的一部分附在该文件的字面，依照文件说明向购买方销售商品（“商品”）及服务（“服务”）（包括但不限于，任何管理材料、装配及装备服务，以及工程及设计服务（无论由 WESCO或承包商履行））。此协议明确限制购买方对于协议条款与条件的接受。购买方可以通过拒绝订购或接收任何商品或服务的方式拒绝协议。协议并不构成 WESCO 接受购买方任何出价或还价的依据，且WESCO 据此拒绝任何购买方就协议已经或此后可能会向WESCO 提供的任何表单、采购订单或其他文件中所包括或援引的任何额外的、不同的或不一致的条款、条件或限定。
B. 如果购买方已经或将要向WESCO 提出附加和/或不同的条款及条件，或向 WESCO 提出还价，WESCO 随后的行为不得解释为接受购买方附加和/或不同的条款和条件，或接受购买方的还价，或者在适用的范围内，WESCO 随后的行为不得被视为愿意接受由任何政府或联邦所采纳的《统一商法典》中任何与本条款与条件相反或本条款与条件外另附加的条款。
2. 价格。
A. 除非WESCO 以书面形式同意，否则WESCO 商品和服务的价格将为此文件本身所xx价格，或为WESCO 对此日期的商品和服务所定的标准价格，但是，当WESCO 计算后的商品的标准价格超过小数点后两位时，WESCO 为确定购买方对此商品的支付义务，会将价格四舍五入至小数点后两位；但前提是，在商品装运或服务履行前，WESCO 均可以依据其对此类商品及服务的定价标准的任何改变而变更其商品及服务的价格，WESCO 将视情况而定。
B. 任何及所有商品及服务的价格应被保密，且购买方不得将此价格泄露给任何无关第三方。 WESCO 和购买方承认并同意购买方任何及所有违反不泄露任何商品及服务价格的义务所造成的金钱损失将是极大的且不适当的，任何此类违反将对WESCO 造成不可弥补的损失。因此，在现实或预期的违反不泄露任何商品及服务价格义务的行为出现的情况下，WESCO将有权获得永久和/或预先禁令，以避免或弥补违反造成的损失，将有权利针对购买方具体实施此协议，并且有权利获得法律或条文所赋予 WESCO 的其他任何赔偿。
3. 规格。除非 WESCO 以书面形式明确同意，购买方应承担责任，确保商品和服务与其要求相符且所有规格及数量全部正确。WESCO 据此明确否认商品及服务与任何规格、图纸、设计或样品相符的任何及所有xx和保证。
4. 商品装运；服务履行。
A. 除非 WESCO 确认的订单或报价单中另有规定，如国际商品销售，所有商品应采用 F.O.B.装运站价格（WESCO 将依据国际货运《2000 年国际贸易术语解释通则》工厂交货）。购买方在向装运站交付后将承担所有损失和损坏的风险。如国内商品销售，所有商品应在 WESCO 的工厂进行装运。
B. 在实际商品装运或服务履行之前所提供的任何商品装运日期或服务履行日期是 WESCO 做出的最佳预测，仅作信息参考，商品的交付和服务的履行将依据 WESCO 持有的先前订单进行。除非 WESCO 以书面形式同意，WESCO 可以以其独有的自由裁量权，使用任何商业运输业者对商品进行装运。WESCO 会尽合理的努力以符合购买方对于运输方法和路线的要求，但无论是否产生更高的费率，WESCO 保留使用替代运输方法或路线的
权利。
C. 除非WESCO 以书面形式同意，购买方将支付所有与商品运送相关的保险费用（如有），并负有责任向运输业者提出和追索商品在运输中的损失和损坏赔偿。
D. 购买方有义务自付费用获得任何及所有必需的商品和服务的执照和许可证，包括但不限于任何运输（以及国际运输的出口和/或进口）执照和许可证。
E. 如果购买方在商品被提供后未能接收商品，购买方将向 WESCO 支付其因未能接收商品所造成的WESCO 承受的所有损失、损害或额外费用。
F. 购买方在接收到商品后将立即检查所有商品，并视为在接收时同意接受商品。购买方将放弃要求对商品短缺或不符进行索赔，除非在商品接收之日起五日内以书面形式向 WESCO提出。
G. WESCO 可以据协议在任何时候全部或部分取消商品或服务的订货。
H. 直至购买方将所有应向 WESCO 支付的任何商品的价款全部最终付清，购买方将代
WESCO 以信托方式持有该商品，若购买方未能及时支付，WESCO 可以取回商品。
5. 支付。
A. 商品和服务的所有付款都必须使用美元，除非 WESCO 以书面形式具体规定。商品和服务的支付将通过 WESCO 指定的方式，如通过支票或电汇；但是，WESCO 可以根据自由裁量权拒绝任何支付方式，包括不限于信用卡支付。
B. 商品和服务的付款在WESCO 开具发票日期的 30 天之内到期；但前提是，WESCO 根据自由裁量权保留要求在订货报单、装运或交付前现金支付的权利。
C. WESCO 应保留权利抵销 WESCO 据此协议应付及未付给购买方的任何及所有金额，包括但不限于，从任何退款或返利中抵销 WESCO 据此协议应付及未付给购买方的任何金额。
D. 若购买方拖欠付款，购买方对 WESCO 所造成的所有催收费用负有责任，包括但不限于，辩护律师及追债公司的费用及所有相关开销。
E. 若购买方在付款日期到期时仍不付款，就过期未付金额收取每月百分之一点五（1 ½%）或法律允许的最大百分比率的服务费用（取二者中较小值）。
6. 税款。商品及服务的购买价格不包括因销售、购买、处理、交付、储存、使用、消费、履行或运输该商品及服务而产生的或与此有关的运输税费、销售税、使用税、营业税、进口税、增值税或任何类似的税费或其他政府费用。购买方应负责支付适用于此协议以及适用于销售和/或提供商品及服务的任何运输税费以及任何现有或将来的销售税、使用税、营业税、进口税、增值税或任何类似的税费或其他政府费用。
7. 撤销。购买方可以撤销对商品和/或服务的订购，但仅当WESCO 以书面形式同意撤销时，且只有在购买方对与此订购相关的已经产生的开销及 WESCO 所承担的义务做出合理赔偿付款后方可生效。
8. 产品保证与保证的否认。每件商品的保证期间为 12 个月，自该商品交付给购买方之日起算。根据适用法律最大允许范围，WESCO 特此明确声明否认并排除任何及所有与商品及服务相关的xx及保证，包括但不限于任何适销性保证、任何设计、材料及工艺无缺陷的保证、任何适用于特定用途的保证、任何无丧失性能缺陷的保证、任何权利良好的保证及任何不侵犯第三方知识产权的保证，包括但不限于任何专利权、商标权或著作权，无论上述xx或保证是书面或口头上的、明确或暗示的、由合同、法律、衡平法、严格规定的义务或是其
他方面的。但是，WESCO 若接到购买方通过书面形式立即通知的关于任何商品侵犯专利权、商标权或著作权的任何索赔时，应尽合理努力确保购买方获得制造商可以提供的和商品相关的获得赔偿的权利。
9. 全部救济。购买方针对 WESCO 向其提供的任何商品所产生或相关的任何索赔的全部救济为对商品的修复或更换，或者根据 WESCO 自由裁量权，也可以退还商品购买价格。购买方针对任何 WESCO 在协议下所提供的服务的缺陷所产生或相关的全部救济为重新履行该服务，或者根据 WESCO 自由裁量权，也可以退还服务的购买价格。购买方仅在商品交付或服务提供后一年之内可获得该等救济，除非购买方在发现商品或服务缺陷后或在购买方应该发现该等缺陷后的 30 天内书面通知 WESCO，否则 WESCO 据此第 9 条的义务将为无效并作废。购买方将按照届时有效的 WESCO 退还材料核准程序返还任何据此第 9 条返还给WESCO 待修复、替换或退款的商品。
10. 责任限制。尽管此协议可能包含任何相反的规定，在任何情况下：(A) WESCO 不应对任何偶然的、继起的、可能的、惩戒性的、伴随的、间接的、清算的、物质的、惩罚性的、特殊的、推测的或其他损失对购买方负责，包括但不限于根据此协议、商品或服务或与上述相关的以任何方式产生的所有利益、销售或收入的损失、商品替换的开支、业务损失或中断或律师费或法庭费用（即使 WESCO 已被告知上述损失的可能性）；及 (B) WESCO 就与任何商品或服务相关的全部责任不应超过此商品或服务的购买价格。
11. 赔偿。
A. 在接到购买方有关货物或服务的专利、著作权或商标侵权索赔的即时通知后，WESCO将尽合理的努力确保购买方获得制造商惯常提供的和商品相关的获得赔偿的权利。本第 11条款列明了购买方所唯一享有的针对 WESCO 的任何货物或服务侵犯第三方知识产权权利的全部救济，此类知识产权包括但不限于专利或商标。
B. 购买方将赔偿、保护和免除WESCO、其股东、管理人员、董事、员工、代理和代表免于遭受所有损失、损害、债务、成本和支出，其包括但不限于财产损失、利润或收入损失、财产使用的损失、资金成本、能源或临时设备购买或替代成本、个人或身体伤害或死亡（“损失”）等依据本协议、商品以及服务或与上述有关的损失（包括但不限于 WESCO 的员工、代表、代理或分包商在购买方场所履行服务而引起的相关损失），无论该等损失是否直接由购买方所承受，或者是根据与第三方的诉讼、索赔、反诉、要求、审判或其他行为（每一项均为“索赔”）或与上述相关的损失，并且也无论 WESCO 或任何第三方是否在某种程度上就该等损失和/或索赔具有过失；但是，购买方就上述第 9 条款所述的WESCO 对购买方的义务（如有）而不必向 WESCO 进行赔偿。为避免歧义和消除限制，此赔偿义务要求购买方支付任何针对 WESCO 或任何其他由任何索赔引起的被赔偿方的宣判费用，支付任何 WESCO 或与任何索赔相关的被赔偿方的诉讼费用，以及支付任何合理的律师费和 WESCO及任何因此索赔而与 WESCO 同处于辩护方的被赔偿方所支出的费用。WESCO 拥有唯一且排他的权利就任何索赔进行辩护，并仅由购买方支付所有费用。购买方的赔偿义务不取决于任何针对WESCO、购买方或任何第三方主张的真实和准确程度。
12. 产品适用性。WESCO 所售的商品旨在符合所xx的美国安全标准和规定。鉴于当地的安全标准和规定可能有较大的区别，WESCO 不能保证商品符合每一当地所有适用的要求和标准。购买方承担商品符合商品所运输、销售和使用的当地相关安全标准和规定的责任。在购买和使用商品之前，购买方应该审查产品用途、国家和地区规范与条例，并核实商品的
使用和安装与之相符合。
13. 所有权。WESCO 拥有并保留一切权利、所有权和对任何及所有其可能根据任何服务或与之相关而使用的商业秘密、技术数据、销售服务和产品计划、方法、技术、设计、模具、工具、样本、系统、专有技术、专门技术和其他任何专有信息的利益，并且购买方不得根据本协议就任何WESCO 相关财产获得许可证或任何其他财产权利。
14. 出口管制；可获得性；法律。
A. 特定货物可能须依据美国和其他国家的法律、法规和/或指令而受到出口管制。购买方必须遵守该等法律和规定，如此类商品被出口、再出口或转让至任何国家是被禁止的或未能事先获取所有的授权或许可，则不得出口、再出口或者转让该等商品至该等国家。
B. 鉴于政府规定和产品可获得性，WESCO 所售的所有商品并非在每个地区均可获得。
C. 购买方在此xx并保证其将遵守任何和所有与任何和所有商品和服务的销售、使用和操作的相关的法律。为本协议之目的，“法律”指的是任何国际、多边、国内、国外、联邦、州、城市、地区（或其他政治区域）或者是行政性的法律、宪法、法令、准则、条例、规章、法规、要求、标准、政策或具有法律效力的指令、条约、裁判或任何种类的或具有此类性质的决议，包括但不限于任何普通法律的判决或原则。
15. 协议解释。任何 WESCO 或购买方的股东、董事、管理人员、合伙人、经理、员工、代理或代表均无权口头修改或以任何方式改变本协议的条款和条件。本协议所列出的条款、条件和限制，仅可由 WESCO 授权的代表随后签署书面文件或由此协议包含的语言，方能修改、改变或增加。无论购买方以任何方式多少次从 WESCO 购买或已经购买商品和服务，每次当购买方接受本协议，购买方和 WESCO 均为签署单独的协议，且无需参照任何其他购买方和WESCO 之间的协议或者参考购买方可能声称的购买方和WESCO 之间形成的交易或履约过程。在本协议订立之前、之时或之后使用的不一致的交易或工业惯例（如有）均不得放弃、改变、说明或解释本协议中任何条款、条件和限制。本协议是与在此所讨论事项和有关商品和服务的条款相关的唯一和排他协议（除非任何经 WESCO 书面明确签署的修改条款和条件的文本，该等文本将被援引纳入本协议并成为其一部分），并同时替代所有之前和同时期关于该等事项的协议和谅解、协商、动机、xx或条件，且无论口头或书面，无论明示或暗示。WESCO 未能执行任何本协议的条款、条件和限制并不得构成放弃该等条款、条件和限制的行为或者放弃任何其他本协议条款、条件或协议的行为。WESCO 未能就购买方违反本协议而行使任何权利（不管是由本协议、法律、衡平法、或其他法律所提供的）并不构成其放弃此项权利或其他权利的行为。
16. 不可抗力。WESCO 将不对因超出其可控范围内的情况而造成的协议内履约失败（包括但不限于任何的交付商品或履行服务的失败）而负有责任，该等情况包括但不限于火灾、洪水、地震、瘟疫或类似的灾难；战争、恐怖主义行为或袭击；缺乏或交通设施失效、合适的零件、原料或人力匮乏；任何现有或今后颁布的法律、规则、规章、法令、条约、公文或任何政府部门的决议；未能确保燃料、原料、补给、设备或能源在合理价格之内或使之数量充足；不可抗力或公敌；或其他任何超出 WESCO 合理掌控能力之外的事件或缘由，包括但不限于由购买方导致的延误（每一项均为“不可抗力事件”）。如因任何不可抗力事件阻碍 WESCO 根据协议履行其任何义务，WESCO 将有权进行：(a) 调整、终止或取消协议；或
(b) 在不可抗力事件期间忽略全部或部分在此期间可交付使用的商品，因此，依据协议要求的可交付使用的商品数量即应减去被忽略的数量。如果 WESCO 因不可抗力事件而无法按
照协议要求提供所需交付的商品总需求量，WESCO 将有权采取任何 WESCO 认为合理和公平的方式向其客户分配其所具有的供给。在任何情况下，WESCO 均无义务从其常规的供应源之外购买原料，从而使其依照协议提供商品给购买方。任何由 WESCO 提出的调整、取消或分配可不得被视作对本协议条款、规定、期限、条件、或契约的违反。
17. 选择准据法；争端解决。本协议的谈判、签署、履约、终止、解释和理解应根据中华人民共和国相关法律进行。任何由本协议产生或与之相关的纠纷均应呈送中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），并根据仲裁申请时有效的 CIETAC 仲裁规则解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的且对双方具有拘束力。尽管本协议其他条款可能会被解释为相反的意思，仲裁员无权向购买方授予本协议下其所放弃或限制的损失。本协议中不包含任何可被解释为限制或免除 WESCO 在适用的美国、联邦、州或地方法律中的权利的条款。本协议中任何被裁定为无效、非法、无法实施的部分，在其无效、非法、无法实施的程度内均属无效，但不会影响协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。
18. 有拘束力的授权。在本协议上签字签署本协议的购买方的任何的董事、管理人员、员工、代表或代理在此xx和保证他或她已被适当地授权代表购买方签署和订立本协议。
19. 保密。购买方同意，未经 WESCO 事先书面批准，不得向任何第三方披露、泄露或透露在签署和履行本协议期间从WESCO 获得的任何信息或文件（包括但不限于WESCO 提供的价格、业务模式、数量、内容、员工和客户的数据、商业程序以及任何其他数据、信息或文件）。购买方保证其在履行本协议期间有必要知晓保密信息的股东、董事、管理人员、员工、雇员或购买方的任何其他代表应遵守本协议的保密义务。在本协议终止或取消的情况下，购买方的保密义务应自终止或取消开始持续两（2）年。
20. 反腐败。WESCO 和购买方在任何时候均应根据与反贿赂或反腐败立法有关的所有适用法律开展活动，包括但不限于 1977 年美国《反海外腐败法》和所有国家、州、省、地区反贿赂和反腐败法规。因此，WESCO 和购买方在知道或有理由知道相关金钱或有价物品的全部或部分将被提供、给予或承诺将被提供、给予的情况下，不得提供任何要约、付款或礼品，不得承诺向 WESCO 或购买方的任何员工或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员或任何其他人直接或间接地支付或给予或授权支付或承诺支付任何金钱或任何有价物品，以影响任何决定或行为从而帮助WESCO 或购买方获得任何不正当的好处或利益。