Contract

客户销售条款和条件

客户可以依据本客户销售条款和条款（“本条款和条件”）从供应商处购买或许可产品和/或购买服务。除非另有说明，否则以下一般条款适用于根据本条款和条件提供产品和服务的供应商。向客户发出报价的供应商负责为客户履行该报价中的义 务。

一般条款

1. 定义

A. “关联公司”：对于供应商而言，是指 Dell Inc. 或 Dell Inc. 的直接或间接子公司；对于客户，是指由客户控制、控制客户或与客户共同受控的法人实体。”控制”意味着拥有 50% 以上的表决权或所有者权益。

B. “交付”：除非在供应商的报价单中另有约定, 设备的“交付”于供应商在订单中所列的送货地址提供设备时完

成；软件和独立软件的“交付”于供应商在订单中所列送货地址提供物理介质时，或者供应商通知客户可通过电子方式下载时完成。

C. “文档”指供应商当时正式提供的产品用户手册和联机帮助。

D. “订单”是指 (i) 客户采购订单，该订单会引用供应商报价以及合同代码（如果适用）；(ii) 客户签署的供应商订单/报价单；或 (iii) 客户通过 xxx.Xxxx.xxx 或其他在线流程订购产品或服务的订单（包括但不限于通过邮件等线上形式接收供应商报价单并完成线上下单、使用Premier客户特选主页等）。通过在线流程订购产品或服务的行为将被视为由客户或客户授权的代表作出。一经确认，视为客户已详阅并同意受订单约束。

E. “产品”统指：(i)“设备”（即供应商根据本条款和条件向客户提供的供应商品牌硬件）；(ii)“软件”（即供应商依据本条款和条件授权客户使用的供应商品牌的应用程序、微码、固件和操作系统软件本条款和条件）；以及 (iii)独立软件（即可以在设备以外的硬件上运行的供应商品牌软件。适用于特定产品的条款将在下文引用的产品细则中进一步讨论（“产品细则”））。产品不包括服务和第三方产品。

F. “提供商”是指那些其组件、子组件、软件、服务或这些项目的某些组合已合并到产品和/或服务中的实体（除客户之外）。

G. “服务协议” 指服务合同， 包括 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xx/xx/xxxxxx0/xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx- and-public-sector-service-contracts 上提供的服务说明、 服务简述、工作说明书、服务规范及双方商定的任何其他类似文档。

H. “服务”统指：(i) 下文第 9 节中引用的服务细则中规定的产品支持和维护服务（“支持服务”）以及适用的产品细则；(ii) 下文第 9 节中引用的服务细则中进一步讨论的咨询、安装、实施以及其他非支持类的服务（“专业服

务”）。

I. “软件发布版本”是指在最初交付软件或独立软件后提供的任何后续的正式软件或独立软件版本，但并不是新产品。

J. “第三方产品”是指并非“Dell”品牌、“EMC”品牌或“Dell EMC”品牌的硬件、软件或服务。

2. 购买产品和服务

A. 报价和订单。订单受信用额度审批约束，并且需要获得供应商的认可。一份订单的接受独立于任何其他订单。给出的报价在供应商报价到期之前有效，但可能会因材料或资源短缺、制造成本上涨或其他因素而发生变化。订单可能包含运费和手续费。

B. 更改或断供的产品或服务。供应商可以随时（包括客户下单之后，但在供应商发货或履行订单之前）修改或停止提供产品、服务和第三方产品。因此，客户收到的产品和服务可能与订购的产品和服务不同。但是，Dell 品牌、EMC品牌和 Dell EMC 品牌产品会实质上满足甚至超过所有已发布的产品规格要求。根据《中华人民共和国循环经济促

进法》的相关规定，为了提高资源利用效率，保护和改善环境，产品中可能会使用符合相关测试标准的在功能上等同于全新部件的合格翻新或翻修过的部件。xx可适用的相关质量保证及保修条款与条件均同样适用于上述翻新或翻修过的部件。产品维修或维护中使用的部件亦可能为全新、等同全新、翻新或翻修过的部件。

C. 接受。所有设备、软件和独立软件在交付后均视为客户已接受。但是客户仍保留适用的产品保修中规定的所有权利和补救措施。

D. 灭失风险和所有权。出售的设备和许可的软件及独立软件的灭失风险在交付后即转移给客户。在交付设备后设备的所有权也转移给客户。软件和独立软件的所有权不会转移给客户。软件和独立软件仅许可给客户使用，而不是出售给客户。除非双方另有约定，否则供应商将选择承运人。如果客户认为其订单中包含的任何产品或软件有缺失、错误或损坏问题，则客户必须在发票日期后的二十一天内通知供应商。

E. 付款. 客户必须在供应商报价中注明的时间内采用与供应商报价相同的币种向供应商全额支付相应款项；如果没有 注明时间，则应在交付产品、软件或提供服务之前，全额支付产品、软件或服务款项。供应商有权对任何逾期未付 金额（按从到期日期至实际支付日期计算）按每月 1.5% 或最高法定利率（以较低者为准）收取利息。供应商可以 针对订单中的各个部分分别开具发票，也可以一起开具。除非客户在收到发票后十天内以书面形式告知供应商重大 错误，否则所有发票条款均被视为准确无误。如果客户告知供应商重大错误，则 (i) 供应商以书面形式更正的任何金 额必须在更正后的十四天内支付，并且 (ii) 所有其他金额均应由客户在到期日期前支付。如果客户因为其认为发票 金额不正确而拒绝付款，而供应商断定金额准确无误，则对于未付的争议金额，客户应从金额到期日期开始支付利 息，直到供应商收到付款。在完成上述通知流程之后，客户不得抵销、推迟或扣除供应商确定正确的任何发票金 额。供应商可以暂停服务，直至全额收到所有逾期金额，且无需放弃任何其他权利或补救措施，也无需对客户承担任何 责任。

F. 税费。客户应负责支付任何销售税、使用税、增值税、商品及服务税 (GST) 以及与客户订单相关的任何其他类似税费或政府费用。客户不负责支付基于供应商净收入、总收入或者雇佣义务产生的税费。客户还必须支付所有运费、保险费和适用税费（可能包括但不限于进口税或出口税、销售税、使用税、增值税和营业税）。如果客户符合免税条件，则客户必须向供应商提供有效的免税单或其他适当的免税证明。

G. 第三方产品、EMC 精选产品和代理产品。客户可以通过供应商购买第三方产品。适用客户使用第三方产品的条款如下：

G (1). 第三方制造商的标准最终用户条款（包括保修、赔偿、技术支持及维护条款和条件）将适用，除非客户与第三方制造商就第三方产品另外达成商定协议，在此情况下，以商定协议为准。

对于因第三方产品引起或与之相关的任何损害，供应商不对客户承担任何责任。供应商“按原样”提供第三方产品，不作任何明示担保，并拒绝所有默示担保，包括有关适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的担保，以及法令、法律执行、交易或履约过程或商业惯例引起的任何担保。

G (2). 精选产品和代理产品。供应商销售某些指定为“精选”或“代理”的产品和服务。精选和代理产品和服务通常包括第三方产品，但也可能包括由供应商或其关联公司生产的产品。精选产品和服务在供应商报价中用“SEL”指定，并根据针对此网站上精选产品和服务的每个制造商所确定的适用条款而提供：

xxx.XXX.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx.xxx 代理产品和服务在供应商报价中用“代理”或类似描述符指定，并根据此类代理产品和服务随附的适用条款和条件提供。

尽管有上述规定，供应商仍将根据 本条款和条件 负责如下精选和代理产品和服务：(i)“Dell”、“EMC”或“Dell EMC”品牌，或 (ii) 由供应商的关联公司提供，并在 本条款和条件 产品或服务细则中明确说明的精选和代理产品和服务，前提是第六条不适用于本条款和条件产品或服务细则中提及的此类精选和代理产品。

H. 与客户关联公司的交易。与客户位于同一国家/地区（初始国家/地区）的客户关联公司可以针对在初始国家/地区要使用的产品或要执行的服务，根据本条款和条件向供应商请求报价或向供应商下达采购订单，前提是此类客户关联公司同意受本条款和条件的约束，或受法律实施的约束。

I. 运输。除非另有约定，否则供应商应通过其指定的承运人将产品运输到订单中指定的送货地址。运输日期仅供参考。软件产品除了通过物理介质运输，还可以通过电子方式提供。

3. 软件许可条款

独立软件受本条款和条件产品细则 1（“基础架构产品条款”）中规定的条款的约束。但是，如果本条款和条件中未包含此类基础架构产品条款，或者基础架构产品条款中包含的软件条款通过供应商和客户之间的双方协议完全删除，则独立软件受 xxx.Xxxx.xxx/xxxx 中条款的约束。供应商提供的预安装在设备上或只在设备上运行的软件，应受软件中包含或软件随附的最终用户许可协议（例如，在产品对应的框中或软件安装程序界面中）的约束。如果软件中或软件随附内容中没有最终用户许可协议，则软件应受 xxx.Xxxx.xxx/xxxx 上适用最终用户许可协议的约束 。

A. 服务软件。“服务软件”是供应商可能向客户提供的与服务有关的软件。服务软件可由供应商托管或安装在客户的计算机上。客户同意：它 (i) 仅将服务软件与供应商的服务结合使用，(ii) 以合法方式使用由供应商托管的任何服务软件，而不妨碍供应商的其他客户对服务软件的使用，也不试图中断用于提供服务软件的网络或系统的安全或运行；(iii) 不在服务软件中盗用、披露或以其他方式违反供应商或其提供商的知识产权。供应商可能需要执行计划内或计划外修复或维护，或远程修补或升级服务软件，这可能会暂时降低服务质量或导致服务软件部分或完全宕机。客户同意，用于访问服务软件或与服务软件交互或者用于传输信息的系统（包括电话、计算机网络和互联网）的运行和可用性可能无法预测，可能会不时地干扰或阻止对此类服务软件的访问，或者干扰或阻止其使用或运行。供应商不对任何此类干扰或阻止客户访问或使用服务软件的情形承担任何责任。

B. 第三方软件许可条款。供应商并非软件的许可方的，该软件（“第三方软件”）可能会附带自身的许可条款（“单独的许可条款”），例如：(i) 在安装或下载过程中包含的“点击接受”协议；(ii) 产品包装中包含的“拆封”协

议；或 (iii) 通知，该通知指示通过安装或使用产品或组件，相关许可条款将适用。单独的许可条款将约束客户对第三方软件的使用。供应商“按原样”提供第三方软件，不作任何明示担保，并拒绝所有默示担保，包括有关适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的担保，以及法令、法律执行、交易或履约过程或商业惯例引起的任何担保。

4. 设备保修、排除条款和免责声明

A. 设备保修。设备的保修在本条款和条件的适用产品细则中进行了说明。

B. 设备保修排除条款。设备保修范围不包括由于以下因素而导致的问题：(i) 客户或任何第三方的意外或疏忽；(ii) 与设备一起使用的任何第三方产品或服务，或超出供应商控制范围的其他因素；(iii) 未按照供应商或相关文档的说明进行安装、操作或使用；(iv) 产品的使用环境、方式或目的不符合设备的设计用途；(v) 由供应商或其授权代表之外的任何人员进行修改、变更或维修；或 (vi) 归于正常磨损的原因。供应商对如下项目不承担义务：在许可使用范围之外安装或使用的软件；未经供应商同意，客户搬离安装场地的设备（如果适用）；原始识别标记已被更改或去除的产品；或者尚未付款的任何软件。产品和服务不具有容错能力，未设计或打算用于需要故障保护性能的危险环

境，例如产品或服务故障可能直接导致死亡、人身伤害、物理损坏或财产损失的任何应用情形（统称为“高风险活动”）。供应商明确拒绝对高风险活动的适用性作任何明示或暗示担保。

C. 设备保修免责声明。除了第 4 节以及产品和服务细则中规定的担保外，在适用法律允许的最大范围内，供应商及其关联公司和各自的提供商：(i) 不做任何其他明示担保；(ii) 拒绝所有默示担保，包括有关适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的默示担保；并且 (iii) 拒绝由法令、法律执行、交易或履约过程或商业惯例引起的任何担保。

5. 期限；终止或暂停

本条款和条件的有效期自本条款和条件生效之日起至规定的终止日期时止。支持服务的期限和终止条款包含在适用的产品和服务细则中。

A. 便利终止。 任何一方均可以提前六十（60）天向对方发出书面通知终止本条款和条件，待通知到达对方时本条

款和条件自动终止。

B. 服务的暂停或修改。当供应商通过自行判断认为客户参与了任何欺诈或非法活动时，供应商可以暂停、终止、撤销或停止全部或部分服务。

C. 终止。出现以下任一情况时，任何一方均可终止本条款和条件、服务协议或对软件或独立软件的许可：(i) 违约方收到另一方的书面违约通知后三十天内未能纠正重大违约行为；或 (ii) 一方宣布破产或被裁定破产，或委任接管人或受托人接管绝大部分资产。此外，如果出现以下情况，供应商提前十天发出书面通知可以终止本条款和条件或一项或多项服务协议或软件许可：(i) 客户未按照本条款和条件或适用细则的要求付款（付款不能通过诚信善意原则解决纠纷来加以解决）；(ii) 客户在收到书面逾期付款通知后十日内未能付款。如果客户被供应商或其任何关联公司的竞争对手收购或兼并，则供应商可立即终止本条款和条件以及部分或全部细则。某个服务的终止，不会导致其他服务协议的终止，所有服务协议的终止也不会导致本条款和条件的终止。

D. 继续有效性。与支付未结费用、记录和审计、机密性和责任、终止前产生的所有诉讼权利有关的条款，以及因条款性质或环境而需要保持有效的任何其他条款，将在终止后继续有效。

6. 赔偿

A. 供应商赔偿。如果任何第三方声称产品或支持服务（但不包括第三方产品、根据细则提供用于评估或免费提供的任何产品，以及开放源代码软件）侵犯了该方的专利权、版权或者在交易发生国可以强制执行的商业秘密，

则供应商（i）将为客户提供辩护；(ii) 通过支付以下款项而向客户作出赔偿：(ii)(a) 具有司法管辖权的法院最终裁定客户应付的费用和损害赔偿，只要该赔偿是由第三方索赔引起的；或 (ii)(b) 由供应商协商和批准的书面和解书中规定的金额。

此外，如果任何产品或支持服务可能引起索赔，或者供应商认为有可能出现这种情况，则供应商可在自担费

用的情况下自行采取如下措施：(i) 为客户取得继续使用受影响的产品或支持服务的权利；(ii) 修改受影响的产品或支持服务，使其不侵权；(iii) 用侵权的替代品替代受影响的产品或支持服务；(iv) 针对受影响的产品提供合理的折旧或按比例退款；或 (v) 终止支持服务并退还与支持服务终止期相对应的预付费用。除法律另有规定外，该第 6 节规定了客户针对与产品或支持服务相关的第三方知识产权索赔的唯一救济途径，本条款和条件或其他地方的任何内容均不会让供应商承担任何更大的赔偿义务。

B. 赔偿例外项。根据上述第 6A 节中内容，在下列情况下供应商没有任何赔偿义务：(i) 客户严重违反本条款和条件；或 (ii) 因如下原因而导致或引发的任何索赔：

(ii)(a) 供应商品牌产品或支持服务与任何其他产品、服务、项目或技术（包括第三方产品和开放源代码软件）的组合、操作或使用；

(ii)(b) 使用目的或方式不符合产品或支持服务的设计，或客户在供应商因可能或未决的索赔而通知其停止使用之后继续使用；

(ii)(c) 供应商或其授权代表之外的任何人员对产品或支持服务进行了任何修改；

(ii)(d) 供应商根据客户或其代表提供的说明、设计、规格或任何其他信息对产品或支持服务进行了任何修改； (ii)(e) 客户使用了产品的某一版本，但供应商针对此版本已经提供了可以避免侵权的升级、更新的版本； (ii)(f) 客户提供的服务（包括基于客户服务收入的损害赔偿主张）；或

(ii)(g) 客户或第三方在产品上记录的，或者他们通过使用此类产品而利用的任何数据或信息。

C. 客户赔偿。客户将对供应商及其关联公司因如下原因而导致或引发的任何第三方索赔提供辩护和赔偿：

(i) 客户未能获得任何相应的许可、知识产权或其他权限、监管认证，或与客户向供应商或其关联公司提供的技术或数据（包括个人数据）相关的批准，或与客户指示或要求，供应商或其关联公司作为产品或服务的一部分一起使用、安装或集成的非供应商软件或其他组件相关的批准；

(ii) 客户侵害供应商或其关联公司的专有权；

(iii) 客户对有关出口许可证的事实做了虚假xx，或客户违反或涉嫌违反适用的出口法律或第9.K条款下的义务使供应商或其关联公司遭到指控；或

(iv) 客户向任何供应商或其关联公司转让或提供对除外数据的访问权限。

D. 相互赔偿。一方对于其在履行本条款和条件规定的义务的过程中，因重大过失或故意不当行为直接导致的任何第三方关于人身伤害（包括死亡）的索赔和诉讼，应为另一方进行辩护和赔偿。

E. 赔偿程序。一方根据本节内容进行辩护和赔偿的义务取决于寻求赔偿的一方：(i) 立即向提供赔偿的一方发出该索赔的书面通知，并采取合理措施减轻损失；(ii) 授予赔偿方对该索赔的辩护和解决进行控制的专属的权利；以及 (iii) 与提供赔偿的一方合作，针对索赔进行辩护和解决并减轻任何损失。

F. 除外数据。“除外数据”是指：(i) 归入或用于美国军品管制清单（包括软件和技术数据）的数据或这两者；(ii) 指定为国防用品和国防服务的物品、服务和相关技术数据；(iii)《国际武器贸易条例》(ITAR) 相关数据。客户承认，依据本协议提供的产品和服务并非为处理、存储或使用除外数据而设计。客户自行负责审查将提供给供应商或由供应商访问的数据，以确保其中不包含除外数据。此外，因客户内部政策，实践或法律的规定，个人信息可能受到更高安全标准的要求，默认配置中的产品可能未经过优化，无法处理，存储或传输这些个人信息。客户应全权负责遵守其内部政策和法律规定的更高安全的要求。

7. 责任限制

A. 损害赔偿限制。以下所述的限制、排除条款和免责声明适用于所有纠纷（如下文标题为“适用法律和争议解决”一节中所定义）。本节的条款为商定的风险分配，构成了供应商向客户销售产品和服务的考虑因素的一部分，即使任何限制补救措施未达成其基本目的，且无论一方是否已被告知可能出现这些责任，这些条款均适用。

A. (1). 直接损害限制。协议双方就本协议项下的任何索赔所承担的损害赔偿责任不超过索赔前 12 个月内客户向供应商支付的引发该等索赔的特定服务、产品或软件的总金额。因下列情形产生的赔偿责任不受此限制：（1）客户因违反产品和服务费用的支付义务而产生的赔偿责任；（2）客户因违反产品和服务的使用限制或者侵犯供应商或其关联公司的知识产权而产生的赔偿责任；（3）一方因第六条“赔偿”的规定而产生的赔偿责任。

A. (2). 其他损害的免责声明。除了客户的支付义务和违反供应商或其关联公司的知识产权外，供应商或客户均不对另一方的特殊性、后果性、惩罚性、附带或间接损害或利润损失、商誉损失、收入损失、数据损害或丢失、无法使用或替代产品或服务的采购承担赔偿责任。

B. 定期备份。客户对其数据负全部责任。在供应商对客户的生产系统执行任何补救措施、升级或其他工作之前，客户必须备份其数据。如果适用法律禁止排除数据丢失的责任，则供应商仅对从客户上次可用备份中恢复丢失数据的合理的商业惯常成本承担责任。

C. 限制期限。除本节规定外，所有索赔均必须在适用法律规定的期限内提出。如果法律允许特定方指定提出索赔的较短期限，或者法律根本没有规定时间，则必须在诉讼事由发生后的十八个月内提出索赔。

8. 机密性

“机密信息”是披露方向接收方提供的书面、口头、电子、基于网站或其他形式的任何信息、技术数据或技术秘密，这些信息是：(i) 由文档进行清晰标记、附有文档或由文档提供支持，并明确指定文档为“机密”、“内部使用”或同等文档；(ii)在展示或传达之前、期间或之后，被披露者标识为机密信息；或 (iii) 接收者理应知道这些信息是机密的。

对于指定为机密的如下信息，本条款和条件对接收方不施加任何义务：(i) 接收方可证明在从披露方收到之前已经掌握的信息；(ii) 公开或变得公开的信息，且接收方或其代表（定义见下文）无过错；(iii) 接收方从无保密义务的第三方正当收到的信息；(iv) 披露方向第三方披露，而对第三方无保密义务的信息；或 (v) 由接收方独立开发且不违反本条款和条件的信息。

如果政府机构或法院要求接收方披露机密信息，则在法律允许的范围内，接收方同意向披露方提供合理的预先通知，以便披露方可以就此信息披露提出抗辩或寻求保护令。接收方仅将机密信息用于评估双方之间业务交易或关系的潜力或延续性，以及与该评估相关的用途。接收方可向其董事、高级职员、员工和关联公司的员工以及其关联公司的承包商、顾问和代理人披露机密信息，前提是接收方的这些人员在其工作中有知情需要，以促进潜在或持续的业务交易或关系，并受保密义务的约 束，且严格程度至少与本条款和条件施加给接收方的严格程度相同（统称为“代表”）。接收方对其代表违反本条款和条件的任何行为承担全部责任。接收方将以与其对待自身类似信息相同使用的，且不低于合理程度的谨慎程度，来保护机密信 息。接收方只能披露本条款和条件授权的机密信息。本条款和条件的条款并不限制接收方独立设计、开发、获得、营销、维护或以其他方式直接或间接经营与披露方产品或服务形成竞争的产品或服务的权利，前提是接收方不将披露者的任何机密信息用于这些活动。除非双方另有书面约定，否则接收方保护机密信息的责任期限为机密信息披露之日起三年。但是，根据本节的条款，保护披露者关于当前产品和服务的技术信息，以及可能的尚未发布的产品或服务的所有信息的义务，将永不过 期。如果披露方提出书面请求，接收方将及时退还或销毁从披露方那里收到的所有机密信息及所有拷贝。尽管有上述规定，接收方的专业顾问（例如律师和会计师）仍可以根据其职业和道德义务来秘密保留一份其各自工作文件和最终报告的文件副本。

9. 其他

A. 称谓。供应商可以称客户是产品和/或服务的用户。

B. 客户和系统数据。在供应商履行服务的过程中或客户使用服务和服务软件的过程中，供应商可以获取、接收和/或收集数据，包括系统特定的数据（统称为“数据”）。客户授予供应商：(i) 非独占的、全球性的、免费的、永久的、不可撤销的许可，仅供其出于提供服务或使用服务软件的目的使用、编译、分发、展示、存储、处理、复制数据或创建数据的衍生作品；(ii) 为支持供应商的营销和销售活动， 以匿名方式汇集和使用数据的许可；(iii) 为提供服务，在必要时复制和维护供应商或其供应商服务器上的数据的权利，以提供服务。客户表示并保证，其已获得客户所在国家/地区境内外使用和传输数据所必需的所有权利、许可和同意。

C. 通知。本协议项下的所有通知均应由双方以书面形式提供。客户的通知应当发送至本条款和条件规定的供应商的电子邮箱和附件（如适用）中所述的地址。客户必须通过本条款和条件中的供应商电子邮件地址向供应商提供通知，如适用，还必须按照细则中所述向供应商的地址提供通知。

D. 免除履行。履行义务的免除。除了支付应付账款外，如果由于超出该方合理控制的情况导致本条款和条件的履行被延迟或者变得不可行或不可能，则双方均不对在此期间内未能履行本条款和条件义务承担责任。

E. 转让。未经供应商事先书面允许（虽说供应商将不会无理拒绝提供书面允许），客户不得转让本条款和条件、供应商的报价或订单，或本条款和条件下的任何权利或义务，也不得委托他人进行任何履约行为（将客户订单转让给 Dell Financial Services, LLC 的情况例外，这种情况不需要征得同意）。即使供应商同意转让或委托他人履约，客户仍应就在转让或委托生效之前的本条款和条件、报价单，或订单项下的所有义务向供应商负责。本条款和条件未经供应商事先书面同意，客户试图转让或委托的行为无效。供应商可使用其关联公司或其他合格的分包商为客户提供服务，但供应商仍然就这些服务的履行对客户负责。

F. 适用法律和争议解决。本条款和条件以及与本条款和条件或任何报价或订单相关的或由此（无论是因合同还是侵权）产生的任何争议、索赔或纠纷（“争议”），均由中华人民共和国的法律管辖，不考虑法律冲突原则，位于中华人民共和国福建省厦门市的具有管辖权的法院拥有专属管辖权。

G. 弃权。未能执行本条款和条件中的某一条款，并不构成对本条款和条件的该条款或其任何其他条款的弃权。

H. 独立合同方。依据本条款和条件的全部精神，各方均为独立的合同方，未经事先书面许可，不得迫使另一方承担义务。无论出于任何目的，各方均无意允许另一方担任其代理人或代表，也无意构成合资企业或合作伙伴。任何一方均不对另一方的行为或疏忽承担责任。

I. 可分割性。如果本条款和条件的任何部分或通过引用纳入到本条款和条件中的文件被认定为不可执行，则所有其余部分的有效性将不受影响。

J. 隐私声明。有关供应商隐私声明的信息，请阅读供应商的全球和特定国家/地区的隐私政策，网址为

xxx.Xxxx.xxx/Xxxxxxx。这些政策阐明了供应商如何对待客户个人信息及保护客户隐私。

K. 贸易合规。客户购买产品和服务以及访问相关技术（统称为“材料”）仅供自用，不得用于转售、出口、再出口或转让。客户受美国、欧盟以及其他适用司法管辖区的出口管制和经济制裁法律约束，并有责任遵守这些法律。

除非符合此类法律，否则不得使用、出售、出租、出口、进口、再出口或转让材料，包括但不限于出口许可要求、最终用户、最终用途和最终目的地限制规定、禁止与受制裁个人和实体实施交易的规定，包括但不限于海外资产管理办公室《特别指定国民和被禁止人员名单》或美国商务部《拒绝人员名单》所列的人员。客户陈述并保证，其并非上述名单的主体或目标，并且客户所在的国家/地区也并非美国、欧盟或其他适用司法管辖区经济制裁主体或目标的国家/地区（包括但不限于朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚、克里米亚以及被称为顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国的地区）。

客户同意，其将获得与以下相关的所有必要权利、许可和同意：(a) 客户及其关联公司向供应商或其关联公司提供的技术或数据（包括个人数据），以及 (b) 客户及其关联公司指示或要求供应商或其关联公司作为供应商产品和服务的一部分使用、安装或集成的非供应商软件或其他组件。客户全权负责审查供应商在提供产品和服务时向供应商提供的或供应商访问的数据，以确保其不含：(i) 机密数据、ITAR（《国际武器贸易条例》）相关数据，或两者；(ii) 被指定为国防物品和国防服务的物品、服务和相关技术数据。

对于因违反本条规定或因客户侵犯或盗用供应商、其关联公司或第三方的知识产权而导致的任何第三方索赔，客户将为供应商及其关联公司进行辩护并做出赔偿。

L. 加密。（仅适用于国际订单）。客户应自己负责审核其向供应商提供（或者供应商可以接触）的数据并确认，其出于

任何原因向供应商提供的包含或启用加密功能的所有物品（包括硬件、软件、技术和其他材料）：(a) 符合《关于常规武器和两用物品及技术出口管制的瓦森纳安排》（《瓦森纳安排）》第 2 部分第 5 类加密说明（说明 3）和 美国商业管制清单 (CCL) 第 2 部分第 5 类的标准，或 (b) 使用 56 位或更少位的对称密钥长度，512 位或更少位的不对称椭圆曲线和 112 位或更少位的椭圆曲线，或 (c) 不受瓦森纳安排第 2 部分第 5 类和 CCL 第 2 部分第 5 类控制。供应商不负责确定产品和服务中使用的任何第三方产品是否满足此类产品或服务交付或履行所在国家或地区的监管要求。如果产品或服务被法律禁止或不符合当地法规要求，供应商没有义务提供任何产品或服务。

M. 完整协议。本条款和条件（包括一般条款及产品和服务细则，以及本条款和条件中引用的其他网上条款）以及（如果客户直接从供应商处采购）供应商的报价和每个订单：(i) 构成双方就本协议相关事宜达成的完整协议和声明；(ii) 只能由客户和供应商以签署书面协议的形式进行修改。任何客户订单上的条款，包括但不限于：(a) 与本条款和条件、供应商报价或这两者不一致或冲突的任何条款，以及 (b) 任何客户订单或其他文件上事先印制的条款，即使供应商在接受客户订单时没有提出明确反对，也不具有法律效力且不构成对本条款和条件的修改或补充 。每个服务协议都应理解为与其他任何服务协议相独立的协议。基于供应商和客户的明示同意，硬件、软件和服务细则（包括但不限于下面列出的内容）可以成为本协议的组成部分。

N. 产品细则：

产品细则 1 — 基础架构产品条款

产品细则 2 — 网络产品和服务器产品条款产品细则 3 — 客户端产品条款

服务细则：

服务细则 A — 一般支持服务条款服务细则 B — 一般专业服务条款

O. 冲突。如果任何服务协议与本条款和条件存在冲突，则服务协议的条款优先，如果产品或服务细则与一般条款之间存在任何冲突，则以产品或服务细则为准。如果某一事项在软件许可协议、本条款和条件或任何产品或服务细则中均有规定，则以供应商软件许可协议的相应规定为准。任何一方均不依赖于另一方未在本条款和条件中明示的声明和陈述，并且各方均明确表示不依赖本条款和条件中未明确规定的任何陈述或声明。客户从供应商订购的云服务

（包括通过互联网从计算提供商的服务器向用户提供的任何服务，而不是从客户自己的本地服务器提供的服务），例如软件即服务和存储即服务，应依据位于 www.Dell.com/dellemccloudterms 的云服务条款或客户与供应商单独签署的云服务协议（如果适用）而非本条款和条件 。

产品细则 1

基础架构产品条款

此细则规定了专门针对基础架构产品的条款。一般条款通过被引用纳入本细则中。如果此细则与一般条款之间存在冲突，则以此细则为准。

1. 定义

除了一般条款中给出的所有定义适用于基础架构产品之外，下述定义也适用。

A. “基础架构产品”是指包含数据存储和融合功能的设备、数据管理产品及其相关软件， 包括但不限于 PowerMAX/VMAX、Unity、SC、Vblock、VxBlock、VxRack 和 VxRAIL 产品以及独立软件（例如，备份和恢复软件）。

B. “安装地点”是指在供应商报价或供应商准备的其他文件中标示的交运地址或作为设备的安装和/或使用场所的其他地点。

C. “产品通知”是指在供应商报价时 EMC 网站上发布的与设备、软件、独立软件和服务相关的信息，目前位于 http://www.EMC.com/products/warranty_maintenance/index.jsp 中， 要查找与 SC 系列产品相关的适用信 息，请参阅 www.dell.com/servicecontracts/global 上列出的适用服务说明, 产品通知告知了客户基础架构产品特定 的使用权利和限制、计量单位（如果有）、保修期、保修升级和支持服务条款。产品通知在供应商报价之日 生效，并将适用于基础架构产品，并视为通过此处的引用纳入该报价和相关客户采购订单。根据要求，供应 商将提供适用的产品通知的副本或将其附加到相关的供应商报价中。

D. 此细则中提到并应用于基础架构产品的“支持服务”是指位于 http://www.emc.com/collateral/warranty- maintenance/h4276-emc-prod-warranty-maint-table.pdf 中列出的服务， SC 系列产品的支持服务在 www.dell.com/servicecontracts/global 中列出；属于“融合基础架构产品”的基础架构产品的支持服务在 http://www.dellemc.com/zh-cn/converged-infrastructure/support/support-service-descriptions.htm 中列出。

2. 独立软件许可

A. 一般许可授予。在客户遵守本条款和条件的前提下，供应商向客户授予非独占的、不可转让的（下文第 3A 节 “软件的移动”中所述的情况除外）许可，以便在许可的有效期内出于客户的内部业务运营目的使用独立软件和文档。除非本 本条款和条件或适用的供应商报价或发票中另有说明，否则独立软件的永久性许可仅针对目标代码的使用，并且在交付时开始。使用独立软件可能要求客户完成供应商当时的产品注册流程并输入许可证密钥。各软件发布版本均由适用于独立软件的许可条款约束。供应商保留未明确授予的所有权利。

B. 允许拷贝。必要时，客户可以拷贝独立软件和文档，以安装和运行许可的拷贝数量以及用于备份和存档目的。

C. 许可限制。未经供应商事先书面同意，客户不得且不得允许任何第三方：(i) 以应用程序服务提供商、服务机构或类似身份使用独立软件；(ii) 向任何第三方披露由客户或代表客户对独立软件进行的任何比较或竞争分析的结果；(iii) 向客户的员工或承包商以外的任何人提供独立软件，这些人将以本条款和条件允许的方式使用独立软件；(iv) 将独立软件或文档转让或再许可给关联公司或任何第三方；(v) 以违反此细则和服务细则以及供应商报价或发票中规定的条款和限制的方式使用独立软件；(vi) 在适用法律允许的范围之外，修改、翻译、增强、反向汇编或分解、反向工程、反编译独立软件，创建其衍生作品，或以其他方式尝试获取独立软件的源代码；(vii) 删除任何独立软件副本中包含的任何版权或其他所有权声明；(viii) 违反或规避独立软件中的任何技术使用限制；(ix) 使用独立软件创建竞争性产品；或 (x) 创建独立软件的互联网“链接”、设计独立软件的 “框架”或“镜像”独立软件。

D. 记录和审计。在独立软件的许可期间及其到期或终止后的两年内，客户应维护其使用独立软件的准确记录，其信息应足以表明遵循了本条款和条件。在此期间，供应商或其审计员可以要求客户以书面形式证明其对独立软件的使用符合本 条款和条件，审计客户对独立软件的使用以确认合规性，或两者兼而有之。供应商应向客户发出合理的通知，在客户正常工作时间内进行审计，并且在执行审计时不会无理干扰客户的业务活动。供应商在任何十二个月内进行的审计不得超过一次。客户必须合理地配合审计，并且在不影响供应商的其他权利的情况下，必须立即获得使客户遵守本条款和条件 所需的额外许可。如果审计表明客户在审计期间未支付的独立软件费用超过百分之五，或客户未保留实质上准确的独立软件使用记录，则客户必须及时偿付供应商因审计产生的所有合理费用。

E. 许可的终止。如果客户违反了独立软件使用的条款，并且未能在收到供应商的书面违规通知后的三十天内纠正违规行为，供应商可据此终止许可。客户必须停止所有终止的独立软件许可的使用，并将其退还或证明已将其销毁。

F. 许可模式。供应商授予独立软件的许可，以便仅根据独立软件的相关软件许可模式的商业条款和限制进行使用，这些许可模式在产品通知和/或供应商报价中均有说明。例如，许可模式可能规定，许可的独立软件只能 (i) 用于一定数量的许可单元；(ii) 用于某种设备、CPU、网络或其他硬件环境；或 (iii) 用于规定数量的存储容量。

3. 基础架构产品的附加条款

A. 软件的移动。如果客户当前已支付适用的支持服务费用，在技术上兼容且许可条款未禁止的范围内，则客户可以停止在最初获得许可的硬件或网络环境中使用软件或独立软件，并开始在客户拥有或控制的不同硬件或网络环境中相应地使用该软件或独立软件，前提是客户：(i) 提前向供应商发出有关移动的书面通知；(ii) 支付适用的转让费和/或升级费以便供应商评估是否可以移动。

B. 替换设备。在客户收到相应的替换品后，任何基础架构产品的所有替换设备（或设备的某些部分）都将成为供应商的财产。客户必须应供应商的要求及时退回替换的设备（或设备的某些部分）。如果客户未在收到供应商要求后的十五天内退回替换的设备或替换的部分，则客户必须向供应商支付客户未能退回的设备或部分当时的备件价格。

C. 安装。客户必须确保：(i) 安装现场符合基础架构产品的规格，包括但不限于设备的电源和冷却规格；(ii) 设备在客户所在地点从承运人交付点到安装现场的最终位置之间移动时所经过的表面符合设备的重量规格；

(iii) 供应商有安装现场的相关指定联系人的联系信息。

4. 保修

以下所述的有限保修受 本条款和条件 第 6 节中规定的排除和免责声明的约束。

A. 设备和软件介质保修。除非产品通知中另有说明，否则供应商向客户保证：(i) 从供应商处购买并在正常使用情况下以及结合常规推荐服务运行的设备及安装在该设备中的升级；(ii) 软件或独立软件的任何物理介质，在材料和工艺方面没有重大缺陷，并且在产品通知（对于 SC 系列产品，则为供应商报价）中规定的保修期到期之前，将切实按照适用的文档工作。除非产品通知或供应商报价中另有说明，否则使设备能够按照其文档中的描述工作的微代码、固件和操作系统软件的保修范围将不小于适用于适用设备的保修范围。在产品通知中指定的范围内，除非报价中另有说明，否则以产品通知中注明的支持选项（如 本条款和条件的服务细则 A 中

所定义）形式提供的支持服务在设备保修期内免费提供。有些情况下，供应商可能会在设备保修期内提供支持服务的升级选项，以供单独购买。

A. (1). 设备保修期。设备的保修期在产品通知中注明，除非供应商报价提供不同的保修期。设备保修期从交付时开始。对设备所做升级的保修方式与安装升级的设备相同，保修期从升级交付直到安装升级的设备的保修期结束。

A. (2). 软件介质保修期。软件和独立软件的任何物理介质的保修期为九十天，从交付时开始计算。

A. (3). 设备和软件介质保修补救措施。如果客户在适用的保修期内向供应商提出保修申请，则供应商将根据自己的选择补救不合规情况，或使用全新或翻新部件（由供应商自行斟酌决定）更换受影响的设备，或更换适用的软件或独立软件介质。如果供应商无法在合理的时间内维修或更换受影响的设备或介质，则客户应将设备或介质退回供应商，供应商应向客户退还客户为受影响的设备或介质支付的金额减去五年折旧期内采用直线折旧法计算的折旧金额。客户必须向供应商退还适用的有缺陷的设备或介质，或它们的某些部分。这些返回的设备或介质将成为供应商的财产。如果客户收到更换件，但未将有缺陷的设备或介质退还给供应

商，则客户必须向供应商支付更换件当时的备件价格。根据这些保修条款，在适用保修期到期后，供应商对 设备和介质中的缺陷不承担任何责任。本节规定了在第 4A 节及其子部分中描述的设备和软件及独立软件介质保修条款下供应商的全部责任以及客户的排他性补救措施。

B. 独立软件保修、持续时间和补救措施。供应商向客户保证，独立软件在交付后九十天（“独立软件保修

期”）内将基本符合适用的文档。此有限保修不可转让。客户必须在独立软件保修期内向供应商报告错误，才能享用此保修服务。作为对客户的错误通知的响应，供应商将自付费用更换该独立软件或更正任何可重现的错误。如果供应商确定在合理情况下其无法纠正错误或更换独立软件，则供应商将向客户退还客户为该独立软件支付的金额，并且该独立软件的客户许可将终止。本节规定了在独立软件保修下供应商的唯一义务和客户的排他性补救措施。此保修免责声明在某些司法辖区可能无效，客户可能根据法律享有无法豁免或无法放弃的保修权利。任何法定保修的有效期仅为交付之日起三十天（除非当地法律另有规定）。

B. (1). 独立软件保修排除。独立软件保修范围不包括由于以下因素而导致的问题：(i) 客户或任何第三方的意外或疏忽；(ii) 与独立软件一起使用的任何第三方产品或服务，或超出供应商控制范围的其他因素；(iii) 未按照供应商或相关文档的说明进行安装、操作或使用；(iv) 独立软件的使用环境、方式或目的不符合其设计；或 (v) 由供应商或其授权代表之外的人员进行修改、变更或维修。供应商对如下项目不承担义务：在许可使用范围之外安装或使用的软件；未经供应商同意，客户搬离安装场地的设备（如果适用）；原始识别标记已被更改或去除的设备。

B. (2). 独立软件保修免责声明。除了本节以及产品和服务细则中规定的保修外，在适用法律允许的最大范

围内，供应商及其关联公司和各自的提供商：(i) 不做任何其他明示担保；(ii) 拒绝所有默示担保，包括有关适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的默示担保；并且 (iii) 拒绝由法令、法律执行、交易或履约过程或商业惯例引起的任何担保。

5. 基础架构产品的评估、租用和借用交易

A. 一般条款。如果客户与供应商就评估、租用或借用基础架构产品达成特定协议，则特定协议适用，否则此处第 5 节适用。本条款和条件 适用于“评估产品”（是指供应商直接免费提供给客户使用一段有限时间的基础架构产品，以便客户在最终决定获得许可或购买之前对基础架构产品进行评估）、“借用产品”（是指供应商免费提供给客户使用一段有限时间的基础架构产品）以及“租用产品”（供应商直接提供给客户使用一段有限时间并针对该时间段收取特定费用的基础架构产品）（须遵守以下规定）。

B. 细则内容。基础架构产品、使用期、安装地点和交易特定的其他条件将在引用 本条款和条件 的评估、借用或租用细则中说明。

C. 使用权。客户可以免费使用评估产品和借用产品，但只能将评估产品用于产品评估目的，而不能将其用于生产环境。客户可以以商定的月租费将租用产品用于客户合法的内部业务目的。评估、借用和租用产品按“原

样”提供，不提供任何担保。如果客户将任何客户数据放入评估、借用或租用产品，则客户负责备份该数据。

D. 所有权。供应商保留评估、借用和租用产品的所有权。尽管“点击接受”或“拆封”许可中可能存在冲突条款，但软件和独立软件的所有使用许可在评估、借用或租用期结束时到期。

E. 丢失风险。任何评估、借用和租用产品的丢失或损坏风险在产品交付时传递给客户，并由客户承担，直到这些产品到达供应商指定的退货地点。客户全权负责客户的数据，并承担所有数据丢失风险。客户还自担费用负责拆卸放入客户现有基础架构产品中的任何数据存储设备，以及擦除存储在评估、借用和租用产品中的任何数据。客户必须在客户承担丢失风险期间为评估、借用和租用产品提供合理的保险。

F. 退货。客户必须在约定的期限届满时或在供应商发出终止的通知后的三十天内及时退回评估、借用和租用产品，以先到的时间为准。供应商将自动向客户开具客户未按时退还的任何评估、借用或租用产品的购买价格的发票。在客户将评估、借用和租用产品退还给供应商之前，客户必须永久性擦除客户放置在这些产品中的任何客户数据。客户可以在评估期结束前的任何时间购买评估产品。

G. 排除。SC 品牌存储产品不受此处第 5 节条款的约束。客户应联系相应的供应商销售代表，了解有关 SC 品牌存储产品的评估。

产品细则 2

网络产品和服务器产品条款

此细则规定了专门针对网络产品和服务器产品的条款。一般条款通过被引用纳入本细则中。如果此细则与一般条款之间存在冲突，则以此细则为准。

1. 定义

除了一般条款中给出的所有定义适用于网络产品和服务器产品之外，下述定义也适用。

A. “配置和部署服务”是指 (i) 标准部署服务，例如相应的“服务描述“（详见 www.dell.com/servicecontracts/global） 中所述的基本部署服务、ProDeploy 或 ProDeploy Plus 服务；或者 (ii) 标准配置服务，包括相应”服务协议”（网址为 www.dell.com/servicecontracts/global，适当时也可向供应商销售代表索要）中描述的服务功能和产品，例如、资产标签、资产报告、标准系统配置服务（BIOS 设置）。网络产品和服务器产品的配置和部署服务受其适用的 “服务协 议”的 约束。

B. “网络产品”： 除非供应商报价中规定的任何适用于产品的特定文件或服务协议中另有规定，“网络产品”指戴尔品牌 的 设 备 和 软 件 ， 包 括 按 标 准 配 置 购 买 的 网 络 产 品 ， 列 于 https://www.dell.com/en- us/work/shop/networking/sc/networking-products 。

C. “服务器产品”指戴尔品牌的设备和软件，包括 http://www.dell.com/zh-cn/work/shop/dell-poweredge- servers/sc/servers 中列出的指定 PowerEdge 产品。

D. 此细则中使用的并且适用于网络产品和服务器产品的“支持服务”指由供应商或代表供应商执行的、维修适用产品的材料或工艺缺陷所必需的服务，进一步的定义和描述详见适用的服务协议。

2. 保修

有关网络产品和服务器产品的设备部分的有限保修，请访问 www.dell.com/warrantyterms 或适用的文档。

3. 附加条款

A. 服务协议。支持服务以及配置和部署服务受适用的服务协议中所包含的附加条款的约束。如果本细则的条款、本条款和条件 的一般条款和任何服务协议之间存在冲突，则应遵循以下优先顺序：(i) 服务协议；(ii) 本细则；(iii) 一般条款。

B. 整机更换，未能退还，服务部件的所有权。如果供应商确定有缺陷的网络产品或服务器产品的组件很容易拆卸和更换，或断开连接和重新连接，或者供应商分析人员确定网络产品或服务器产品应该整机更换，则供应商有权选择向客户发送组件或整机更换网络产品或服务器产品（如适用）的权利。如果供应商向客户提供整机更换网络产品、服务器产品或其组件，则客户必须在收到更换件后的十天内将有缺陷的网络产品、服务器产品或其组件（如适用）退还给供应商，除非客户已为受影响的网络产品或服务器产品购买了“保留硬盘”服务。在此情况下，客户可以保留相应的硬盘。供应商将拥有从客户退还给供应商的网络产品或服务器产品中拆下的所有供应商组件以及整个网络产品或服务器产品。如果客户在供应商更换后需要保留组件或整个网络产品或服务器产品，则客户必须向供应商支付客户保留的组件或整个网络产品或服务器产品当时的零售价格（如果适用）（网络产品或服务器产品中“保留硬盘”服务所涵盖的硬盘除外）。供应商应向客户开具客户保留的整个网络产品、服务器产品或组件的发票，客户应在收到发票后十天内向供应商付款。如果客户未在收到发票后十天内向供应商付款，除享有任何其他合法权利和补救措施外，供应商还可通过向客户出具书面通知来终止适用的服务说明。供应商可以使用 ，并且客户明确授权供应商使用各种制造商生产的全新和翻新部件进行维

修。

C. 储备的部件；关键任务部件。供应商目前在全球不同地点储备部件。被选部件可能不在距离客户最近的储备地点。如果客户所在地点附近的供应商分支机构无法提供维修产品所需的部件，并且必须从其他分支机构调运该部件，则供应商在

商业上合理的情况下会尽快运送该部件。某些供应商部件储备地点储备供应商确定的关键任务部件，以便在供应部件时，实现同一工作日响应。关键任务部件是在出现故障时会阻碍产品执行其基本功能的部件。供应商可以使用连夜运输方式来运送这些部件。为了能在两小时或四小时内接收部件，客户必须购买可支持关键任务部件交付的相应支持服务协议，并且产品必须位于供应商指定的受支持保修区域内。

D. 其他服务排除条款。在执行支持服务的过程中，供应商不负责：(i) 提供执行帮助或管理帮助、安装、拆卸、重新安 置、预防性维护、培训帮助、远程管理或适用的服务协议中未明确描述的活动或服务；(ii) 提供介质更换、操作用材、外观配件或部件，例如这些物品的框架、护盖或支撑；(iii) 删除恶意软件；(iv) 提供数据备份；(v) 提供高级无线网络连

接或服务协议中未描述的应用程序的远程安装、设置或优化和配置；(vi) 脚本编写、编程、数据库设计和实现、Web 开发或重新编译的内核；(vii) 修复网络产品和服务器产品中只属外观方面的、不影响设备功能的损坏或缺陷；(viii) 提供因以下原因而必需的维修：(a) 客户事前自行安装了客户的可更换部件；或 (b) 除供应商或授权的服务提供商之外的其他人先前对网络产品或服务器产品进行了更改、调整或维修。

产品细则 3

客户端产品条款

此细则规定了专门针对客户端产品的条款。一般条款通过被引用纳入本细则中。如果此细则与一般条款之间存在冲突，则以此细则为准。

1. 定义

除了一般条款中给出的所有定义适用于客户端产品之外，下述定义也适用。

A. “客户端产品”是指供单个用户使用的戴尔品牌商用计算机产品，通常包括 www.dell.com 上列出的笔记本电脑、

台式机、工作站和平板电脑平台，例如：Dell OptiPlex™、Latitude™、Venue™、Inspiron™、Precision™、Vostro™、 XPS™、Gateway Edge、嵌入式 PC、Dell Wyse™、戴尔打印机和戴尔显示器，除非供应商报价中另有规定，这些产品在供应商报价和标准配置中列出。

B. “ 配 置 和 部 署 服 务 ” 是 指 ： (i) 标 准 部 署 服 务 ， 例 如 相 应 的 服 务 描 述 （ 网 址 为 https://www.dell.com/learn/cn/zh/cncorp1/end-user-deployment-and-configuration）中所述的 Basic Deployment 服务, ProDeploy 服 务 或 ProDeploy Plus 服 务 ； 或 者 (ii) 标 准 配 置 服 务 ， 包 括 相 应 服 务 协 议 （ 网 址 为 https://www.dell.com/learn/cn/zh/cncorp1/end-user-deployment-and-configuration，适当时也可向供应商销售代表索 要

）中描述的服务功能和产品，例如资产标签、资产报告、标准系统配置服务（BIOS 设置、硬盘分区、应用程序安装

）。客户端产品的配置和部署服务受其适用的服务协议的约束。

C. 此细则中使用的并且适用于客户端产品的“支持服务”指由供应商或代表供应商执行的、维修适用客户端产品的材料或工艺缺陷所必需的服务，进一步定义和描述详见适用的服务协议。

2. 客户端设备保修

有关客户端产品的设备部分的有限保修，请通过访问 www.dell.com/warrantyterms 或特定客户端产品适用的文档获取。

3. 附加条款

A. 服务协议。支持服务以及配置和部署服务受适用的服务协议中包含的附加条款的约束。如果本细则的条款、本条款和条件 的一般条款和任何服务协议之间存在冲突，则应遵循以下优先顺序：(i) 服务协议；(ii) 本细则；(iii) 一般条款。

B. 可移动介质。无论现场技术人员是否提供帮助，客户在退还客户端产品或其中某些部件之前，应负责拆下任何可移动介质（如 SIM 卡、CD 或 PC 卡）。在供应商执行任何支持服务之前客户端产品上安装的程序或其他软件发生丢失，系统或网络无法使用，可移动介质损坏或丢失，或因客户在将客户端产品退还供应商之前未取出其中的 SIM 卡或其他可移动介质而产生的数据或语音费用，供应商不承担任何责任。供应商不负责恢复或重新安装任何程序或数据。退还客户端产品或部分客户端产品时，客户仅需退还供应商支持服务技术人员要求的客户端产品或相应部分。

C. 整机更换；未能退还；服务部件的所有权。如果供应商确定有缺陷的客户端产品的组件很容易断开连接和重新连接，或者供应商分析人员确定客户端产品应该整机更换，则供应商有权选择向客户发送组件或整机更换客户端产品（如适

用）。如果供应商向客户提供整机更换客户端产品或其组件，则客户必须在收到更换件后的十天内将有缺陷的客户端产品或其组件退还给供应商，除非客户已为受影响的客户端产品购买了“保留硬盘”服务。在此情况下，客户可以保留相应的硬盘。供应商将拥有从客户退还给供应商的客户端产品中拆下的所有供应商组件以及整个客户端产品。如果客户在供应商更换后需要保留组件或整个客户端产品，则客户必须向供应商支付客户保留的组件或整个客户端产品当时的零售价格（如果适用）（客户端产品中“保留硬盘”服务所涵盖的硬盘除外）。供应商应向客户开具客户保留的整个客户端产品或组件的发票，客户应在收到发票后十天内向供应商付款。如果客户未在收到发票后十天内向供应商付款，除享有任何其他合法权利和补救措施外，供应商还可通过向客户提供书面通知来终止适用的服务说明。供应商可以使用 ,并且客户明确授权供应商使用各种制造商生产的全新和翻新部件进行维修和提供更换件。已为受影响的客户端产品购买“保

留硬盘”服务的客户，有权保留硬盘，无需退回从客户端产品中拆下的供应商组件。在这种情况下，客户的服务级别和义务受“保留硬盘服务协议”的约束。

D. 储备的部件；关键部件。供应商目前在全球不同地点储备部件。被选部件可能不在距离客户最近的储备地点。如果客户所在地点附近的供应商分支机构无法提供维修客户端产品所需的部件，并且必须从其他分支机构调运此部件，则供应商在可行且商业上合理的情况下会尽快运送该部件。某些供应商部件储备地点储备供应商确定的关键部件，以便在供应部件时，可实现同一工作日响应。关键部件是在出现故障时会阻碍客户端产品执行其基本功能的部件。供应商可以自行决定使用连夜运输方式来运送这些部件。为了能在两小时或四小时内接收部件，客户必须购买支持关键部件交付当天响应的相应服务协议，并且产品必须位于供应商指定的受支持保修区域内。供应商视为非关键部件的部件包括但不限于：软件、介质驱动器、调制解调器、扬声器、声卡、ZIP 驱动器、显示器、键盘和鼠标。

E. 其他服务排除条款。在执行支持服务的过程中，供应商不负责：(i) 提供执行/培训/管理帮助、安装、拆卸、重新安置、预防性维护、远程管理或适用的服务协议中未明确描述的活动或服务；(ii) 提供介质更换、操作用材、外观配件或部

件，例如这些物品的框架、护盖或支撑；(iii) 对制造商、供应商或合作伙伴当前不支持的版本提供第三方产品直接支持或协作支持；(iv) 对第三方 OEM 预装和后装的硬件和/或软件的支持，除非供应商与客户签订的单独的服务协议中包含此支持服务；(v) 删除恶意软件；(vi) 提供数据备份；(vii) 提供高级无线网络连接或补充服务条款中未描述的应用程序的远程安装、设置或优化和配置；(viii) 修复客户端产品中只属外观方面的、不影响设备功能的损坏或缺陷的损坏或缺

陷；(ix) 提供因以下原因而必需的维修：(a) 客户以前安装了客户可更换部件；或 (b) 供应商或授权的服务提供商之外的其他人以前对客户端产品进行了更改、调整或维修。

F. 可转让性。作为销售或转让加载软件的硬件系统的一部分，客户享有永久性转让软件的有限权利，前提条件是：(i) 客户不得保留任何软件版本的拷贝；并且 (ii) 转让包括软件的最新更新和所有先前版本。

G. 适用于 Dell Wyse 产品的条款

G. (1). 使用权利和限制。Dell Wyse Windows Embedded 瘦客户端只适合作瘦客户端，而不适合作个人计算机。戴尔不对任何未用于其预期用途的瘦客户端设备或组件负责，也不会为其提供保修、支持、维修或更换服务。举例来说

（实际情形不限于此），常规使用期间，在关闭写入筛选器（映像升级、应用安全补丁、注册表更改和应用程序安装所要求的情况除外）的情况下操作 Dell Wyse Windows Embedded 瘦客户端将超出预期用途的范围。此操作会使闪存/固态硬盘存储过早磨损耗尽，并将导致瘦客户端产品保修失效。此外，启用 Windows 页面文件也超出了预期用途的范

围，将使瘦客户端产品保修失效。

G. (2). Adobe 和 Microsoft 软件。部分 Dell Wyse 瘦客户端包含 Adobe 软件，此软件受 Adobe Systems Incorporated/Adobe Systems Software Ireland Limited 许可条款（网址为 https://www.adobe.com/products/eulas/pdfs/PlatformClients_PC_WWEULA-MULTI-20110809_1357.pdf）的约束件。 Adobe 和 Flash 是 Adobe Systems Incorporated 在美国和/或其他国家/地区的商标或注册商标。部分 Dell Wyse 瘦客户端可能还包含经 Microsoft 许可的软件，其许可条款禁止客户在瘦客户端设备上本地运行桌面功能。就这些术语而

言，“瘦客户端设备”是指严重依赖某个其他计算机（如服务器）来履行其计算职责的客户系统；“桌面功能”是指专门或主要由 PC 设备执行的消费者或通用任务或过程（例如使用字处理、电子表格或幻灯片演示软件）。

服务细则 A

一般支持服务条款

本细则规定的条款适用除 Pivotal 产品之外的所有产品在相应保修期内或保修期之后的支持服务，并由本条款和条件附带的产品细则（适用于产品类型）或适用的服务协议（仅限网络产品、服务器产品和客户端产品）中规定的条款进行补充。一般条款通过被引用纳入本细则中。如果此细则与一般条款之间存在冲突，则以此细则为准。如果产品细则与本细则之间存在任何冲突，则以产品细则为准。

1. 定义

除了一般条款和产品细则中给出的所有定义适用于本细则之外，下述定义也适用。

A. “客户支持工具”是指供应商向客户提供的任何软件或其他工具，以启用产品的某些服务功能（如适用），并使客户能够执行各种自助维护活动。

B. “EMC 服务区域”是指一个区域，该区域 (i) 距基础架构产品的 EMC 服务网点一百六十 (160) 公里(车程)范围内；以及 (ii) 与 EMC 服务网点位于同一城市。

C. “维护辅助工具”是指供应商用于对产品执行诊断或补救活动的任何硬件、软件或其他工具（客户支持工具除外）。

D. “时间和材料服务”是指供应商提供的任何维护或支持服务，但不是固定费用支持服务或供应商使用预先设定的费用提供的服务。供应商按时间和所用材料单独对时间和材料服务收费，有可能包括单独的时间和材料条款和条件。

2. 支持服务

A. 范围。每个产品的支持服务内容（“支持选项”）在产品通知或服务协议中列出，并且除非产品通知或补充支持条款中另有说明，否则包括：(i) 对于基础架构产品，做出商业上合理的努力来补救基础架构产品的故障，使其能够基本上按照供应商的适用文档中所述方式运行；(ii) 对于客户端产品、服务器产品和网络产品，做出商业上合理的努力来修复或替换工艺或材料缺陷；(iii) 通过电话或其他电子方式提供英语（或当地语言，如适用）帮助热线服务；以及 (iii) 使客户能够下载供应商免费向适用产品的支持服务的其他购买者公开提供的软件版本和文档更新。供应商保留提前六十天向客户发出书面通知更改基础架构产品支持服务范围的权利，和不发出通知自行更改服务器产品、网络产品和客户端产品支持服务的范围的权利。

B. 其他支持。供应商保留对在适用支持选项的时间范围之外发生的，作为时间和材料服务执行的支持服务进行收费的权利。供应商没有义务为位于 EMC 服务区域以外的设备提供基础架构产品支持服务，除非支持服务不依赖于设备位置。支持服务不适用于非当前软件版本以及非当前软件版本前夕发布的任何软件版本。支持服务受供应商当时应用于相应产品的“服务终止”政策（如适用）的约束。供应商没有义务为无法在供应商设施内重现或无法通过远程访问客户设施重现的软件和独立软件问题提供支持服务。支持服务不包括提供使用软件发布版本中的新特性或功能所需的设备升级（如有）。

C. 排除。对于受影响产品在保修期内出现的问题，支持服务不解决根据一般条款第 4B 节（“设备保修排除条款”）规定排除在保修范围之外的问题。

D. 恢复支持。针对支持服务已失效的产品，客户可以请求供应商恢复其支持服务。供应商可以自行决定是否恢复并根据供应商当时的时间和材料服务费率和条件进行认证。一旦产品获得认证，支持服务将在客户支付以下费用时开始：(i) 上述时间和材料服务的费用；(ii) 如果支持服务在失效或终止期间保持生效，供应商通常情况下原本会收取的金额；(iii) 重新开始的支持服务未来十二个月的费用。

3. 客户职责

A. 配合。客户应：(i) 在产品发生故障时及时通知供应商，并向供应商提供足够充分，详细的信息，以便供应商能够重现故障；(ii) 允许供应商远程和现场（当供应商认为必要时）访问产品以提供支持服务；(iii) 按照所有适用的法律和法规，提供必要的设施（对于现场访问，是指适当的工作空间、计算机、电源、照明、电话、互联网可用性、软件和供应商合理要求的设备），以及提供支持服务所需的信息和帮助。客户应为供应商提供对供应商履行其在本条款和条件下的义务所需的所有客户专有和第三方设备、软件和系统的及时访问和使用权限。对于由客户或代表客户运行的所有第三方硬件或软件，客户保证将获得供应商根据服务协议履行服务所必需的所有同意声明、许可和再许可，并且支付与获得此类同意声明、许可和再许可相关的任何费用或其他成本，供应商无需负担任何此类费用。对于因客户未能获得或延迟获得供应商根据服务协议履行服务所需的同意声明、许可或再许可而导致的所有第三方索赔和费用，包括合理律师费和开销，客户应对供应商进行赔偿，为其提供辩护，并使其免受损害。

B. 服务协议。客户应以书面形式指定合理数量的授权联系人，因为客户和供应商可以确定最初由谁报告问题并从供应商处接收支持服务，除非产品通知中指明了特定数量的授权联系人，或者适用的服务协议要求在提交支持请求时客户实际拥有设备。每位客户代表都应熟悉客户的要求，并具备支持供应商履行其义务所需的专业知识和能力。客户应以书面形式向供应商提供授权支持联系人的变更。

4. 附加条款

A. 设备的维护辅助工具和备件。客户授权供应商在安装现场存储维护辅助工具和备件，并同意这些辅助工具和备件仅供供应商使用。客户不会使用也不会授权任何第三方使用这些辅助工具和备件。在支持服务结束时或在任何其他时间，供应商有权在向客户发出合理通知后进入安装现场，或使用远程方法移除或禁用维护辅助工具和备件（如适用）。客户将合理地配合此工作。

B. 客户支持工具。供应商可选择向客户提供支持工具以协助客户执行各种与维护或支持相关的任务。客户只能根据供应商据以提供客户支持工具的条款使用此类工具。

C. 服务数据。供应商可以获取和接收与服务的履行和使用及下面第 3H 节（“远程支持功能”）中详述的供应商远程支持功能相关的数据或信息，包括产品特定的服务相关数据，如产品诊断、配置、使用特点、性能数据和部署位置（统称为 “服务数据”）。客户承认并同意供应商：(i) 在履行供应商的支持服务义务时，使用、编译、显示、存储、处理、复制服务数据或根据服务数据创建报告和其他服务相关材料，但仅用于提供服务之目的。包括远程访问客户环境中的产品以安装、维护和支持产品，从产品接收提醒和通知，以及更改产品的内部系统参数；(ii) 向客户提供有关客户的产品实际使用情况和消费模式的信息，并向客户提出有关改善客户环境和服务使用情况的建议；(iii) 在预测分析和使用情报中使用服务数据，直接或通过参与向客户提供产品的供应商渠道合作伙伴咨询和协助客户，以优化客户未来的规划活动和要求；(iv) 在开发和改进未来产品时，以匿名方式将服务数据与其他人的数据进行汇总并加以使用，以及 (v) 根据需要在供应商系统中复制和维护服务数据，以提供支持服务。供应商同意服务数据受本 本条款和条件 中的保密条款的约

束。

D. 数据安全性选项。在将产品退回供应商进行以旧换新、维修或处置之前，客户必须自担费用永久性擦除所有信息，包括但不限于所有个人身份信息、机密信息以及产品上的任何其他受保护或敏感信息。且客户必须使用不会对客户提供给供应商进行维修、以旧换新或处置的产品、更换部件或任何其他物品造成损坏的方法。供应商提供数据擦除服务，并且供应商将根据要求提供与供应商当时的数据擦除服务相关的描述和费用信息。对于发送给供应商的产品上客户未能擦除的任何信息，供应商不承担任何责任。

E. 主动产品变更。在以下情况下，供应商可在向客户发出合理通知后，自担费用实施产品变更：(i) 变更不会对产品的互换性或性能产生不利影响；(ii) 供应商有理由认为变更是实现安全性或可靠性所必需的；或 (iii) 法律要求供应商这么做。客户应为供应商提供合理的产品访问权限以实现这些目的。

F. 软件版本。当客户开始使用特定产品的软件版本时，客户必须删除并不再使用该产品的所有先前发布版本，并保护以前的软件版本不被任何第三方披露或使用。对于客户适当获得的每个软件版本，客户有权保留一份拷贝以进行归档之用，以便在当前软件版本无法运行时将其用作临时备补。客户应按照软件和独立软件的最初许可条款来使用和部署软件版本。

G. 设备地点或配置的变更。客户只有在向供应商发出书面通知后，才可以更改享受支持服务的产品的安装地点或配置，并且须遵守本小节中的条款和条件。如果新地点位于其他国家/地区，则这种移动须经供应商事先书面批准，并可能需要支付额外费用。如果供应商以外的任何人更改设备的配置或移动设备，客户应及时通知供应商。为了确定产品是否仍有资格享受支持服务，供应商保留检查和评估受影响设备的配置或地点变更的权利，以及根据供应商当时的时间和材料服务条件和费率重新认证设备的权利。与设备的配置或地点变更相关的额外费用（如果有）将从更改发生之日起适用。

H. 远程支持功能。作为支持服务的一部分，供应商根据其当时的政策和程序为某些产品提供各种远程支持功能。供应商的保修和支持服务费用取决于远程支持功能的可用性和使用。客户可以选择不激活或禁用远程支持功能，但必须及时通知供应商，不得无故拖延。如果客户选择禁用或不激活远程支持功能，则对于受此选择影响的所有产品：(i) 供应商可根据供应商当时的标准费率确定向客户收取的附加费金额；并且 (ii) 商定的响应时间或其他服务级别（如果有）将不再适用。

I. 设备的更改和附加。对于基础架构产品，供应商不限制客户对设备进行更改，或者在设备内或与设备一起安装其他产品，费用由客户承担。对于客户端产品、服务器产品和网络产品，客户只能安装供应商提供或以其他方式授权安装在这些产品中的第三方产品或组件。如果客户安装不符合前述规定的产品或组件，则供应商可能无法提供支持服务。对于所有产品，客户应负责支付由本节所述活动产生的任何检查费和/或附加费用。如果更改或附加阻止或妨碍了供应商执行支持服务，则客户应根据供应商的要求采取纠正措施。客户未能采取适当的纠正措施将被视为违反本细则的要求。

J. 将设备转让给二级购买者。如果客户决定出售、转让设备或以其他方式将设备的使用权和/或所有权转让给“二级购买者”（是指真正的最终用户，该用户应满足：(i) 根据供应商的合理判断，不被视为供应商的竞争对手；并且 (ii) 之前未与供应商发生过任何争议），在供应商资源合理允许的范围内，供应商将以时间和材料服务形式向客户提供卸载服务。此外，在供应商资源合理允许的范围内，供应商将向二级购买者：(a) 以时间和材料服务形式提供设备安装和重新认证服务；(b) 提供设备的支持服务，在收到客户按供应商当时的支持服务费率支付的费用后，供应商确定并通知二级购买者设备符合供应商的认证标准。基础架构产品的二级购买者必须从供应商处获得相应的软件许可，并支付任何适用的软件许可费。

K. 受设备状态变化影响的软件支持服务。对于设备上使用或与设备一起运行的软件，如果设备不再享受支持服务或供应商设备保修服务，则供应商保留向客户发送书面通知以说明供应商有权选择终止为此类软件提供支持服务或更改服务价格的权利（此类价格更改自设备不再享受服务之日开始生效）。如果供应商发送停止通知，或者客户在收到通知后的三十天内拒绝提出的价格变更或对通知不予回应，将适用下面第 7 C 2 节的条款的规定，视为客户已出于方便终止软件支持服务。

L. 向供应商提供的第三方产品。如果客户提供第三方产品，包括客户开发的任何知识产权，以便供应商与服务结合使用，则客户：(i) 授权供应商根据需要使用第三方产品来提供支持服务；(ii) 保证其拥有向供应商提供这些第三方产品所需的所有同意声明、许可和再许可权利；(iii) 同意如果供应商的授权使用导致这些第三方产品的保修或其他服务合同无效，则供应商不对客户承担责任。

5. 定价

产品支持服务的费用将在适用的供应商报价单上注明。在供应商报价单上添加内容可能会产生额外的支持服务费用。关于时间和材料服务费用的收取和发票开具，供应商将根据适用每个时间和材料服务合约的条款执行。

6. 支持服务保修

A. 支持服务。供应商将按照普遍接受的行业标准熟练执行支持服务的人工部分。如有任何未能满足前要求的情况，客户应在任何情况下均不得超过未履约行为首次发生之日起十天内尽快通知供应商。更换部件将享受适用于包含更换部件的基础结构产品的剩余保修期或支持服务期限。

B. 客户补救。根据上面第 A 小节所述的担保，客户可获得的唯一补救和供应商的全部责任是，由供应商自行选择：(i) 做出合理的努力，以便 (a) 在合理的时间内就有缺陷的劳务部分重新提供劳务；或 (b) 更换在适用于包含更换部件的产品的保修期或支持服务期限的剩余部分或安装后六十天内出现缺陷的任何更换部件，以较晚发生的时间为准；(ii) 如果经过合理的努力后，供应商仍无法纠正缺陷，则客户有权根据下面的第 7D 节终止本条款和条件。

C. 无进一步担保。除非本条款和条件或适用细则中明确指明，否则在适用法律允许的最大范围内，供应商（包括其提供商）不以书面或口头形式就产品、支持服务以及本细则中产生的任何其他项目、服务或事项作出任何其他明示担保，并 拒绝所有默示担保。在适用法律允许的范围内，明确拒绝作出任何其他担保，包括但不限于：有关适销性、针对特定用 途的适用性、所有权和不构成侵权的默示担保，以及法令、法律执行、交易或履约过程或商业惯例引起的任何担保，供 应 商及其提供商不保证软件的运行不会中断，也不保证软件没有缺陷或将符合客户要求。

7. 期限与终止

A. 软件支持服务期限。软件以及客户与设备许可证同时订购的独立软件的支持服务在交付时开始，并在供应商报价单中指定的期限内持续有效。软件支持服务的续期起始日期将在适用的供应商报价单中规定。

B. 设备支持服务期限。设备的支持服务（包括支持选项升级，如果适用）在保修期内提供。与设备相关的支持服务的续期将在适用的供应商报价中的日期开始和到期。安装到设备中的硬件升级的支持服务与安装此类升级时设备所享有的支持服务期限一致。

C. 出于方便而终止。除一般条款中规定的期限和终止条款外，以下规定也适用于支持服务：

C. (1). 由供应商终止。如果供应商出于方便而终止支持服务，则客户获得的唯一排他性补救和供应商的唯一排他性义务是向客户退还任何预付支持服务费用的相应部分，该部分对应于终止生效日期与当时的支持服务期间结束日期之间的时间段。

C. (2). 由客户终止。如果客户出于方便而终止基础架构产品的支持服务，则客户获得的唯一排他性补救和供应商的唯一排他性义务是对于客户未使用的支持服务而已经支付的预付款，供应商给与客户相应的信用额度。该信用额度对应于出于方便而终止的生效日期与预付款所购买的支持服务期间结束日期之间的时间段。客户只能将信用额度用于未来从供应商处购买的产品或支持服务。供应商可以减少信用额度以重新获得未实现的折扣（是指基于因终止而无法再履行的客户义务的支持服务费折扣）。如果客户终止客户端产品、网络产品或服务器产品的支持服务，则客户将不会收到未使用的支持服务的任何信用额度。

D. 因违约而终止。除一般条款中规定的期限和终止条款外，如果一方严重违反此细则并且在收到指明违约的书面通知后三十天内未能纠正违约行为，则供应商或客户可以终止特定产品的支持服务。如果供应商因客户未纠正严重违约行为而终止支持服务，则在终止后，供应商无需承担任何进一步的责任，并且没有义务退还客户已经为支持服务支付的任何费 用。如果客户因供应商未纠正严重违约行为而终止，客户获得的唯一排他性补救以及供应商的唯一排他性义务是，根据客户的选择，发放抵扣金额以用于当前或未来购买的产品或支持服务，或退还任何预付支持服务费用的相应部分，该部分对应于因违约而终止的生效日期与当时的支持服务期间结束日期之间的时间段。

服务细则 B

一般专业服务条款

此细则是针对专业服务的条款，一般条款通过引用纳入本细则中。如果此细则与一般条款之间存在冲突，则以此细则为准。

1. 定义

除了下述定义适用于专业服务之外，一般条款中涉及的定义亦适用于专业服务。

A. “交付成果”是指由供应商在履行服务协议规定之义务范畴内向客户交付的任何报告、分析结果、脚本、代码或其他工作成果。

B. “专有权”是指一方的所有专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。

2. 专业服务

A. 范围。每个专业服务项目都将受单独的服务协议文档的约束。每份服务协议文档都将说明相关的业务参数，包括但不限于将要提供的专业服务的详细说明。如果服务协议与本条款和条件发生冲突，通常以服务协议为准。但是，如果服务协议包含的条款与本条款和条件中的以下任何一个或多个条款相冲突：专有权、赔偿、保修（包括补救措施和免责声明）以及责任限制，则仅当服务协议明确指出双方仅为了服务协议之目的而有意改变本条款和条件中的相关条款时，服务协议中发生的冲突条款才会取代本条款和条件中的相应条款。即使供应商在同一供应商报价或客户采购订单中随产品销售或许可一起提供专业服务，专业服务也将作为单独且独立的服务提供给客户。

B. 无法律或法规建议。专业服务和由之产生的交付成果可能包括建议和推荐，但客户同意，关于是否全部或部分执行任何交付成果、建议或推荐的所有决策均由客户全权负责。供应商不在任何专业服务中提供法律或法规建议。

C. 供应商人员的安置。供应商对人员安置和所有其他人力资源问题（例如假期安排）的处理全权负责。供应商将只使用完全具备资格的员工或分包商。如果供应商的项目参与人员因疾病、辞职或其他任何原因终止参与该项目，供应商应做出合理的努力尽快提供有资质的替换人员，不得出现不当延误。负责与客户联络的供应商联系人将是客户的专属项目联系人。客户和供应商无意根据任何服务协议形成或不形成雇员/雇主关系。

D. 标准工作日。除非适用的服务协议文档另有规定，否则标准工作日为提供专业服务的供应商所在地的周一至周五上午

8:00 至下午 6:00（公共假日除外）间的任何八小时工作时间。

E. 客户职责。客户同意全面配合供应商来履行专业服务。这包括及时访问客户办公用品、设施、网络、计算机系统和存储设备。除了专业服务交付中涉及的经过适当配置、许可且可运行的计算机和存储产品之外，客户还同意根据供应商的要求提供协助，以及来自高级职员、代理商、项目赞助者、专家和员工的完整且准确的信息和数据。如果客户未能及时提供所需的合作，供应商将不再有义务履行与专业服务相关的各种计划、里程碑或财务承诺。客户仍对客户环境的物理和网络安全负责。

3. 专有权

A. 交付成果的许可权授予。在客户遵守本条款和条件及任何适用的服务协议、并且客户已经支付全部应付款项的前提下，受限于交付成果中包含的任何供应商专有权或受限于供应商向客户提供专业服务时所使用的专有权，供应商授予客户非独占、不可转让、不可分许可的、可撤销的（如未付款，或违反本条款和条件或任何适用的协议）许可，以便客户按照适用的服务协议的规定在其内部业务运营中使用交付成果。本节授予的许可不适用于：(i) 客户提供的材料；(ii) 任何产品；(iii) 任何第三方产品；或 (iv) 通过另一单独协议许可或提供的项目。

B. 客户提供的材料。客户保留其提供给供应商以便在执行专业服务时使用的材料中的专有权。根据客户的专有权，客户授予供应商在供应商履行其在服务协议中约定的义务时，享有非独占、不可转让的、仅为了客户的利益而使用客户提供之材料的权利。

C. 专有权的保留。各方各自保留其未向另一方明确授予的全部专有权。在类似于交付成果或根据任何服务协议约定的专业服务中涉及的服务或产品的开发、使用或营销方面，供应商不应受到任何限制；或者在供应商履行对客户的保密义务的前提下，供应商在使用交付成果或为任何其他项目执行类似专业服务方面不应受到任何限制。

D. 第三方产品。客户授予供应商非独占、不可转让的权利，以便使用客户给供应商提供的第三方产品来执行适用的服务协议中描述的专业服务。供应商对客户提供的任何第三方产品或包含第三方产品的工作成果所做的任何配置或修改均受客户与相关第三方签订的协议之约束。

4. 付款和开具发票。

供应商应提交服务费和可报销的费用的发票。客户将按照适用的服务协议中的规定以及本条款和条件向供应商付款。

5. 保修

供应商将按照普遍接受的行业标准以熟练的方式执行专业服务。如果供应商未能按此方式履行服务，则客户必须在供应商履行完专业服务相应部分之后的十个日历日内通知供应商。如果供应商未能按此方式履行服务，供应商的全部责任以及客户的唯一补救措施是，由供应商选择采取如下措施：(i) 纠正此类履行不符合要求的情况；或 (ii) 终止相应的服务协议，协商就未能履行协议部分已收取费用的退款的处理方式。

6. 专业服务的期限

A. 服务协议的期限。每份服务协议自服务协议中注明的日期起开始执行，并且依照其条款继续执行，除非因违约而被终止。只有在服务协议条款允许的情况下，一方才可以出于方便而终止该服务协议。如果为了方便而终止本条款和条件，则所有当时存在的服务协议将根据其适用条款继续有效，并将继续受本条款和条件的约束，直至其履行完毕或以其他方式终止。

B. 因违反服务协议而终止。如果供应商或客户认为发生了严重违反服务协议的行为，则该方将以书面形式通知对方涉嫌违约。接收方应在收到通知之日起三十天内做出整改（简称“整改期”）。如果通知的接收方未能在整改期内进行整改，则通知的发送方可以发送一份书面终止通知，以终止适用的服务协议，该通知在收到后立即生效。

7. 培训服务

A. 课程。供应商的标准培训专业服务通过适用的目录或网站提供。供应商的定制教育专业服务可根据适用的服务协议提供。

B. 取消和退款。除非服务协议、报价或 Dell EMC 教育服务目录或网站中另有规定，否则如果客户预付并随后取消标准教育专业服务，供应商将：(i) 全额退款 — 如果供应商在早于预定开始日期两周或更早的时间收到书面取消通知；或者

(ii) 50% 退款 — 如果供应商在预定开始日期之前的两周内收到书面取消通知。定制教育专业服务的取消费用将由双方在适用的服务协议中共同商定。