(http://qzqd.shaanxi.gov.cn/smp/),陕西省国家保密局行政确认事项如下:
北京市金杜律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(七)
致:西安炬光科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受西安炬光科技股份有限公司(以下 简称发行人)委托,作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所 科创板上市(以下简称本次发行上市)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜,已于 2021 年 1 月 29日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),于 2021 年 4 月 20 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称补充法律意见书(一)),于 2021 年 8 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》,于 2021 年 8 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(三)》,于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》,于 2021 年
9 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》,于 2021 年 9 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》。
鉴于上海证券交易所(以下简称上交所)于 2021 年 10 月 26 日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称《落实函》),本所及本所律师对《落实函》所载相关法律问题进行补充核查验证,出具《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(七)》(以下简称 “本补充法律意见书”)。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》
《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》的补充,并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外,本所在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书
(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书
(五)》《补充法律意见书(六)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规 定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出 具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、 虚假xx和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基 础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证 和确认。
在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:
一、关于信息披露豁免
根据申报文件,发行人申报时申请了国家秘密信息豁免披露。请发行人说明对涉及国家秘密的信息豁免披露,取得的认定文件是否为有权主管部门出具,豁免披露的方式是否获得主管部门认可,是否需要地方保密主管部门出具相关文件,豁免披露履行的程序等是否符合相关审核问答的要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
(《落实函》问题 4)。回复:
(一)发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露,已取得有权主管部门出具的认定文件,豁免披露的方式已获得主管部门认可
1、陕西省发改委为有权主管部门
《中华人民共和国保守国家秘密法(2010 修订)》第十三条第一款和第二款规定: “确定国家秘密的密级,应当遵守定密权限。
中央国家机关、省级机关及其授权的机关、单位可以确定绝密级、机密级和秘密级国家秘密;设区的市、自治州一级的机关及其授权的机关、单位可以确定机密级和秘密级国家秘密。具体的定密权限、授权范围由国家保密行政管理部门规定。”
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第九条规定:“机关、单位负责人 为本机关、本单位的定密责任人,根据工作需要,可以指定其他人员为定密责任人。”
第十二条规定:“机关、单位应当在国家秘密产生的同时,由承办人依据有关保密事项范围拟定密级、保密期限和知悉范围,报定密责任人审核批准,并采取相应保密措施。”
《国家秘密定密管理暂行规定》第七条规定:“……省级机关可以在主管业务工作范围内或者本行政区域内作出授予绝密级、机密级和秘密级国家秘密定密权的决定。……”
根据本所律师现场查阅,相关密级标识的文件均为陕西省发展和改革委员会(以下简称“陕西省发改委”)出具;根据发行人出具的说明,相关科研项目和对应政府补助的申报受理和相关管理均为陕西省发改委。因此,结合前述法律法规,本所律师认为陕西省发改委为相关科研项目和对应政府补助涉及国家秘密的有权主管部门。
2、陕西省发改委已出具认定文件,认可发行人豁免披露的方式
2021 年 1 月 14 日,陕西省发改委向发行人出具了“陕发改高技〔2021〕58 号”
《陕西省发展和改革委员会关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免信息披露的批复》(以下简称“《信息豁免批复》”),同意发行人对涉及国家秘密的科研项目、政府补助、涉及合同、相关业务,在实施首次公开发行股票并上市的对外披露信息中对上述信息豁免披露。
(二)发行人无需由地方保密主管部门出具相关文件
根据本所律师致电陕西省国家保密局,接线工作人员确认陕西省国家保密局为陕西 省 地 方 保 密 行 政 管 理 部 门 。 根 据 陕 西 省 人 民 政 府 网 站 权 责 清 单
(xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/),陕西省国家保密局行政确认事项如下:
1.对是否属于国家秘密及属于何种密级不明确及由争议事项(含工程)进行确定;
2.对无上级机关或者业务主管部门,自身也无定密权或超越自身定密权限的单位产生的拟定密事项进行定密;
3.登记保存有涉密隐患的设施、设备、文件资料。
鉴于相关科研项目和对应政府补助的涉密文件均由陕西省发改委出具且密级明确,不属于需陕西省国家保密局行政确认事项,因此无需由地方保密主管部门出具相关文 件。
(三)发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露符合相关审核问答的要求
发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称 “《审核问答》”)第 16 条的相关要求提交了《西安炬光科技股份有限公司关于首次公开发行并在科创板上市的信息豁免披露的申请报告》。发行人已在豁免申请中逐项
说明需要豁免披露的信息,认定国家秘密的依据和理由,并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求,豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
1、经本所律师核查,发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露符合《审核问答》第
16 条“(二)涉及国家秘密的要求”,具体如下:
(1)如就申请文件中涉及的国家秘密,根据《审核问答》要求,发行人申请国家 秘密豁免需要提供国家主管部门发放的关于相关政府补助、研发项目信息为涉密文件 的认定文件,但是鉴于:1)发行人相关科研项目和对应政府补助发放的文件本身为涉 密文件而无法提供;2)发行人并非军工企业,根据相关规定,国家科工局无法为该类 型企业提供关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件,陕西省发改委为相关科 研项目和对应政府补助的主管单位,其已提供《陕西省发展和改革委员会关于西安炬 光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免信息披露的批复》。保荐机构及发 行人律师已在遵守相关保密规定的基础上,对上述科研项目、政府补助及相应发放依 据文件的真实性、对发行人报告期内财务数据的影响进行了核查(包括查阅《信息豁 免批复》及访谈陕西省发改委负责工作人员,陕西省发改委已确认发行人申请豁免披 露的信息为涉国家秘密信息),确认发行人相关政府补助的发放依据文件为涉密文件,上述文件无法提供系遵守相应保密规定的要求,具备合理性。
(2)公司全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺,确认关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务。
(3)公司控股股东、实际控制人已作出承诺,确认其已履行和能够持续履行相关保密义务。
(4)根据《招股说明书(注册稿)》和发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人非军工企业,不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定。
(5)根据发行人出具的说明,发行人已严格按照政府补助发放单位的规定履行保密义务,并根据发行人相关内控管理制度严格约束了上述政府补助依据文件的知悉范围,符合《保密法》等法律法规的规定;经本所律师访谈陕西省发改委相关负责人,
并通过信用中国( xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ) 、国家企业信用信息公示系统
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)检索,发行人不存在由于违反相关保密规定而被处罚的情形。
(6)如前所述,发行人非军工企业,中介机构无需因发行人本次发行上市而取得军工企业服务资质。
(7)根据发行人提交的《招股说明书》《回复报告》及发行人出具的说明,发行人关于国家秘密的信息披露豁免申请内容不存在实质性增减,亦不存在已经泄密的风险。
如前所述,发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露符合相关审核问答的要求不存在泄密风险,且经本所律师核查,发行人以代号进行涉及国家秘密的信息披露,不会实质影响投资者投资判断。
(四)核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
(1)在遵守涉密文件保管的保密规定下,本所律师同发行人保荐机构、申报会计师对上述政府补助项目的发放依据进行了现场查阅;
(2)本所律师访谈了主管上述政府补助相关事宜的陕西省发改委相关负责人,确认了上述政府补助款项的性质和来源;
(3)本所律师查阅并获取了发行人上述政府补助资金入账银行流水及相应的凭证,核查了发行人收到上述政府补助的会计处理;
(4)本所律师访谈了发行人的管理层,并通过公开渠道查询检索了发行人的处罚信息;
(5)本所律师获取并查阅了陕西省发改委《信息豁免批复》,根据该披露,陕西省发改委同意发行人对涉及国家秘密的科研项目、政府补助、涉及合同、相关业务豁免披露;
(6)本所律师获取了发行人控股股东、实际控制人xxx已就其已履行和能够持
续履行相关保密义务出具的承诺函、发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出的承诺函,确认出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露,已取得的认定文件系有权主管部门出具,豁免披露的方式已获得主管部门认可,无需地方保密主管部门陕西省国家保密局出具 相关文件,发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露符合相关审核问答的要求。
二、关于最近一期新增股东
根据招股说明书,2020 年 9 月哈勃投资、聚宏投资、西安xx、西安新炬增资入 股发行人,增资价格均为 25 元/股,其中哈勃投资、聚宏投资为新增股东,西安xx、西安新炬为员工持股平台,聚宏投资的执行事务合伙人xxx,发行人历史上存在自 然人股东闫小明,其于 2019 年 7 月入股发行人、2020 年 3 月向深圳xx日转让退出。
请发行人:(1)按照相关审核问答的要求,补充完善披露新增股东的基本情况, 包括其出资结构及普通合伙人的基本信息;(2)说明哈勃投资、聚宏投资入股的原因、定价依据及公允性,哈勃投资入股发行人是否以采购发行人产品等合作方式为前提条 件,聚宏投资执行事务合伙人xxx是否为历史股东闫小明,其短期持股后又通过聚 宏投资入股发行人的原因及合理性,哈勃投资、聚宏投资入股发行人是否存在利益输 送或其他利益安排;(3)按照相关审核问答的要求,补充披露员工持股平台的基本情 况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见(《落实函》问题 5)。
回复:
(一)按照相关审核问答的要求,补充完善披露新增股东的基本情况,包括其出资结构及普通合伙人的基本信息
根据发行人提供的工商档案、发行人历次股权变动相关的决议、协议、验资报告、评估报告、发行人股东的身份证/营业执照、公司章程/合伙协议、相关股东填写和出具
的 确 认 函 、 调 查 表 , 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)查询,发行人提交申请前 12 个月内历次股权变动的股权转让受让方及增资方中,西安xx、西安新炬为发行人原股东,深圳xx日、xx、党向宁、xx、广东蔚亭、海宁泛半导体(SS)、xx、哈勃投资、聚宏投资为新增股东。
1、新增股东的持股数量、取得股份时间、价格和定价依据
根据新增股东出具的确认函及其签署的股份转让协议、投资协议,最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据情况如下:
时间 | 新增股东名称 | 股份来源 | 入股原因、背景 | 增资/转让金额 (万元) | 持股数量 (万股) | 单价 (元/股) | 定价依据 |
深圳xx日 | xxx | 250.00 | 10.00 | 25.00 | 协商定价 | ||
深圳xx日 | xxx | 看好发行人 | 675.00 | 30.00 | 22.50 | 协商定价 | |
深圳xx日 | 闫小明 | 未来发展 | 358.98 | 15.11 | 23.75 | 协商定价 | |
深圳xx日 | 增资 | 1,500.00 | 60.00 | 25.00 | 协商定价 | ||
xx | xxx | 看好发行人未来发展 | 112.50 | 5.00 | 22.50 | 协商定价 | |
2020. | |||||||
3 | 党向宁 | xxx | 看好发行人未来发展 | 225.00 | 10.00 | 22.50 | 协商定价 |
张连 | xxx | 看好发行人未来发展 | 112.50 | 5.00 | 22.50 | 协商定价 | |
广东蔚亭 | 增资 | 看好发行人未来发展 | 2,675.00 | 107.00 | 25.00 | 协商定价 | |
海宁泛半导体(SS) | 增资 | 看好发行人未来发展 | 1,000.00 | 40.00 | 25.00 | 协商定价 | |
xx | x合汇森 | 看好发行人未来发展 | 232.00 | 10.00 | 23.20 | 协商定价 | |
2020. 6 | xx | xx | xx看好发 行人未来发展,xx获 | 250.00 | 10.00 | 25.00 | 协商定价 |
取差额收益 | |||||||
2020. | 哈勃投资 | 增资 | 看好发行人 | 5,000.00 | 200.00 | 25.00 | 参考评估 |
时间 | 新增股东名称 | 股份来源 | 入股原因、背景 | 增资/转让金额 (万元) | 持股数量 (万股) | 单价 (元/股) | 定价依据 |
9 | 未来发展 | 价及协商定价 | |||||
聚宏投资 | 增资 | 看好发行人未来发展 | 2,000.00 | 80.00 | 25.00 | 参考评估价及协商定价 | |
西安xx | 增资 | 看好发行人未来发展 | 1,790.00 | 71.60 | 25.00 | 参考评估价及协商定价 | |
西安新炬 | 增资 | 看好发行人未来发展 | 1,210.00 | 48.40 | 25.00 | 参考评估价及协商定价 |
2、最近一年发行人新增股东的基本情况
根据发行人各新增法人股东提供的营业执照、章程或合伙协议和各新增自然人股东提供的身份证,发行人新增股东基本情况如下:
(1)深圳xx日
截至本补充法律意见书出具日,深圳xx日的基本情况如下:
企业名称 | 深圳市xx日投资咨询企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G3HPE7J |
成立日期 | 2020 年 3 月 19 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x求是大厦西座 1413 |
执行事务合伙人 | xx |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商业信息咨询;创业投资业务:创业投资咨询(不含限制项目);建筑装饰装修工程咨询、设计与施工;造林工程规划咨询、设计与施工;环保工程及风景区策划、设计与施工;工程造价咨询;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
营业期限 | 2020-03-19 至 无固定期限 |
截至本补充法律意见书出具日,深圳xx日的合伙人及其出资金额、出资比例如
下:
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xx | xx合伙人 | 5.00 | 50.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 50.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% |
截至本补充法律意见书出具日,深圳xx日的普通合伙人为xx,xx为中国籍自然人,身份证号为 610122197007******, 住址为xxxxxxxxxxxxx
******。
(2)广东蔚亭
截至本补充法律意见书出具日,广东蔚亭的基本情况如下:
企业名称 | 广东蔚亭光聚投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CKEC000 |
成立日期 | 2018 年 12 月 13 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 0000 |
执行事务合伙人 | 北京蔚亭投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)。 |
合伙期限 | 2018 年 12 月 13 日至长期 |
私募基金编号 | SJW079 |
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | xxx | 有限合伙人 | 800.00 | 28.86% |
2 | xx | 有限合伙人 | 800.00 | 28.86% |
3 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 7.215% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 7.215% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 7.215% |
6 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 7.215% |
截至本补充法律意见书出具日,广东蔚亭的合伙人及其出资金额、出资比例股权结构如下:
7 | xx | 有限合伙人 | 145.00 | 5.2309% |
8 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.6075% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.6075% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 25.00 | 0.9019% |
11 | 北京蔚亭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2.00 | 0.0722% |
合计 | - | 2,772.00 | 100.00% |
截至本补充法律意见书出具日,广东蔚亭的普通合伙人为北京蔚亭投资管理有限公司,北京蔚亭投资管理有限公司的基本情况如下:
企业名称 | 北京蔚亭投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101050628486999 |
成立日期 | 2013 年 2 月 1 日 |
住所 | 北京市朝阳区百子湾西里 104 号楼 21 层 1 单元 2107 |
法定代表人 | 史光岚 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
营业期限 | 2013 年 2 月 1 日至 2033 年 1 月 31 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
经营范围 | 投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) |
私募基金管理人编号 | P1065800 |
(3)海宁泛半导体
截至本补充法律意见书出具日,海宁泛半导体的基本情况如下:
企业名称 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA29FGR730 |
成立日期 | 2017 年 5 月 4 日 |
住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3 楼 339 室 |
企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
法定代表人 | 董赫 |
经营范围 | 实业投资;投资管理;股权投资;投资咨询(证券和期货除外)(依法 |
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |
营业期限 | 2017 年 5 月 4 日至 2026 年 5 月 3 日 |
截至本补充法律意见书出具日,海宁泛半导体的股权结构如下:
序号 | 股东 | 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | 浙江钱塘江投资开发有限公司 | 147,000.00 | 58.80% |
2 | 海宁市转型升级产业基金有限公司 | 75,000.00 | 30.00% |
3 | 海宁市产业投资有限公司 | 20,000.00 | 8.00% |
4 | 海宁市尖山新区开发有限公司 | 8,000.00 | 3.20% |
合计 | 250,000.00 | 100.00% |
(4)哈勃投资
截至本补充法律意见书出具日,哈勃投资的基本情况如下:
企业名称 | 哈勃科技投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FKNMP6T |
成立日期 | 2019 年 4 月 23 日 |
住所 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦 23 楼 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 白熠 |
注册资本 | 270,000 万人民币 |
经营范围 | 创业投资业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营)。 |
营业期限 | 2019 年 4 月 23 日至 2039 年 4 月 22 日 |
截至本补充法律意见书出具日,哈勃投资的股权结构如下:
序号 | 股东 | 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | 华为投资控股有限公司 | 300,000.00 | 100.00% |
合计 | 300,000.00 | 100.00% |
(5)聚宏投资
截至本补充法律意见书出具日,聚宏投资的基本情况如下:
企业名称 | 深圳市聚宏投资咨询企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5GBGDQXY |
成立日期 | 2020 年 8 月 13 日 |
住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道 17 号求是大厦西座 1413 |
执行事务合伙人 | 闫小明 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般经营项目:信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商业信息咨询;创业投资业务;创业投资咨询(不含限制项目);建筑装饰装修工程咨询、设计与施工;工程造价咨询;国内贸易(不含专 营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营 项目:无。 |
合伙期限 | 无固定期限 |
截至本补充法律意见书出具日,聚宏投资的合伙人及其出资金额、出资比例如下:
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | 闫小明 | 普通合伙人 | 1.00 | 10.00% |
2 | 王璜亮 | 有限合伙人 | 9.00 | 90.00% |
合计 | - | 10.00 | 100.00% |
截至本补充法律意见书出具日,聚宏投资的普通合伙人为闫小明,闫小明为中国籍自然人,身份证号为 612728196605******,住址为陕西省米脂县印斗镇******。
(6)新增自然人股东
序号 | 名称 | 基本情况 |
1 | 韩峰 | 中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:610102197109******身 份证登记住址为:西安市新城区纱厂街****** |
2 | 党向宁 | 中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:610113196405******身 份证登记住址为:西安市雁塔区高新二路****** |
3 | 张连 | 中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:610113194906******身 份证登记住址为:西安市雁塔区朱雀大街****** |
4 | 谢菲 | 中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:420106198905******身 份证登记住址为:广东省深圳市罗湖区宝安北路****** |
(二)说明哈勃投资、聚宏投资入股的原因、定价依据及公允性,哈勃投资入股 发行人是否以采购发行人产品等合作方式为前提条件,聚宏投资执行事务合伙人闫小 明是否为历史股东闫小明,其短期持股后又通过聚宏投资入股发行人的原因及合理性,哈勃投资、聚宏投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排
1、哈勃投资入股的原因、定价依据及公允性,哈勃投资入股发行人是否以采购发行人产品等合作方式为前提条件,哈勃投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排
(1)哈勃投资入股的原因、定价依据及公允性
根据发行人提供的投资协议、出资凭证,2020 年 9 月 8 日,发行人、刘兴胜与哈
勃投资签署《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定哈勃投资以 5,000 万
元认购发行人增发的 200 万股股份,其中 200 万元计入注册资本,其余计入资本公积,
增资价格为 25 元/股。
根据哈勃投资出具的确认函,哈勃投资通过增资入股发行人的原因系看好发行人发展。根据哈勃投资出具的确认函、发行提供的出资凭证、中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字(2020)第 XAV1122 号的《西安炬光科技股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》及西安高新金融控股集团有限公司出具的编号为 GXJK2020007 的《国有资产评估项目备案表》,哈勃投资入股发行人的定价依据为参考经备案的基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估价格 24.67 元/股,结合发行人
2020 年 3 月及 2020 年 6 月股份转让价格区间为每股 22.5 元至每股 25 元,经双方协商
最终确定增资价格为 25 元/股,入股价格公允。
(2)哈勃投资入股发行人未以采购发行人产品等合作方式为前提条件
根据哈勃投资与发行人签署的投资协议,并经本所律师访谈发行人销售负责人,发行人、刘兴胜与哈勃投资签署《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》中未约定以采购发行人产品等合作方式为前提条件。根据发行人出具的说明,相关合作并不是哈勃投资入股发行人的前提条件,且报告期内哈勃投资尚未大规模采购发行人产品。因此,哈勃投资入股发行人未以采购发行人产品等合作方式为前提条件。
(3)哈勃投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排
根据哈勃投资出具的确认函,哈勃投资“与炬光科技及任何第三方之间不存在委托持股、信托持股、利益输送等协议或安排”。根据发行人出具的说明,并经本所律
师访谈发行人实际控制人,哈勃投资入股发行人不存在与发行人或发行人实际控制人之间的利益输送或其他利益安排。
2、聚宏投资入股的原因、定价依据及公允性,聚宏投资执行事务合伙人闫小明是否为历史股东闫小明,其短期持股后又通过聚宏投资入股发行人的原因及合理性,聚宏投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排
(1)聚宏投资入股的原因、定价依据及公允性
根据发行人提供的投资协议、出资凭证,2020 年 9 月 8 日,发行人、刘兴胜与聚
宏投资签署《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定聚宏投资以 2,000 万
元认购发行人增发的 80 万股股份,其中 80 万元计入注册资本,其余计入资本公积,
增资价格为 25 元/股。
根据聚宏投资出具的确认函,聚宏投资通过增资入股发行人的原因系看好发行人发展。根据聚宏投资出具的确认函、发行提供的出资凭证、中和资产评估有限公司中和评报字(2020)第 XAV1122 号《西安炬光科技股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》及西安高新金融控股集团有限公司出具编号为 GXJK2020007 的《国有资产评估项目备案表》,聚宏投资入股发行人的定价依据为参考经备案的基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估价格 24.67 元/股,结合发行人 2020 年 3
月及 2020 年 6 月股份转让价格区间为每股 22.5 元至每股 25 元,经双方协商最终确定
增资价格为 25 元/股,入股价格公允。
(2)聚宏投资执行事务合伙人闫小明是否为历史股东闫小明,其短期持股后又通过聚宏投资入股发行人的原因及合理性
根据聚宏投资执行事务合伙人闫小明提供的身份证、历史股东闫小明签署的股份转让协议,并经本所律师访谈发行人实际控制人,聚宏投资执行事务合伙人闫小明即为历史股东闫小明。
根据发行人提供有关股权转让协议、投资协议及相应支付凭证,发行人历史股东闫小明持有发行人股份变化情况和聚宏投资入股发行人情况如下:
2019 年 7 月 7 日,蔡万绍与闫小明签署《股份转让协议》,约定蔡万绍向闫小明
转让 15.1149 万股股份,转让价格为 23.75 元/股。
2020 年 3 月 22 日,因自身资金需求,闫小明与深圳明睿日签署《股份转让协议》,
约定闫小明向深圳明睿日转让 15.1149 万股股份,转让价格为 23.75 元/股。
如前所述,2020 年 9 月 8 日,聚宏投资以 2,000 万元认购发行人增发的 80 万股股
份,其中 80 万元计入注册资本,其余计入资本公积,增资价格为 25 元/股。其中,闫小明持有聚宏投资 10%合伙份额(对应发行人 8 万股股份),并作为聚宏投资执行事务合伙人。
根据闫小明出具的确认函,其 2019 年 7 月入股发行人系因看好发行人发展,2020
年 3 月出售所持发行人股份系因其个人资金需求。根据聚宏投资出具的确认函,其
2020 年 9 月认购发行人新增股份 8 万股系看好发行人发展。鉴于闫小明已出具确认函确认其本人参与的发行人股份转让均基于其真实意思表示,且闫小明买入卖出发行人股份及聚宏投资认购发行人新增股份分别间隔约 8 个月和 6 个月,具有一定的时间跨度,本所律师认为闫小明先后买入卖出并通过聚宏投资间接持有发行人股份具有合理性。
(3)聚宏投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排
根据聚宏投资出具的确认函,聚宏投资“与炬光科技及任何第三方之间不存在委托持股、信托持股、利益输送等协议或安排”。根据发行人出具的说明,并经本所律师访谈发行人实际控制人,聚宏投资入股发行人不存在与发行人或发行人实际控制人之间的利益输送或其他利益安排。
(三)发行人员工持股平台的基本情况
根据发行人出具的说明,并经本所律师核查发行人有关会议文件,发行人存在如下两个员工持股平台:
1、西安宁炬基本情况
根据西安市市监局高新技术产业开发区分局于 2021 年 7 月 5 日核发的统一社会信用代码为 9161013132195020XH 的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询,截至本补充法律意见书出具日,西安宁炬的基本情况如下:
名称 | 西安宁炬投资有限合伙企业 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 9161013132195020XH |
执行事务合伙人 | 吴迪、杨凯、王警卫、戴晔 |
主要经营场所 | 西安市高新区丈八六路 56 号 2 号楼 2 层 517 室 |
成立日期 | 2014 年 11 月 27 日 |
合伙期限 | 2014 年 11 月 27 日至长期 |
经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
根据西安宁炬提供的合伙协议、合伙协议补充协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本补充法律意见书出具日,西安宁炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况:
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例 (%) |
1 | 吴迪 | 普通合伙人 | 78.020465 | 134,891 | 7.65 |
2 | 杨凯 | 普通合伙人 | 29.385291 | 63,898 | 3.62 |
3 | 王警卫 | 普通合伙人 | 24.759579 | 121,171 | 6.87 |
4 | 戴晔 | 普通合伙人 | 69.128265 | 131,705 | 7.47 |
5 | 张路 | 有限合伙人 | 1.2497 | 15,961 | 0.91 |
6 | 俱卫超 | 有限合伙人 | 1.8792 | 19,729 | 1.12 |
7 | 王英 | 有限合伙人 | 2.7886 | 12,508 | 0.71 |
8 | 钱导茹 | 有限合伙人 | 9.4286 | 17,413 | 0.99 |
9 | 杨英滔 | 有限合伙人 | 0.0100 | 11,269 | 0.64 |
10 | 王敏 | 有限合伙人 | 9.7674 | 12,874 | 0.73 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例 (%) |
11 | 史俊红 | 有限合伙人 | 17.0148 | 14,400 | 0.82 |
12 | 栾凯 | 有限合伙人 | 16.9188 | 13,989 | 0.79 |
13 | 陶春华 | 有限合伙人 | 6.6662 | 30,889 | 1.75 |
14 | 高雷 | 有限合伙人 | 44.584465 | 70,641 | 4.01 |
15 | 刘亚龙 | 有限合伙人 | 6.3083 | 12,283 | 0.70 |
16 | 王志兵 | 有限合伙人 | 25.8800 | 13,339 | 0.76 |
17 | 周小艳 | 有限合伙人 | 8.3623 | 6,271 | 0.36 |
18 | 王虎 | 有限合伙人 | 15.8909 | 9,381 | 0.53 |
19 | 田野 | 有限合伙人 | 93.699765 | 44,254 | 2.51 |
20 | 陈斯 | 有限合伙人 | 91.7249325 | 41,254 | 2.34 |
21 | 张雨石 | 有限合伙人 | 0.1237 | 2,254 | 0.13 |
22 | 王东红 | 有限合伙人 | 222.6764 | 147,122 | 8.35 |
23 | 侯栋 | 有限合伙人 | 19.092265 | 17,000 | 0.96 |
24 | 张健 | 有限合伙人 | 90.643769 | 54,000 | 3.06 |
25 | 李小宁 | 有限合伙人 | 172.482065 | 83,000 | 4.71 |
26 | 曲进超 | 有限合伙人 | 49.092265 | 29,000 | 1.65 |
27 | 樊英民 | 有限合伙人 | 39.092265 | 25,000 | 1.42 |
28 | 卜远明 | 有限合伙人 | 63.202465 | 30,000 | 1.70 |
29 | 刘鸣 | 有限合伙人 | 48.202465 | 24,000 | 1.36 |
30 | 张雪峰 | 有限合伙人 | 103.864169 | 50,000 | 2.84 |
31 | 刘兴胜 | 有限合伙人 | 798.9153321 | 361,356 | 20.5 |
32 | 王鸣 | 有限合伙人 | 43.7744694 | 20,000 | 1.13 |
33 | 董运龙 | 有限合伙人 | 66.323408 | 34,000 | 1.93 |
34 | 朱国巍 | 有限合伙人 | 50.0000 | 20,000 | 1.13 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例 (%) |
35 | 何妍 | 有限合伙人 | 85.0000 | 34,000 | 1.93 |
36 | 叶一萍 | 有限合伙人 | 10.0000 | 4,000 | 0.23 |
37 | 张强 | 有限合伙人 | 50.0000 | 20,000 | 1.13 |
38 | 赵斯澄 | 有限合伙人 | 25.0000 | 10,000 | 0.57 |
合计 | 2,490.9526 | 1,762,852 | 100.00 |
2、西安新炬基本情况
根据西安市市监局高新技术产业开发区分局于 2021 年 10 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91610131321975095Q 的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询,截至本补充法律意见书出具日,西安新炬的基本情况如下:
名称 | 西安新炬投资有限合伙企业 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91610131321975095Q |
执行事务合伙人 | 梁雪杰、王江勃、郑艳芳 |
主要经营场所 | 西安市高新区丈八六路 56 号 2 号楼 2 层 518 室 |
成立日期 | 2014 年 11 月 27 日 |
合伙期限 | 2014 年 11 月 27 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目:投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
根据西安新炬提供的合伙协议、合伙协议补充协议、发行人员工劳动合同,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本补充法律意见书出具日,西安新炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下:
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例(%) |
1 | 郑艳芳 | 普通合伙人 | 1.8646 | 8,584 | 1.17 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例(%) |
2 | 王江勃 | 普通合伙人 | 1.8206 | 7,505 | 1.03 |
3 | 梁雪杰 | 普通合伙人 | 105.3430 | 52,955 | 7.24 |
4 | 侯养朋 | 有限合伙人 | 1.6263 | 7,091 | 0.97 |
5 | 马柯明 | 有限合伙人 | 1.4258 | 6,556 | 0.90 |
6 | 董小涛 | 有限合伙人 | 1.5175 | 6,550 | 0.90 |
7 | 孙俊 | 有限合伙人 | 1.4982 | 6,420 | 0.88 |
8 | 韩锦 | 有限合伙人 | 1.5012 | 6,417 | 0.88 |
9 | 严敏娜 | 有限合伙人 | 1.5360 | 6,287 | 0.86 |
10 | 尚科 | 有限合伙人 | 1.2925 | 5,303 | 0.73 |
11 | 顾维一 | 有限合伙人 | 52.7068 | 30,759 | 4.21 |
12 | 凤浩 | 有限合伙人 | 0.9023 | 4,340 | 0.59 |
13 | 党妮 | 有限合伙人 | 0.8977 | 3,971 | 0.54 |
14 | 蔡磊 | 有限合伙人 | 2.0416 | 8,197 | 1.12 |
15 | 杨月利 | 有限合伙人 | 0.7760 | 3,175 | 0.43 |
16 | 乔娟 | 有限合伙人 | 51.1204 | 24,302 | 3.32 |
17 | 李勇 | 有限合伙人 | 71.5739 | 50,982 | 6.97 |
18 | 邵媛媛 | 有限合伙人 | 0.5891 | 2,657 | 0.36 |
19 | 雒静 | 有限合伙人 | 0.5276 | 2,401 | 0.33 |
20 | 黎晨曦 | 有限合伙人 | 0.4480 | 2,254 | 0.31 |
21 | 王东红 | 有限合伙人 | 5.4665 | 21,836 | 2.99 |
22 | 刘兴胜 | 有限合伙人 | 678.719 | 298,597 | 40.84 |
23 | 田勇 | 有限合伙人 | 142.1800 | 59,500 | 8.14 |
24 | 杨堂森 | 有限合伙人 | 4.6400 | 2,000 | 0.27 |
25 | 黄群 | 有限合伙人 | 4.6400 | 2,000 | 0.27 |
26 | 彭浩 | 有限合伙人 | 13.3000 | 5,500 | 0.75 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 间接持有发行人股份数(股) | 享有合伙企业权益比例(%) |
27 | 刘春敏 | 有限合伙人 | 4.6400 | 2,000 | 0.27 |
28 | 刘鑫 | 有限合伙人 | 12.5000 | 5,000 | 0.68 |
29 | 朱鹏飞 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
30 | 沈泽南 | 有限合伙人 | 35.0000 | 14,000 | 1.91 |
31 | 杨洁 | 有限合伙人 | 17.5000 | 7,000 | 0.96 |
32 | 华大成 | 有限合伙人 | 10.0000 | 4,000 | 0.55 |
33 | 叶一萍 | 有限合伙人 | 17.5000 | 7,000 | 0.96 |
34 | 朱元凯 | 有限合伙人 | 12.5000 | 5,000 | 0.68 |
35 | 孙李辰 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
36 | 张铁华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
37 | 黄欲宆 | 有限合伙人 | 7.5000 | 3,000 | 0.41 |
38 | 吴佩 | 有限合伙人 | 25.0000 | 10,000 | 1.37 |
39 | 李满 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
40 | 余亚丽 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
41 | 王华 | 有限合伙人 | 5.0000 | 2,000 | 0.27 |
42 | 姚菲 | 有限合伙人 | 15.0000 | 6,000 | 0.82 |
合计 | 1,387.0946 | 731,139 | 100.00 |
3、西安宁炬和西安新炬关于份额转让的规定
《西安宁炬投资有限合伙企业合伙协议》和《西安新炬投资有限合伙企业合伙协议》第六章规定:“……第十六条 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他普通合伙人一致同意;第十七条 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,须经全体普通合伙人的一致同意……”
根据《〈西安宁炬投资有限合伙企业合伙协议〉之补充协议(一)》和《〈西安 新炬投资有限合伙企业合伙协议〉之补充协议(一)》第三条规定,在发行人提交上 市申报材料之前,西安宁炬和西安新炬的合伙人可以分别按照《西安宁炬投资有限合 伙企业合伙协议》和《西安新炬投资有限合伙企业合伙协议》第六章规定的条件及程 序,向西安宁炬和西安新炬的其他合伙人或发行人其他在职员工转让其在西安宁炬和 西安新炬的合伙份额;但在提交上市申报材料之后至发行人成功上市之日及各自在发 行人上市过程中承诺的股份锁定期间内,西安宁炬和西安新炬的合伙人不得按照《西 安宁炬投资有限合伙企业合伙协议》和《西安新炬投资有限合伙企业合伙协议》第六 章规定的条件及程序转让全部或部分合伙份额;第四条规定,在发行人提交上市申报 材料后,如果西安宁炬和西安新炬的合伙人从发行人辞职,也需要遵守第三条之规定。
4、西安宁炬和西安新炬关于股份锁定的承诺
2021 年 1 月,西安宁炬和西安新炬分别出具《股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺函》,承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。本企业直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。”
2021 年 1 月,西安宁炬和西安新炬的普通合伙人分别出具《承诺函》,承诺: “在炬光科技提交上市申报材料之前,西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求本人同意时,本人承诺只有在前述拟转让退出的合伙人将其持有的西安宁炬/西安新炬合伙份额向炬光科技在职员工及西安宁炬/西安新炬各自的其他合伙人转让时,本人方同意其转让。在炬光科技提交上市申报材料之后至炬光科技成功上市之日及各合伙人在发行人上市过程中承诺的股份锁定期间(如有)内,如有西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求本人同意时,本人不会同意该等转让请求,并将严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规则以及西安宁炬/西安新炬相关协议的规定执行合伙事务。”
5、西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案
根据西安宁炬和西安新炬出具的说明、银行流水,并经本所律师分别访谈西安宁炬执行事务合伙人吴迪和西安新炬执行事务合伙人梁雪杰,西安宁炬和西安新炬设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,未委托基金管理人进行管理,也未参与募集设立或管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需办理相关登记备案手续。
(四)核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
(1)本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人历次股权变动相关的决议、协议、验资报告、评估报告、发行人股东的身份证/营业执照、公司章程/合伙协议、相关股东 填 写 和 出 具 的 确 认 函 、 调 查 表 , 并 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn)以确认发行人股东的信息;
(3)本所律师查阅了西安高新金融控股集团有限公司出具编号为 GXJK2020007的《国有资产评估项目备案表》和中和资产评估有限公司中和评报字( 2020)第 XAV1122 号《西安炬光科技股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》以确认哈勃投资、聚宏投资入股发行人的定价依据;
(4)本所律师分别查阅了哈勃投资、聚宏投资出具的确认函,以确认其入股发行人的原因;
(5)本所律师查阅了哈勃投资与发行人签署的投资协议,检索了发行人合同台账并访谈了发行人销售负责人,以确认哈勃投资入股发行人是否以采购发行人产品等合作方式为前提条件;
(6)本所律师查阅了聚宏投资执行事务合伙人闫小明提供的身份证和发行人历史股东闫小明签署的股份转让协议,通过比较身份证号以确认聚宏投资执行事务合伙人闫小明与发行人历史股东闫小明为同一人;
(7)本所律师查阅了闫小明和聚宏投资出具的确认函,以确认闫小明曾直接持股发行人后又通过聚宏投资间接持股发行人的原因及合理性;
(8)本所律师查阅了哈勃投资、聚宏投资和发行人分别出具的说明,并访谈发行人实际控制人,以确认哈勃投资、聚宏投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排;
(9)本所律师查阅了《西安宁炬投资有限合伙企业合伙协议》《西安新炬投资有 限合伙企业合伙协议》《〈西安宁炬投资有限合伙企业合伙协议〉之补充协议(一)》
《〈西安新炬投资有限合伙企业合伙协议〉之补充协议(一)》以确定西安宁炬和西安新炬关于份额转让的规定;
(10)本所律师查阅了西安宁炬和西安新炬分别出具《股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺函》以及西安宁炬和西安新炬的普通合伙人分别出具《承诺函》,以确认西安宁炬和西安新炬关于股份锁定的承诺;
(11)本所律师查阅了西安宁炬和西安新炬分别出具的说明及其提供的自设立以来至 2021 年 9 月 30 日的银行流水,并分别访谈西安宁炬执行事务合伙人吴迪和西安新炬执行事务合伙人梁雪杰,以确认西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
哈勃投资、聚宏投资入股发行人的定价公允;哈勃投资入股发行人未以采购发行 人产品等合作方式为前提条件;聚宏投资执行事务合伙人闫小明为历史股东闫小明, 其曾直接持股后又通过聚宏投资入股发行人原因系其因其个人资金需求和看好发行人 发展,具有合理性;哈勃投资、聚宏投资入股发行人不存在利益输送或其他利益安排;发行人员工持股平台西安宁炬和西安新炬的锁定期承诺及相关内部转让安排符合相关 法律法规的规定,西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案。
(以下无正文,为签字盖章页)
(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(七)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
王晖
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郭亮
单位负责人: _
王玲
年 月 日