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上海机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件
二○一六年十一月十七日
目录
一、公司 2016 年第一次临时股东大会注意事项 1
二、公司 2016 年第一次临时股东大会议程 2
三、关于修订公司章程部分条款的议案 3
四、关于修订公司股东大会议事规则的议案 5
五、关于公司日常关联交易的议案 6
上海机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
主持人 xxx 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 关于修订公司章程部分条款的议案
4 关于修订公司股东大会议事规则的议案
5 关于公司日常关联交易的议案
6 集中回答股东提问
7 对会议报告和议案现场投票表决
8 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
9 宣读法律意见书
10 宣布会议闭幕
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
为了加强中小投资者保护和完善上市公司治理要求，根据《上市公司章程指引》（2014 年修订），现提请股东大会审议修订《公司章程》部分条款。
具体修订内容如下：
1、第四十六条
原文：股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
现修改为：“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。”
2、第七十六条
原文：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
3、第八十四条
原文：董事会可以根据相关法律法规向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
现修改为：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应采取无偿的方式进行，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
4、第一百六十九条
原文：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：“公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金方式优先。
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东：
为了加强中小投资者保护和完善上市公司治理要求，根据《上市公司章程指引》（2014 年修订），现提请股东大会审议修订《公司股东大会议事规则》部分条款。
具体修订内容如下：第三十一条
原文：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
以上议案请各位股东审议。
公司2017-2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据上市规则关联交易实施指引的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，
2016 年 10 月 27 日本公司八届十四次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，
本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：
1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事xx女士、xxxxx、xx女士在审议上述事项时须回避表决。
2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》，相关关联董事xx女士、xxxxx、xx女士在审议上述事项时须回避表决。
3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事xxxxx在审议上述事项时须回避表决。
电气总公司系本公司实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯 10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。
二、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市xxxx 000 x；注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：xxx；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2016 年 6 月 30 日，电气总公司总资产 2,128.88 亿元，净资产 310.55
亿元，营业收入 464.73 亿元，净利润 4.07 亿元。
2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：中国（xx）xxxxxxxxxxx 000 x 000-000 x；注册资本：22 亿元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：xx；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止至 2016 年 6 月 30 日，集团财务公司总资产 483.83 亿元，净资产 49.82
亿元，营业收入 4.31 亿元，净利润 2.84 亿元。
3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：xxxxxxxxx 0000x；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：xxx；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至 2016 年 6 月 30 日，三菱上海机电电梯总资产 17.37 亿元，净资产 9.97
亿元，营业收入 15.20 亿元，净利润 0.58 亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
x公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于 2017 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2017 年度、 2018 年度、2019 年度均不超过 5 亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2017 年度、
2018 年度、2019 年度均不超过 5 亿元。
（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》
1、基本内容
x公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于 2017 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2017 年度不超过 120 亿元、2018 年度不超过 135 亿元、2019 年度不超过 150 亿元。
（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2017 年度、2018年度、2019 年度均不超过 10 亿元。
（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于 2017 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2017 年度不超过 40 亿元、2018 年度不超过 45 亿元、2019 年度不超过 50 亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为： 2017 年度不超过
5,500 万元、2018 年度不超过 6,000 万元、2019 年度不超过 7,000 万元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。
3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。