一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月30日）合并报表中所有者权益为42.19亿元，资产负债率为54.27%；本期债券上 市前，本公司2009年、2010年、2011年和2012年1- 6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、3.09亿元、3.40亿元和1.76亿元，最近三年实现的平均可分配利润为3.14亿元（2009年、...
股票简称：xx幕墙 股票代码：601886
北京xx幕墙股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 x
公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
xxxxxxxxxx 000 xxxxx： 年 月 日
声 明
x募集说明书摘要之目的仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。请投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、
《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月30日）合并报表中所有者权益为42.19亿元，资产负债率为54.27%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、3.09亿元、3.40亿元和1.76亿元，最近三年实现的平均可分配利润为3.14亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、应收账款回收的风险。2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司应收账款余额分别为166,204.39万元、231,871.55万元、336,861.51万元和 401,980.74万元。报告期内公司应收账款余额较大主要系行业结算模式所致，金额不断增长主要系公司业务规模扩大及宏观经营环境变化所致。本公司客户主要为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，加大应收账款的及时回收力度。但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司应收账款的回收周期将进一步拉长、回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
三、经营性现金流量波动风险。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,907.28 万元、25,728.72 万元、
-112,656.02万元和-77,726.91万元（合并报表口径）。公司2011年和2012年上半年经营活动现金流量净额为负，主要原因是受宏观经营环境变化和公司业务快速增长的影响，公司生产经营中正常的存货、经营性应收项目增长较快所致。随着项目的正常结算及公司加强回款力度，未来将产生大量的经营性现金流入。若未来宏观经营环境发生较大变化以及客户延迟付款，公司的经营活动现金流量存在出现波动的风险。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得
上交所的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信将对本公司进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体予以披露。在本期债券存续期间，若出现影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》与《债券受托管理协议》，受《债券持有人会议规则》与《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约束。
七、公司已于2012年10月30日披露了2012年第三季度报告（具体内容请参见上海证券交易所网站xxxx://xxx.xxx.xxx.xx），根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
目 录
声 明 1
重大事项提示 2
目 录 4
释 义 6
第一节 发行概况 12
一、 发行概况 12
二、 本期债券发行及上市安排 15
三、 本期债券发行的有关机构 15
第二节 发行人的资信情况 20
一、 本次债券的信用评级情况 20
二、 信用评级报告的主要事项 20
三、 发行人的资信情况 22
第三节 发行人基本情况 24
一、 发行人历史沿革及股本变化情况 24
二、 本期债券发行前发行人股本情况 26
三、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 28
四、 发行人控股股东和实际控制人情况 31
五、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 32
六、 发行人主营业务基本情况 38
第四节 财务会计信息 47
一、 最近三年及一期财务报表 47
二、 合并报表范围的变化情况 57
三、 发行人最近三年及一期财务指标 61
四、 发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） 63
五、 本次公司债券发行后发行人负债结构的变化 64
第五节 募集资❹运用 66
一、 募集资❹运用计划 66
二、 募集资❹运用对发行人财务状况的影响 66
第六节 备查文件 68
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、 xx幕墙 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司 |
xx公司 | 指 | x公司前身北京xx幕墙装饰工程有限公司 |
xx源 | 指 | 北京xx源控股有限公司（2011 年 10 月 27 日前名称为“北京xx源工贸有限责任公司”），为本公司第一大股东 |
xx汇众 | 指 | 北京xx汇众科技有限公司，为公司股东 |
绵阳基金 | 指 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东 |
内蒙古燕京 | 指 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东 |
北京嘉喜乐 | 指 | 北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东 |
xx钢构 | 指 | 北京xx钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司 |
上海xx | 指 | 上海xx幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
广州xx | 指 | 广州xx幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
大连xx | 指 | 大连xx幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
香港xx | 指 | xx幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司 |
澳大利亚xx | 指 | xx幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公司 |
马来西亚xx | 指 | xx幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司 |
美洲xx | 指 | xx幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司 |
印度xx | 指 | xx幕墙（印度）有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司99%的股权，广州xx持有1%的股权 |
卡塔尔xx | 指 | xx（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 49%的股权 |
新加坡xx | 指 | xx新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司 |
加拿大xx | 指 | xx幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司 |
越南xx | 指 | xx幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司 |
澳门xx | 指 | xx澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 99.01%的股权 |
阿联酋xx | 指 | xx幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 49%的股权 |
印尼xx | 指 | xx幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司 99%的股权，xx钢构持有 1%的股权 |
智利xx | 指 | xx幕墙智利有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司 99%的股权，美洲xx持有 1%的股权 |
承达国际 | 指 | 承达国际控股有限公司（00000.XX），现持有承达 集团 15%股权 |
承达集团 | 指 | 承达集团有限公司，为香港xx控股的子公司，香港xx现持有该公司 85%股权 |
x次债券 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司公开发行的总额不超过 15 亿元的公司债券 |
x期债券、本期公司债券 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司公开发行的总额不超过 9 亿元的公司债券（第一期）（第一期具体金额以发行公告为准） |
本次发行 | 指 | x期公司债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京xx幕墙股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《北京xx幕墙股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《北京xx幕墙股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于北京xx幕墙股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 |
保荐人、主承销商、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
公司章程 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司章程 |
股东大会 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京xx幕墙股份有限公司监事会 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 26 日修订）》，上海 证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商 |
违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当 于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承当相应的责任 | ||
业主 | 指 | 工程投资人或发包人、委托方 |
总包 | 指 | 工程总承包人 |
建筑幕墙 | 指 | 通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙 |
EPC | 指 | Engineer，Procure，Construct 首字母缩写，指“设计-采购-施工”工程总承包模式，承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全过程”，并承担一定的融资、垫资职能 |
室内装饰、内装、内装修 | 指 | 为大型公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内装修、装饰及相关服务 |
在手订单 | 指 | 已中标未施工及已施工未完工的合同（对已施工未完工的合同按未完工部分计） |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009 年、2010 年和 2011 年及 2012 年 1-6 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 |
湾省的法定节假日和/或休息日） | ||
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）核准情况及核准规模
x期债券发行经 2012 年 8 月 15 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审
议通过，并经 2012 年 9 月 3 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会会议审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 15 亿元，分两期发行：首期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；第二期债券发行自核准发行之日起 24 个月内完成。
经中国证监会“证监许可[2012]1532 号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 15 亿元公司债券。发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本次发行的基本情况及发行条款发行主体：北京xx幕墙股份有限公司。
债券名称：北京xx幕墙股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：总发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），本期发行规模为 9
亿元。
债券面值：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.2 亿元和 8.8 亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券在进行网上网下回拨后，认购不足 9 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。发行首日：2012 年 12 月 7 日
起息日：本期债券的起息日为 2012 年 12 月 7 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 12 月 7 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2012 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 6 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券的付息和兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债
券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部
分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，认购不足
9 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
上市地点： | 上海证券交易所 |
发行公告刊登日期： | 2012 年 12 月 5 日 |
预计发行期限： | 2012 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 11 日 |
网上申购日期： | 2012 年 12 月 7 日 |
网下申购日期： | 2012 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 11 日 |
预计上市日期： | 另行公告 |
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： | 北京xx幕墙股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 0 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxx 0 x |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-60411666 |
联系人： | xxx、xx |
（二）承销团
1、保荐人（主承销商/受托管理人）
名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人： | 万建华 |
注册地址： | 上海市浦东新区商城路 618 号 |
办公地址： | 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59312908 |
联系人： | xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx、xx |
0、副主承销商
名称： | 宏源证券股份有限公司 |
法定代表人： | xx |
办公地址： | 北京市西城区太平桥大街 19 号宏源证券 |
电话： | 000-00000000、000-00000000 |
传真： | 010-88085129 |
联系人： | xxx、xxx |
（三）发行人律师
名称： | 北京市天元律师事务所 |
法定代表人： | xxx |
办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-57763777 |
经办律师： | xxx、xxx |
（四）会计师事务所
名称： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
法定代表人： | xxx |
办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66001392 |
经办会计师： | xxx、xx、xxx |
（五）资信评级机构
名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 |
办公地址： | 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66212002 |
经办分析师： | xxx、xxx |
（六）债券受托管理人
名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人： | 万建华 |
注册地址： | 上海市浦东新区商城路 618 号 |
办公地址： | 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59312908 |
联系人： | xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx |
（七）主承销商收款银行
银行名称： | 中国建设银行上海浦东分行 |
账号： | 31001520313059220070 |
户名： | 国泰君安证券股份有限公司 |
汇入行地点： | 上海 |
大额支付系统行号： | 105290061008 |
联系人： | xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68870180 |
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称： | 上海证券交易所 |
法定代表人： | xxx |
办公地址： | 上海市浦东南路 528 号证券大厦 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68807813 |
（九）本期债券登记机构
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
负责人： | xxx |
办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58754185 |
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信评级有限公司评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+
级，本期债券的信用级别为 AA+级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信对于信用等级的符号及定义的阐释，AA+评级代表本期债券安全性很高，违约风险很低，到期不能偿付的可能性很小，在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。
（二）评级报告的内容摘要
鹏元资信对公司本次拟发行的 9 亿元公司债券的评级结果为 AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。基于对公司外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景及本期债券的增信方式等方面的综合评估，鹏元资信肯定了公司领先的市场地位、全球化战略、强劲的发展势头、并购进入内装市场及盈利能力不断增强等有利的评级因素；此外，鹏元资信还关注到公司并购整合效果的不确定性、应收账款余额较大、存在一定短期债务压力等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。
主要优势/机遇：
1、近年国内经济的迅速发展和城市化进程的加快带动了建筑装饰行业的发展，其中建筑幕墙子行业发展潜力较大。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，其中建筑幕墙产值达到 4,000 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.7%，由此可见未来建筑幕墙行业仍将取得高于行业整体的发展速度，市场容量将不断扩大。
2、目前国内建筑幕墙行业竞争愈发激烈，受益于规模效应，行业龙头企业凭借强大的资金实力、过往的历史业绩、较高的技术水平（尤其是研发设计能力）
等方面的优势，在未来行业内的横向整合中将占据主导地位，不断扩大经营规模和市场占有率，部分中小企业将面临被兼并或淘汰，行业集中度将逐步提高。
3、公司在建筑幕墙行业处于市场领先地位，具备较强的技术和品牌优势，整体竞争实力较强。公司为国家火炬计划重点xx技术企业和北京市专利示范单位xx技术企业，拥有国家级企业技术中心，是中国建设科技自主创新优势企业， 2011 年 7 月份被认定为全国首批 55 家国家技术创新示范企业之一。凭借公司强大的技术研发设计、工程施工能力以及先进的管理经验，公司近年承建了一大批有代表性的、影响力强的大型工程。
4、公司坚持全球化战略，深耕本土市场的同时，不断开拓海外市场，目前在手订单充足，发展势头较好。在海外市场，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场、以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、中亚等国家或地区为代表的新兴国家市场，以及以欧美为代表的发达国家市场。2009-2011 年新承接项目金额年复合增长率为 52.61%。目前公司在手订单充足，截至 2012 年 6 月 30 日，公司在手订单总额达到 1,506,782.47 万元（不含承达集团订单数），其中国内订单额占比为 61.39%，国外订单占比为 38.61%。
5、公司通过并购进入建筑装饰行业的内装修市场，内装修业务和幕墙业务具有协同效应，预计未来内装修业务将成为公司新的收入和利润增长点。截至 2012 年 6 月 30 日，承达集团在手订单金额为 226,836.35 万元，未来可依托公司的市场平台，在中国大陆等地区大力开拓内装修市场，形成内装修业务和幕墙业务的协同效应。
6、公司融资能力较强，获得较高的银行授信额度和融资支持，在一定程度上提高了公司的财务弹性。公司与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签署战略合作协议，与中国农业银行股份有限公司北京分行签署银企合作协议。根据合作协议，两家银行将分别在未来五年内（2013-2017 年）向公司提供不超过 30
亿元等值人民币的意向性融资额度（其中流动资金贷款额度均为 16 亿元），在一定程度上提高了公司的财务弹性。
关注：
1、公司应收账款余额较大，同时较大规模的在手订单将对流动资金形成持续的占用，使得公司存在较大的营运资金压力。
2、公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，存在一定的短期债务压力。
（一）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
发行人应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
x元资信将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，x元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在鹏元资信网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
x公司在各银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关系，在各银行拥有较高的综合授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司获得了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司等多家银行共计 85.61 亿元的授信额
度，其中已使用授信额度为 38.28 亿元，尚可使用的授信额度为 47.33 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况最近三年及一期本公司未发行任何债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产比例本次经中国证监会核准并全部债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额最
高不超过 15 亿元，占发行人截至 2012 年 6 月 30 日合并资产负债表中（未经审
计）所有者权益的比例为 35.55%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
财务指标 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.74 | 1.95 | 1.30 | 1.33 |
速动比率 | 1.11 | 1.43 | 0.99 | 0.95 |
资产负债率（母公司） | 45.71% | 41.92% | 62.77% | 61.72% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
财务指标 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | 17.12 | 12.33 | 24.22 | 24.54 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/总利息支
出
第三节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革及股本变化情况
1999年2月4日，北京xx源工贸有限责任公司（现更名为“北京xx源控股有限公司”）、自然人xxx、自然人富仁珠共同出资设立了北京xx幕墙装饰工程有限公司（以下简称“xx公司”），设立时注册资本为1,000万元，其中xx源以现金20万元出资，占股权比例的2%；自然人xxx以现金15万元和实物资产785万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999年2月4日向xx公司颁发了注册号为 1100001023632号企业法人营业执照。
2004 年 7 月 22 日，xx公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至
5,000 万元，增资部分 4,000 万元由股东xx源以现金出资。
2004年9月16日，xx公司的股东xx源和自然人xxx签署《股权转让协议》，xx源将其持有出资额中的4,000万元（占注册资本80%）转让给自然人xxx。
2005年1月21日，xx公司的股东xx源和自然人xxx、富仁珠签署《股权转让协议》，协议约定xxx将其持有出资额中的80万元（占注册资本1.60%）转让给xxx，将其出资额中的720万元（占注册资本14.40%）转让给自然人富仁珠。
2005年10月16日，xx公司通过股东会决议，将注册资本由5,000万元增加至8,000万元，增资款3,000万元由xx源以现金出资。
2005年10月28日，xx公司的股东xx源和自然人xxx、富仁珠签署《北京xx幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，xx源将其持有的出资额中的 2,400万元（占注册资本30%）转让给xxx，将540万元（占注册资本6.75%）转让给富仁珠。
2006年10月16日，xx公司通过股东会决议，决议将注册资本由8,000万元增加至10,000万元，增资款2,000万元由xx源以现金出资，资金来源于xx源自有资金。
2006年11月10日，xx公司的股东xxx、富仁珠签署《北京xx幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的1,440万元（占注册资本14.40%）转让给xxx。
2007年1月28日，xx公司通过股东会决议，将注册资本由10,000万元增加至14,000万元，增资款4,000万元由xx源以现金出资。
2007年1月29日，xx公司的股东xxx先生与北京xx汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的xx公司19.88%的股权以278.32万元的价格转让给xx汇众。
2007年1月30日，北京市工商行政管理局向xx公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为14,000万元。
xx公司于2007年4月16日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京xx幕墙股份有限公司。以审计基准日2007年2月 28日经审计的账面净资产25,355.34万元，按1：0.828的比例折为21,000万股，未计入股本部分4,355.34万元计入资本公积。公司的注册资本为21,000万元。
根据公司2007年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加注册资本442万元，截至2007年9月18日已收到股东xxx、xx、xxx缴纳的出资款合计9,472.06万元，其中442万元计入股本，9,030.06万元计入资本公积。
2007年10月25日，根据公司2007年第四次临时股东大会通过的《关于公司利润分配及资本公积转增的方案》，以2007年9月30日的总股本为基数，以2007年9月30日的审计报告为基准，实施每10股分配现金0.625元、送红股2.5股（含税）的利润分配方案及实施每10股转增6.2股的资本公积金转增方案。增加注册资本 18,654.54万元，转增基准日为2007年9月30日，变更后注册资本为40,096.54万元。
2008年5月12日，公司与北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司签订《增资协议》，协议约定北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展
集团有限公司分别对公司增资1,200万股，增资价格为8.3元/股。注册资本变更为
42,496.54万元。
2009年7月20日，公司与xxxxx、xx源、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）签订《关于北京xx幕墙股份有限公司的增资协议》并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，绵阳基金对公司增资2,503.46万股，增资价格为8.35元/股。
2009年7月20日，xx源与绵阳基金签订《关于北京xx幕墙股份有限公司的股份转让协议》，xx源向绵阳基金转让其所持有的xx幕墙5.59%的股权即 1,496.54万股，转让价格为2.07元/股。
2010年6月24日，北京顺鑫农业发展集团有限公司与北京嘉喜乐投资有限公司签订《产权交易合同》，北京顺鑫农业发展集团有限公司将其持有的xx幕墙 1,200万股股份转让给北京嘉喜乐投资有限公司。
2010年6月24日，北京燕京啤酒集团公司与内蒙古燕京啤酒原料有限公司签订《产权交易合同》，北京燕京啤酒集团公司将其持有的xx幕墙1,200万股股份转让给内蒙古燕京啤酒原料有限公司。
根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 7 月下发的证监许可【2011】1128号文，核准北京xx幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2011 年 8 月 9 日公开发行
11,000 万股新股，发行价格为 20.00 元/股，募集资金总额为 220,000.00 万元，募
集资金净额为 208,745.49 万元，公司股票于 2011 年 8 月 18 日在上海证券交易所
挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由 45,000 万股增加至 56,000 万股。
公司注册资本变更为 56,000 万元。
二、本期债券发行前发行人股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件的流通股 | 450,494,300 | 80.44% |
项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
二、无限售条件的流通股 | 109,505,700 | 19.56% |
三、股份总数 | 560,000,000 | 100.00% |
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件 股数（股） | 质押或冻结 股数（股） |
1 | 北京xx源控股有限公司 | 28.18% | 157,822,600 | 157,822,600 | 无 |
2 | 刘载望 | 25.35% | 141,943,200 | 141,943,200 | 无 |
3 | 北京xx汇众科技有限公司 | 13.94% | 78,068,800 | 78,068,800 | 无 |
4 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合 伙） | 7.14% | 40,000,000 | 40,000,000 | 未知 |
5 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
6 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
7 | 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 | 1.80% | 10,087,456 | 0 | 未知 |
8 | 中国银行－华夏大盘精选证券投 资基金 | 1.14% | 6,395,450 | 0 | 未知 |
9 | 大成价值增长证券投资基金 | 1.10% | 6,200,203 | 0 | 未知 |
10 | 中国平安人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 | 0.84% | 4,702,493 | 0 | 未知 |
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司的组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
审计委员会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员
总经理
总经办
人力资源部
财 商 信 证 研 营 投 项务 务 息 券 发 销 标 目管 部 管 部 设 中 支 管理 理 计 心 撑 理
中 部 中 部 中
心 心 心
项目管理中心
制 仓 质
造 储 量
中 管 x
心 理 全
部 部
售后服务部
审计监察部
北京xx幕墙股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
北京xx幕墙股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
49%
49%
99.01%
江 | 广 | 上 | 新 | 澳 | 香 | 马 | 美 | 加 | 大 | 印 | 越 | 印 | 智 | 卡 | 阿 | 澳 | ||||||||||||||||
河 | 州 | 海 | 加 | 大 | 港 | 来 | 洲 | 拿 | 连 | 度 | 南 | 度 | x | x | 联 | 门 | ||||||||||||||||
钢 | 江 | 江 | 坡 | 利 | 江 | 西 | 江 | 大 | 江 | 江 | 江 | 尼 | 江 | 尔 | 酋 | 江 | ||||||||||||||||
构 | 河 | 河 | 江 | 亚 | 河 | 亚 | 河 | x | x | 河 | 河 | 西 | 河 | 江 | x | x | ||||||||||||||||
河 | 江 | x | x | 亚 | 河 | 河 | ||||||||||||||||||||||||||
河 | 河 | x | ||||||||||||||||||||||||||||||
x |
85%
承达集团
（二）发行人重要权益投资情况
1、下属一级子公司情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：
子公司名 称 | 注册资本 | 发行人持 股比例 | 经营范围 |
xx钢构 | 3,000 万元 | 100% | 钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测等 |
广州xx | 20,000万元 | 100% | 建筑幕墙工程设计、生产、施工等 |
上海xx | 20,000万元 | 100% | 建筑幕墙设计、生产、施工等 |
新加坡x x | 150 万新加坡元 | 100% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 |
澳大利亚 xx | 300 万澳元 | 100% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 |
香港xx | 10,000 万港元 | 100% | 建筑工程承包；建筑幕墙的设计、安装和进出口贸易； 技术咨询、技术服务等 |
马来西亚 xx | 75 万令吉 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料 的进出口，技术和工程咨询等 |
美洲xx | 100万美元 | 100% | 为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进 出口贸易；技术咨询、技术服务等 |
加拿大x x | 50万加元 | 100% | 建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨 询、技术服务 |
大连xx | 800万元 | 100% | 建筑幕墙工程设计、生产、施工等 |
印度xx | 2,500万卢比 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料 的进出口，技术和工程咨询等 |
越南xx | 20万美元 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料 的进出口，技术和工程咨询等 |
印度尼西 亚xx | 200万美元 | 100% | 工程承包、建筑幕墙设计、生产、安装，进出口贸易 |
智利xx | 20万美元 | 100% | 建筑幕墙的设计、生产安装和进出口贸易，技术咨询、 技术服务等 |
卡塔尔x x | 20 万里亚尔 | 49% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装及进出口贸易 |
阿联酋x x | 125 万迪拉姆 | 49% | 建筑幕墙的设计、施工 |
澳门xx | 10.1 万澳门币 | 99.01% | 建筑幕墙工程承包，建材销售、进出口贸易 |
注：本公司对阿联酋xx和卡塔尔xx投资比例为 49%，根据章程约定，本公司有权决定阿联酋xx和卡塔尔xx的财务和经营政策，并享有阿联酋xx和卡塔尔xx 80%收益权。本公司对上述两家子公司拥有实际控制权。
2、主要下属二级子公司情况
公司名称 | 法定股本 | 发行人持股比例 | 经营范围 |
承达集团有限公司 | 5 万美元 | 85% | 通过长期股权投资的附属 公司经营装饰业务 |
x公司全资子公司香港xx于 2012 年 6 月通过购买股权的方式收购香港承达集团有限公司 85%的股权。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东基本情况本公司控股股东为xxx先生。
截至2012年6月30日，xxx先生直接持有本公司股份14,194.32万股，占本公司总股本的25.35%。除直接持有本公司25.35%的股份外，xxx还通过持有xx源85%的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，xxx未控股、参股其他企业。
xxxxx， 男， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为 430621197203******，住址为北京市顺义区马坡地区。1972 年出生。1990 年考取东北大学采矿工程专业，1993 年离开大学自主创业，于 1999 年 2 月创办xx公司。曾任xx公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。
（二）发行人实际控制人基本情况
截至2012年6月30日，本公司的实际控制人为xxx、xxx夫妇。xxx、xxx夫妇直接及间接合计持有本公司股份29,976.80万股，占本公司股份的比例为53.53%。
截至本募集说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。
本公司实际控制人xxx、xxx夫妇除实际控制本公司外，还持有xx源 100%的股权，其中xxx占85%，富海霞占15%。除此之外，xxx、xxx夫妇未控股、参股其他企业。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 6 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
富海霞
15
%
北京xx源控股有限公司
xxx
85
25.35%
28.18%
北京xx幕墙股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
）
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任期起止日期 | 持有公司股份、债券情况 | 2011 年从发行人领取报酬总额（税前）（万元 | 是否在股东或其他关联单位领取报 酬、津贴 |
xxx | 男 | 40 | 董事长 | 2010/4/18-2013/4/18 | 141,943,200 股 | 36.00 | 否 |
xxx | x | 50 | 董事、副总经理 | 2010/4/18-2013/4/18 | 50,000 股 | 18.93 | 否 |
xx | 男 | 42 | 董事、副总经理 | 2010/4/18-2013/4/18 | 54,300 股 | 18.90 | 否 |
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任期起止日期 | 持有公司股份、债券情况 | 2011 年从发行人领取报酬总额（税前）（万元 | 是否在股东或其他关联单位领取报 酬、津贴 |
xxx | x | 39 | 董事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 4.00 | 是 |
xxx | x | 41 | 董事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 4.00 | 是 |
xxx | x | 47 | 董事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 4.00 | 是 |
xxx | 男 | 73 | 独立董事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 6.00 | 否 |
xxx | x | 36 | 独立董事 | 2011/12/19-2013/4/18 | 无 | 0 | 否 |
xx | x | 40 | 独立董事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 6.00 | 否 |
xxx | 男 | 42 | 监事会主席 | 2010/4/18-2013/4/18 | 50,000 股 | 24.06 | 否 |
xx | x | 39 | 监事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 无 | 0 | 否 |
xx | 女 | 44 | 监事 | 2010/4/18-2013/4/18 | 20,000 股 | 19.30 | 否 |
xxx | 男 | 42 | 总经理 | 2010/4/18-2013/4/18 | 50,000 股 | 30.00 | 否 |
xx利 | 男 | 41 | 副总经理、财务总监 | 2010/4/18-2013/4/18 | 20,000 股 | 34.83 | 否 |
xx | x | 47 | 副总经理 | 2010/4/18-2013/4/18 | 50,000 股 | 47.35 | 否 |
xxx | x | 38 | 副总经理 | 2011/10/21-2013/4/18 | 20,000 股 | 20.76 | 否 |
xxx | x | 32 | 副总经理 | 2011/10/21-2013/4/18 | 20,000 股 | 21.48 | 否 |
xx | x | 35 | 副总经理 | 2010/4/18-2013/4/18 | 20,000 股 | 27.80 | 否 |
xxx | x | 40 | 副总经理 | 2011/10/21-2013/4/18 | 20,000 股 | 21.04 | 否 |
xxx | 男 | 33 | 副总经理 | 2012/6/20-2013/4/8 | 无 | 24.91 | 否 |
xxx | 男 | 48 | 副总经理、董事会秘书 | 2010/4/18-2013/4/18 | 20,000 股 | 34.00 | 否 |
）
注：2011 年 12 月 19 日，公司 2011 年第三次临时股东大会选举xxx为公司独立董事，
故其 2011 年未领报酬、津贴；xxx 2012 年 6 月 20 日被公司聘任为副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会人员简历
（1）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生。1990年考取东北大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办xx公
司。曾任xx公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。
（2）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，本科学历，工程师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司总经理、东方黄金珠宝行总经理、xx公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会常务理事。
（3）x x：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，本科学历，工程师，一级项目经理，一级建造师。曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设计师、北京金粤装饰工程有限公司总工程师、xx公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
（4）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，中国人民大学经济学学士，中欧工商管理学院工商管理硕士。历任中国人寿保险股份有限公司首席投资官兼投资管理部总经理、中信证券董事。现任本公司董事、中信产业投资基金管理有限公司首席执行官及投资委员会主席，兼任渤海轮渡股份有限公司副董事长、上海万得信息技术股份有限公司董事、浙江民泰商业银行股份有限公司董事、大连银行股份有限公司董事、银联商务有限公司董事、上海银商资讯有限公司董事、陕西煤业股份有限公司董事。
（5）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，研究生学历，高级经济师。历任北京燕京啤酒股份有限公司证券部副主任、主任，证券部部长，现任本公司董事、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
（6）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，本科学历，会计师。历任顺义县烟酒公司科员、顺义县商业局办公室科员、顺义县供销合作社办公室科员及财计科会计、北京都宇物资公司副经理、北京市泰丰现代农业发展中心财务部副部长、北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、北京顺鑫农业发展集团有限公司董事、副总经理。
（7）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1939 年出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任建工部六局技术员、施工队长、团委书记，国家建委一
局计划处负责人、二公司经理、国家建委援科办技术组长、国家建工总局直属局处长、驻伊拉克经理部副经理、中国建筑工程总公司工程部副经理、驻阿尔及利亚经理部经理、中国建筑工程总公司副总经理、总经理、党组书记。现任中国建筑装饰协会名誉会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（8）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，副教授。首都经济贸易大学任教。现任首都经济贸易大学会计学院副院长，学院党总支委员。兼任中央水利国有资产管理事项评审专家、CIMA 促进会首批中国会员。本公司独立董事。
（9）x x：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，中国人民大学经济学博士。先后就任于北京证券有限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理，汇富金融服务有限公司北京代表处副总裁、高级副总裁，首席代表、中国业务主管。现任第一宏丰集团副总经理，本公司独立董事。
2、监事会人员简历
（1）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，高级工程师。国家注册一级项目经理，中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会委员、第三届专家组成员，多项国家标准和行业规范的起草人和参编人。曾任香港钜南工程有限公司设计经理，深圳西林实业股份有限公司副总工程师，xx公司总工程师。现任本公司监事、监事会主席、总工程师。
（2）x x：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，南开大学物理学、金融学双学士。曾任职于华夏银行总行，历任北京证券有限责任公司投资银行部任高级业务经理、湘财证券有限责任公司创新发展总部任总经理助理、湘财贯通投资管理有限公司担任副总裁、中国人寿保险股份有限公司投资管理部高级投资经理、直接股权投资团队负责人。现任本公司监事、中信产业投资基金管理有限公司投资总监、投资委员会成员、贝因美集团有限公司董事、苏州xxx曼医疗器械有限公司董事、云南绿 A 生物工程有限公司董事、LUYE PHARMA HOLDINGS LTD.董事。
（3）x x：中国国籍，无境外永久居留权，女，1968年出生，本科学历，高级工程师。曾任贵阳空军26厂技术员，武汉空军18厂商务管理处副处长，xx公司审算部总监。现任本公司职工代表监事、商务总监。
3、高级管理人员简历
（1）xxx：简历见董事会成员。
（2）x x：简历见董事会成员。
（3）xxx：简历见董事会成员。
（4）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，高级工程师。曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，xx公司副总经理。现任本公司总经理，广州xx幕墙系统工程有限公司执行董事兼总经理。
（5）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历，注册会计师，国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长、副处长，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务总监，xx公司财务总监，本公司董事、财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼财务总监。
（6）x x：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，本科学历，工程师，曾任天津玻璃厂车间副主任、天津日板浮法玻璃有限公司销售部副部长、 NSG SHA Trading Co., Ltd.建材部经理、上海美特幕墙有限公司北京办事处主任、xx公司副总经理。现任本公司副总经理。
（7）xxx：中国国籍，男，1974年出生，高中学历。退伍军人。先后担任xx生产经理，生产副总经理，长三角大区副总经理。现任本公司副总经理。
（8）xxx：中国国籍，男，1980年出生，本科学历。先后担任xx公司市场经理，总经理助理，长三角大区总经理。现任本公司副总经理，上海xx幕墙系统工程有限公司执行董事兼总经理。
（9）熊 宝：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年出生，大专学历。曾担任北京港源建筑装饰工程公司技术主管、工程现场管理负责人，中建八局总承包北京公司工长，深圳光华中空玻璃工程公司项目经理。现任本公司副总经理。
（10）xxx：中国国籍，男，1972年出生，本科学历，高级工程师。先后担任沈阳新乐工学院团委书记，教务处干事，xx公司副总经理，泛东北亚大区总经理。现任本公司副总经理，大连xx幕墙系统工程有限公司执行董事兼总经理。
（11）xxx：中国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，专科学历，工程师，曾任xx公司设计经理、分公司总工程师、xx新加坡幕墙有限公司总经理。现任本公司副总经理，北京承达创建装饰工程有限公司董事长。
（12）xxx：中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年出生，本科学历，曾任北京市鼎业律师事务所合伙人、律师。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
姓 名 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
xxx | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
2、在其他单位任职情况
姓 名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
xxx | 中信产业投资基金管理有限公司 | 首席执行官、投资委员会主席 |
渤海轮渡股份有限公司 | 副董事长 | |
上海万得信息技术股份有限公司 | 董事 | |
浙江民泰商业银行股份有限公司 | 董事 | |
大连银行股份有限公司 | 董事 | |
银联商务有限公司 | 董事 | |
上海银商资讯有限公司 | 董事 | |
陕西煤业股份有限公司 | 董事 | |
xxx | 北京燕京啤酒股份有限公司 | 副总经理、董事会秘书 |
xxx | 北京牵手果蔬饮品股份有限公司 | 董事 |
北京顺鑫佳宇物业管理有限公司 | 执行董事 |
姓 名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
北京宝地环球工贸有限公司 | 执行董事 | |
北京顺鑫地产开发有限公司 | 执行董事 | |
城乡京润（北京）置业投资有限公司 | 执行董事 | |
北京润和生物科技有限公司 | 执行董事 | |
xxx | 中国建筑装饰协会 | 名誉会长 |
深圳广田装饰集团股份有限公司 | 独立董事 | |
江苏中南建设集团股份有限公司 | 独立董事 | |
xxx | 首都经济贸易大学 | 会计学院副院长 学院党总支委员 |
xx | 第一宏丰集团 | 副总经理 |
xx | 中信产业投资基金管理有限公司 | 投资总监 |
贝因美集团有限公司 | 董事 | |
苏州xxx曼医疗器械有限公司 | 董事 | |
云南绿A生物工程有限公司 | 董事 | |
LUYE PHARMA HOLDINGS LTD. | 董事 |
六、发行人主营业务基本情况
公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建设”为企业经营理念，坚持“系统化，标准化，全球化”发展战略。在中国大陆，公司深耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区开展业务；在海外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以新加坡为中心的东南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代表的资源型国家市场，以印度为代表的新兴国家市场，以俄罗斯为中心的独联体市场和以美国为代表的发达国家市场开展业务。公司定位于高端市场，主要承接城市公共建筑和高层住宅的建筑幕墙工程和室内装饰工程，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。
xx幕墙拥有行业内首家国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会认可的 CNAS 出口企业检测中心，被北京市认定为光伏建筑一体化北京市工程实验室，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。2008 年以来公司连续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为xx技术企业。2009 年 4
月公司被北京市知识产权局评为北京市专利示范单位，截至 2012 年 6 月底共拥
有发明及实用新型专利共 76 项。2010 年 12 月公司被评为国家火炬计划重点x
x技术企业。2011 年 7 月公司被国家工业和信息化部、财政部评为全国首批 55家国家级技术创新示范企业，成为中国建筑建材行业国家级技术创新示范单位。 2005 年以来公司连续七年位居“中国建筑幕墙行业 50 强企业”前两名。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”四大竞争优势，近年来公司在国内外先后承接了包括中央电视台新址、首都机场 3 号航站楼、上海中心、广州珠江城、澳门新濠天地、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特 CMA Tower 在内的数百项大型标志性幕墙工程，先后获得鲁班奖 24 项，国家优质工程银质奖 7 项。
2012 年 6 月公司通过并购承达集团地进入内装市场。承达集团是港澳地区
领先的室内装饰系统整体解决方案供应商，拥有 25 年的室内装饰管理经验，是中国室内装饰行业获得 AWI（美国建筑木结构学会）质量认证的内装企业。近年来承达集团先后承接了包括香港半岛酒店、香港赛马会、香港上林会所、澳门银河娱乐度假酒店、澳门威尼斯人酒店、北京京广中心、北京王府半岛酒店、北京东方君悦大酒店、俄罗斯凯悦商务酒店在内的数百项高档精品室内装饰工程，在国际内装市场上奠定了高端地位和良好口碑。
（一）发行人主营业务情况
报告期内，公司主营业务是承接城市公共建筑和高层住宅的大型建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、金属屋面（包括玻璃采光顶）、建筑遮阳和幕墙钢结构。最近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
幕墙系统 | 306,709.73 | 99.94% | 576,066.26 | 99.97% | 518,103.85 | 99.98% | 418,724.55 | 99.95% |
材料销售 | 172.04 | 0.06% | 182.78 | 0.03% | 113.41 | 0.02% | 193.86 | 0.04% |
合计 | 306,881.77 | 100.00% | 576,249.04 | 100..00% | 518,217.26 | 100.00% | 418,918.41 | 100.00% |
（二）发行人业务分区域情况
最近三年及一期本公司分区域幕墙系统业务营业收入情况如下：
地区 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额（万元 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
中国大陆 | 191,497.71 | 62.44% | 419,709.72 | 72.86% | 319,650.90 | 61.70% | 329,427.66 | 78.67% |
海外（含港澳） | 115,212.02 | 37.56% | 156,356.54 | 27.14% | 198,452.95 | 38.30% | 89,296.89 | 21.33% |
合计 | 306,709.73 | 100.00% | 576,066.26 | 100.00% | 518,103.85 | 100.00% | 418,724.55 | 100.00% |
（三）发行人主要竞争优势
1、工程业绩及品牌优势
公司在全球建筑幕墙行业具有突出的工程业绩。2007 年 7 月，英国《泰晤士报》评选出全球十大“最强悍”工程（见下表）。其中包含专项幕墙工程的有五项，本公司承建了其中的两项：中国中央电视台新址、北京首都国际机场 3 号航站楼。
全球十大“最强悍”建筑
序号 | 工程名称 | 备注 |
1 | 中国中央电视台新址 | 有幕墙工程 |
2 | 埃及吉萨大埃及博物馆 | 无专项幕墙工程 |
3 | 阿联酋迪拜塔 | 有幕墙工程 |
4 | 耶路撒冷宽容博物馆 | 无专项幕墙工程 |
5 | 北京首都国际机场 3 号航站楼 | 有幕墙工程 |
6 | 伦敦xx现代美术馆扩建工程 | 无专项幕墙工程 |
7 | xx国立当代艺术博物馆 | 无专项幕墙工程 |
8 | 北京 2008 年奥运会主体育场（鸟巢） | 无专项幕墙工程 |
9 | 伦敦主教门大厦 | 有幕墙工程 |
10 | 美国纽约新世贸中心 | 有幕墙工程 |
A、公司近年来承接的主要代表性幕墙工程项目如下：
1) 公司近年来承接的机场工程项目包括：北京首都机场 T3 航站楼、沙特阿拉伯阿卜杜勒-阿齐兹国王国际机场等海内外知名城市的机场工程。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 幕墙面积（m2） |
1 | 北京首都机场 T3 号航站楼 | 235,583 |
2 | 沙特阿拉伯阿卜杜勒-阿齐兹国王国际机场 | 12,000 |
3 | 上海浦东国际机场 T2 航站楼 | 32,000 |
4 | 重庆江北机场 | 45,000 |
5 | 上海虹桥机场 | 45,656 |
6 | 长沙黄花国际机场航站楼 | 39,208 |
7 | 天津滨海国际机场航站楼 | 30,920 |
8 | 无锡机场航站楼 | 31,800 |
9 | 贵阳龙洞堡国际机场 | 42,200 |
10 | 成都双流机场 | 67,000 |
11 | 济南遥墙国际机场 | 23,200 |
2）公司近年来承继的火车站工程项目包括：北京铁路南站、广州新客站、沙特吉达火车站等海内外知名城市火车站工程。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 幕墙面积（m2） |
1 | 北京铁路南站 | 40,000 |
2 | 广州新客站 | 87,213 |
3 | 上海铁路南站 | 10,666 |
4 | 成都东站 | 55,000 |
5 | 西安火车站北站 | 41,534 |
6 | 天津西站 | 49,135 |
7 | 烟台火车站 | 8,371 |
8 | 南通火车站 | 15,800 |
9 | 沙特吉达火车站 | 33,000 |
10 | 郑州东站 | 32,499 |
3）公司近年来承接的文体会展工程项目包括：中央电视台新址、新加坡 CCRC 等海内外大型文体会展工程。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 幕墙面积（m2） |
1 | 中央电视台新址 | 110,000 |
2 | 新加坡 CCRC | 60,000 |
3 | 香港理工大学创新塔 | 24,000 |
4 | 上海世博文化中心 | 61,700 |
5 | 中国国家博物馆 | 80,500 |
6 | 科威特大学艺术和教育学院 | 138,000 |
序号 | 项目名称 | 幕墙面积（m2） |
7 | 香港科学园三期 | 52,000 |
8 | 南京奥体中心体育场 | 26,500 |
9 | 天津梅江会展中心 | 73,000 |
10 | 北京奥林匹克公园国家会议中心 | 36,000 |
11 | 广州国际体育演艺中心 | 36,300 |
12 | 新加坡 ITE Center & Headquarters | 105,700 |
4）公司近年来承接海内外的商业综合体及博彩工程项目包括：澳门银河娱乐度假酒店、中国国贸三期、阿布扎比金融中心等海内外大型商业综合体及博彩工程。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 幕墙面积（m2） |
1 | 澳门银河娱乐度假酒店 | 75,000 |
2 | 澳门梦幻之城（新濠天地） | 250,000 |
3 | 新加坡滨海湾金沙娱乐城 | 47,696 |
4 | 新加坡圣淘沙博物馆 | 22,000 |
5 | 中国国贸三期 | 112,000 |
6 | 阿布扎比金融中心 | 100,000 |
7 | 卡塔尔巴瓦金融区 | 300,000 |
8 | 天津津塔（天津环球金融中心） | 215,000 |
9 | 广州珠江城 | 100,000 |
10 | 广州太古汇广场 | 145,000 |
11 | 上海国际金融中心 | 50,470 |
12 | 阿布扎比 Gateway | 260,000 |
13 | 沙特 CMA TOWER | 85,000 |
14 | 广州东塔项目（周大福中心） | 120,000 |
5）十余年来，公司整体解决方案已成功应用于全球数百项大型建筑幕墙工程，其中包括 19 项建筑高度 280 米以上的超高层建筑幕墙项目。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 高度（米） | 面积（m2） | 所在地区/城市 |
1 | 上海中心大厦 | 632 | 90,000 | 上海 |
2 | 广州东塔周大福中心 | 530 | 120,000 | 广州 |
3 | 武汉中心大厦 | 438 | 90,000 | 武汉 |
4 | 沙特 CMA Tower | 385 | 85,000 | 沙特利雅得 |
5 | 大连裕景二期 | 383.05 | 76,845 | 大连 |
6 | Abu Dhabi Gateway Sky （Phase I&II） | 365.40 | 260,000 | 阿联酋阿布扎 比 |
7 | Abu Dhabi National Oil Company New Corporate Headquarters | 342.35 | 105,700 | 阿联酋阿布扎 比 |
8 | 天津环球金融中心 | 336.90 | 215,000 | 天津 |
9 | 中国国贸三期 | 330 | 112,000 | 北京 |
10 | Dubai Infinity Tower | 310 | 79,000 | 阿联酋迪拜 |
11 | 广州财富中心 | 309.4 | 80,000 | 广州 |
序号 | 项目名称 | 高度（米） | 面积（m2） | 所在地区/城市 |
12 | 广州珠江城 | 309 | 100,000 | 广州 |
13 | 广州利通广场 | 303 | 70,000 | 广州 |
14 | 南山商业文化中心区 | 300.80 | 90,000 | 深圳 |
15 | 济南绿地xx中心 | 292.60 | 47,796 | 济南 |
16 | 南昌绿地中央广场 | 289 | 148,000 | 南昌 |
17 | 新加坡滨海湾金沙娱乐城 | 281 | 47,696 | 新加坡 |
18 | 重庆天成大厦 | 280 | 38,052 | 重庆 |
19 | 郑州绿地广场 | 280 | 100,000 | 郑州 |
B、承达集团近年来承接的主要代表性内装项目工程如下：
序号 | 香港特别行政区 | 澳门特别行政区 | 中国大陆 |
1 | 香港半岛酒店 | 澳门新濠天地 | 北京京广中心 |
2 | 香港大围名城·盛世 | 澳门银河娱乐度假酒店 | 北京王府半岛酒店 |
3 | 香港添马舰政府发展项目 | 澳门威尼斯人酒店 | 北京东方君悦大酒店 |
4 | 香港上林会所 | 澳门新葡京酒店 | 北京华为 |
5 | 香港银湖天峰 | 澳门永利酒店 | 上海世博会-香港馆 |
6 | 香港晋逸精品酒店 | 澳门星河湾盛世名门 | 上海国金中心丽思xx x酒店 |
2、技术优势
x公司 2011 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为xx技术企业，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站和北京市级科技研究开发机构，是中国建设科技自主创新优势企业，被北京市确定为专利试点单位。公司为国家火炬计划重点xx技术企业，2011 年 7
月份被认定为全国首批 55 家国家技术创新示范企业之一。公司的核心技术主要分布在研发设计、生产制造和施工三个领域，其中关键技术主要分布在研发设计领域。截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有已授权发明专利 13 项、实用新型专利
63 项、外观专利 19 项。公司开发的智能呼吸式幕墙被科技部列入国家火炬计划，公司先后开发推出了单元式幕墙、双层幕墙、光伏幕墙、生态幕墙、智能幕墙、遮阳板幕墙、移动采光顶、膜结构幕墙、动态幕墙等xx、节能、环保幕墙产品。
公司始终把技术创新作为企业成长的发动机，逐年加大技术投入，建立了“研发型、标准型、应用型”三级技术创新体系，前瞻性地以“功能”为主导，定位幕墙专业发展方向，显著区别于以往行业定位的“唯艺术论”，提出并积极推广“节能幕墙”、“绿色设计”理念，不断加强同科研院校和先进企业的技术合作，按照“设
计标准化、制作工厂化、施工现代化”的方向和要求进行持续创新，搭建了高于行业标准的企业技术平台，形成了成熟的幕墙系统整体解决方案。目前，公司的整体解决方案已成功应用于国内外数百项大型建筑幕墙工程，并通过这些高端幕墙工程进行技术创新：通过视觉样板、模型试验、理论与实践结合的研究手段不断推出新产品，再经过工程检验逐步改良升级为推荐产品，最后深化改良修订升级为xx幕墙的标准产品。公司还把标准化作为技术创新的核心工作，不断提炼标准化元素，努力提高技术的重复利用率，为快速提高产业规模和降低成本奠定技术基础。
在幕墙业务方面，公司不断探索新材料、新工艺、新技术和新装备在幕墙工程中的应用，创造节能、环保、防噪、抗震、安全、舒适、艺术、时尚的幕墙产品，如无锡机场的光伏幕墙，安徽出版编辑大厦的微晶玻璃幕墙，南新仓商务大厦的陶板幕墙，采用钛板、石材透光板、高耐候性夹胶玻璃 XXX 的北京鑫茂大厦幕墙工程，中央电视台新址的排烟窗气动开启装置以及对热塑性三元乙丙（可回收利用）的应用，中石油大厦的内循环双层呼吸式幕墙技术、大跨度单层索网技术、智能化控制自动驱动提升装置，以及电动智能化控制遮阳百叶等新材料、新技术、新工艺的运用，都是公司技术创新的成果。受到全球瞩目的零能耗项目
——广州珠江城是公司在建筑节能技术应用的代表作品，该项目是集高性能双层幕墙、智能百叶窗、光伏幕墙、风力发电系统等 11 项先进技术于一身的超甲级写字楼建筑。
在内装业务方面，公司收购的承达集团拥有先进的预制组装家具中心生产线，以视觉样板先行的工厂化生产模式，精准、精确、精细的为客户定制个性化装修业务，通过严格的内控体系，结合国际通行的权威标准，确立高品质保障。承达集团拥有多项全球认证，包括美国建筑木结构学会质量认证，同时承达集团预制防火门及预制窗框产品是国内内装行业获得全球权威的 UL 认证的产品。
3、管理优势
公司成立以来一直专注于建筑幕墙相关业务领域的发展和研究，经过十几年的积累和创新，公司在经营管理方面形成了较为突出的优势。
公司通过实施标准化设计、工厂化生产和组装式施工等模式创新，依托信息化的系统平台，由强大的后方运营管理平台支撑前方业务平台，摆脱传统施工企业依赖前方项目经理的局面，在管理机制上实现突破。公司快速发展的初期阶段就通过信息化系统进行管理，公司是幕墙行业第一家使用 SAP 企业管理系统的企业，目前已实现财务系统、生产系统、采购系统、项目系统等各平台的信息化系统管理。近年来公司通过管理标准化和全面预算管理等方式进一步提高公司管理水平，提升了管理效率。
公司通过承揽数百项国内外高端地标工程，培养了一支善于创新、反应迅速、敢打硬仗的管理团队，在项目管理、供应链整合、质量控制和客户服务等几个方面形成了一套行业领先的管理规范。
在服务方面，公司建立了以项目为单元的专家式服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务，确保面向市场或客户的快速反应和服务水平。在品质控制方面，公司严格按照 ISO9001 等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保产品、工程零缺陷。在成本管理方面，公司对主材实行集中采购、比价管理，加强对供应链的整合和管理，在确保产品技术要求的前提下努力降低成本，提高性价比。在营销方面，公司一直把合同质量作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而是凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的幕墙工程。
4、业务快速复制的优势
公司成立于 1999 年，2001 年开始进入高端市场，通过“聚焦，精进”战略迅速在以北京为中心的环渤海、以上海为中心的长三角和以广深为中心的珠三角三大经济圈拓展业务，2008 年公司在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透。经过十几年的时间，公司在国内市场上保持一线城市领先地位的同时，顺利完成了二、三线城市市场的战略布局。
2006 年末公司开始实施国际化业务并取得了迅猛发展，报告期内公司来源于海外市场的收入占比分别为 21.33%、38.30%、27.14%和 37.56%，在东南亚地区、中东地区连续中标澳门梦幻之城、阿布扎比天空塔、阿布扎比金融中心、迪
拜无限塔、新加坡金沙综合娱乐城和科威特大学艺术和教育学院等多项地标建筑。
公司成功上市进入资本市场后，正式向内装业务延伸，为公司未来业务扩张和持续增长奠定基础。2012 年 6 月 26 日，公司成功完成收购承达集团，开始向内装业务拓展。内装市场容量巨大，集中度不高，与幕墙业务协调效应明显，未来将成为公司业务发展的新的增长极。此次跨境跨交易所的成功并购，是公司系统化战略的重要体现，也公司全球化战略的反应，充分体现了公司的国际化视野和国际资本运作水平。
公司快速扩张能力是由公司的战略眼光、企业文化和管理机制决定的。公司发展过程中每一次的战略定位和调整总是能准备充分，占领先机。从公司设立初期即把握奥运商机，到聚焦环渤海、长三角和珠三角三大经济圈，再到 2006 年底开始国际化战略，2008 年开始向二三线市场布局，以及近期的收购承达集团，开拓内装市场。公司敏锐、精准的战略眼光是公司快速扩张的前提和基础。公司强调“兼容并蓄”的企业文化，大力引进国外人才；依靠公司的执行力和学习能力，迅速熟悉国际化规则，打开了国际市场。公司专注于高端市场，项目主要集中于国际高端项目、标志性工程，并在国际市场上快速复制了国内的成功经验。公司通过实施标准化设计、工厂化生产和组装式施工等模式创新，依托系统平台，在管理机制上具备了做大做强、快速复制的优势。在承接海外工程的过程中，公司所有工程均按照“研发设计—生产制造—工程施工—技术服务”的标准化程序，为客户提供专家式的整体解决方案，实现了独立自主经营，成为xx幕墙在全球化发展中最为显著的特点。
第四节 财务会计信息
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及
2012 年 1-6 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2009 年度、
2010 年度、2011 年度的财务报告均经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2011]3272 号、会审字 [2012]0784 号）。
因本公司全资子公司香港xx购买承达集团 85%股权的交易日期为 2012 年
6 月 26 日，故 2012 年 1-6 月的财务报表仅合并了承达集团的资产负债表。
投资者可查阅本公司披露于上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的关于本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的财务报告和 2012 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,126,830,173.10 | 1,706,567,133.70 | 1,063,877,616.68 | 685,608,180.74 |
交易性金融资产 | 85,960.00 | 2,730,618.24 | - | - |
应收票据 | 13,407,211.88 | 41,957,237.78 | 2,043,653.00 | 1,500,000.00 |
应收账款 | 3,590,767,005.77 | 3,011,783,373.84 | 2,086,955,131.81 | 1,501,375,418.85 |
预付款项 | 220,890,222.63 | 96,859,845.47 | 74,503,506.56 | 83,086,728.94 |
应收利息 | 6,499,515.88 | 4,000,000.00 | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
其他应收款 | 271,537,324.77 | 205,552,384.69 | 138,498,056.99 | 122,165,180.16 |
存货 | 2,985,707,006.88 | 1,865,350,493.99 | 1,069,254,053.75 | 947,780,706.86 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 8,024,210.72 | 4,324,037.35 | 386,031.99 | - |
流动资产合计 | 8,223,748,631.63 | 6,939,125,125.06 | 4,435,518,050.78 | 3,341,516,215.55 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | - | - |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 3,547,138.71 | - | - | - |
固定资产 | 592,963,577.28 | 459,844,430.15 | 376,516,145.89 | 353,002,038.01 |
在建工程 | 3,142,415.94 | 90,008,467.01 | 66,556,328.06 | 21,192,059.91 |
工程物资 | - | - | - | 756,858.62 |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 208,680,235.21 | 199,135,956.01 | 203,954,163.53 | 208,441,005.30 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | 117,547,640.73 | - | - | - |
长期待摊费用 | 1,302,574.76 | 1,795,378.13 | 2,668,691.80 | - |
递延所得税资产 | 74,813,655.04 | 65,834,535.85 | 46,824,332.58 | 32,372,749.49 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 1,001,997,237.67 | 816,618,767.15 | 696,519,661.86 | 615,764,711.33 |
资产总计 | 9,225,745,869.30 | 7,755,743,892.21 | 5,132,037,712.64 | 3,957,280,926.88 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 875,019,294.77 | 343,179,472.40 | 528,000,000.00 | 242,000,000.00 |
交易性金融负债 | 269,479.20 | - | - | 789,000.00 |
应付票据 | 863,610,322.66 | 876,106,273.38 | 619,150,744.45 | 333,233,140.90 |
应付账款 | 1,833,952,908.72 | 1,515,162,519.03 | 1,394,052,665.03 | 1,199,623,492.93 |
预收款项 | 873,257,832.29 | 640,972,927.75 | 751,397,424.03 | 651,163,783.17 |
应付职工薪酬 | 56,616,065.38 | 90,448,524.28 | 69,162,884.78 | 42,913,678.13 |
应交税费 | 105,131,410.92 | 76,398,668.96 | 9,971,682.46 | 28,056,164.21 |
应付利息 | 319,987.01 | 254,472.88 | - | 60,000.00 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
应付股利 | 15,613,760.00 | - | - | - |
其他应付款 | 89,567,597.04 | 15,871,477.85 | 18,116,366.21 | 10,103,261.17 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | 20,000,000.00 | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 4,713,358,657.99 | 3,558,394,336.53 | 3,409,851,766.96 | 2,507,942,520.51 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 258,307,149.50 | 50,000,000.00 | - | 40,000,000.00 |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | 158,070.00 | 68,658.40 | 5,095,092.57 |
递延所得税负债 | 1,996,398.93 | 2,393,097.67 | 4,011,554.21 | 4,782,940.53 |
其他非流动负债 | 32,868,436.23 | 37,239,968.38 | 36,640,445.00 | 24,403,250.00 |
非流动负债合计 | 293,171,984.66 | 89,791,136.05 | 40,720,657.61 | 74,281,283.10 |
负债合计 | 5,006,530,642.65 | 3,648,185,472.58 | 3,450,572,424.57 | 2,582,223,803.61 |
股东权益： | ||||
股本 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 |
资本公积 | 2,338,545,674.49 | 2,338,545,674.49 | 361,090,774.49 | 360,921,694.41 |
减：库存股 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 142,079,152.59 | 125,342,003.46 | 91,096,286.68 | 58,471,924.48 |
未分配利润 | 1,135,283,803.91 | 1,088,119,535.79 | 782,077,978.55 | 505,535,302.05 |
外币报表折算差额 | -98,770.88 | -441,594.51 | -1,826,509.42 | -1,794,432.49 |
归属于母公司股东权益合 计 | 4,175,809,860.11 | 4,111,565,619.23 | 1,682,438,530.30 | 1,373,134,488.45 |
少数股东权益 | 43,405,366.54 | -4,007,199.60 | -973,242.23 | 1,922,634.82 |
股东权益合计 | 4,219,215,226.65 | 4,107,558,419.63 | 1,681,465,288.07 | 1,375,057,123.27 |
负债和股东权益总计 | 9,225,745,869.30 | 7,755,743,892.21 | 5,132,037,712.64 | 3,957,280,926.88 |
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、营业收入 | 3,068,817,774.24 | 5,762,490,457.54 | 5,182,172,557.05 | 4,189,184,078.46 |
减：营业成本 | 2,398,541,149.50 | 4,406,984,592.07 | 3,992,484,263.93 | 3,277,647,785.44 |
营业税金及附加 | 22,477,487.67 | 52,918,875.56 | 46,060,030.90 | 43,185,130.22 |
销售费用 | 70,513,806.56 | 164,123,518.45 | 171,939,971.76 | 130,954,347.09 |
管理费用 | 303,340,758.85 | 549,739,265.75 | 504,559,212.21 | 346,739,239.83 |
财务费用 | 18,397,720.01 | 74,873,828.92 | 34,185,858.41 | 32,905,221.65 |
资产减值损失 | 60,892,403.51 | 140,319,584.42 | 78,486,513.47 | 62,486,948.22 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | -492,519.20 | 2,730,618.24 | 789,000.00 | -789,000.00 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -167,544.34 | 3,116,102.87 | 3,360,785.68 | 117,750.23 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | - | - | - | - |
二、营业利润(损失以“-”号填列） | 193,994,384.60 | 379,377,513.48 | 358,606,492.05 | 294,594,156.24 |
加：营业外收入 | 14,099,180.35 | 20,260,560.82 | 8,314,160.31 | 49,712,189.85 |
减：营业外支出 | 1,423,733.35 | 2,585,184.92 | 3,265,520.88 | 7,737,588.98 |
其中：非流动资产处置损失 | 1,115,055.79 | 889,870.08 | 1,088,823.07 | 1,542,395.26 |
三、利润总额(损失以“-”号填列） | 206,669,831.60 | 397,052,889.38 | 363,655,131.48 | 336,568,757.11 |
减：所得税费用 | 33,679,719.86 | 59,955,456.79 | 57,232,463.63 | 45,323,009.00 |
四、净利润(损失以“-”号填列） | 172,990,111.74 | 337,097,432.59 | 306,422,667.85 | 291,245,748.11 |
归属于母公司股东的净利润 | 175,901,417.25 | 340,287,274.02 | 309,167,038.70 | 291,473,894.72 |
少数股东损益 | -2,911,305.51 | -3,189,841.43 | -2,744,370.85 | -228,146.61 |
五、每股收益 | ||||
基本每股收益 | 0.31 | 0.70 | 0.69 | 0.67 |
稀释每股收益 | 0.31 | 0.70 | 0.69 | 0.67 |
六、其他综合收益 | 270,765.16 | 1,540,798.97 | -14,503.05 | 150,823.65 |
七、综合收益总额 | 173,260,876.90 | 338,638,231.56 | 306,408,164.80 | 291,396,571.76 |
归属于母公司股东的综合收益 总额 | 176,244,240.88 | 341,672,188.93 | 309,134,961.77 | 291,624,946.80 |
归属于少数股东的综合收益总 额 | -2,983,363.98 | -3,033,957.37 | -2,726,796.97 | -228,375.04 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 2,544,214,956.11 | 4,069,993,126.30 | 4,916,774,840.97 | 3,984,416,752.99 |
收到的税费返还 | 19,238,520.34 | 25,644,058.53 | 24,660,065.95 | 1,660,502.16 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 10,231,159.18 | 22,349,120.77 | 47,228,359.22 | 64,291,350.00 |
经营活动现金流入小计 | 2,573,684,635.63 | 4,117,986,305.60 | 4,988,663,266.14 | 4,050,368,605.15 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 2,716,200,379.81 | 4,180,238,518.90 | 3,850,817,868.46 | 3,183,990,852.20 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 342,798,274.51 | 495,466,202.51 | 384,140,017.85 | 244,988,072.64 |
支付的各项税费 | 88,851,265.05 | 143,955,805.90 | 135,568,944.06 | 129,239,404.81 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 203,103,830.42 | 424,885,998.85 | 360,849,220.54 | 303,077,436.22 |
经营活动现金流出小计 | 3,350,953,749.79 | 5,244,546,526.16 | 4,731,376,050.91 | 3,861,295,765.87 |
经营活动产生的现金流量净额 | -777,269,114.16 | -1,126,560,220.56 | 257,287,215.23 | 189,072,839.28 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | 201,020.00 |
取得投资收益收到的现金 | -167,544.34 | 3,116,102.87 | 3,360,785.68 | 117,750.23 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 964,067.69 | 2,233,894.91 | 245,732.00 | 2,088,506.00 |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 9,078,503.38 | 6,121,895.81 | 2,151,332.44 | 1,328,208.58 |
投资活动现金流入小计 | 9,875,026.73 | 11,471,893.59 | 5,757,850.12 | 3,735,484.81 |
购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 51,597,569.08 | 119,294,228.26 | 125,567,790.88 | 150,601,619.97 |
投资支付的现金 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | 284,763,660.99 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的 现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 336,361,230.07 | 119,294,228.26 | 125,567,790.88 | 150,601,619.97 |
投资活动产生的现金流量净额 | -326,486,203.34 | -107,822,334.67 | -119,809,940.76 | -146,866,135.16 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 2,200,000,000.00 | - | 209,230,001.33 |
其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 | - | - | - | 191,101.33 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
取得借款收到的现金 | 887,792,694.00 | 823,684,377.31 | 588,000,000.00 | 262,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 17,479,767.35 | - | ||
筹资活动现金流入小计 | 905,272,461.35 | 3,023,684,377.31 | 588,000,000.00 | 471,230,001.33 |
偿还债务支付的现金 | 233,362,000.00 | 978,504,904.91 | 322,000,000.00 | 212,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 110,715,280.08 | 38,818,161.53 | 17,369,428.15 | 15,679,880.45 |
其中：子公司支付少数股东 的现金股利 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 16,893,460.74 | 175,099,019.26 | 80,705,817.61 | 56,247,846.40 |
其中：子公司减资支付给少 数股东的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 360,970,740.82 | 1,192,422,085.70 | 420,075,245.76 | 283,927,726.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 544,301,720.53 | 1,831,262,291.61 | 167,924,754.24 | 187,302,274.48 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -1,132,437.10 | -965,720.67 | -34,963.66 | -503,345.97 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -560,586,034.07 | 595,914,015.71 | 305,367,065.05 | 229,005,632.63 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,412,183,553.12 | 816,269,537.41 | 510,902,472.36 | 281,896,839.73 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 851,597,519.05 | 1,412,183,553.12 | 816,269,537.41 | 510,902,472.36 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 850,966,247.74 | 1,389,289,851.89 | 863,490,315.40 | 562,240,624.04 |
交易性金融资产 | - | 2,730,618.24 | - | - |
应收票据 | 11,200,000.00 | 40,500,000.00 | 2,043,653.00 | 1,500,000.00 |
应收账款 | 3,454,487,069.38 | 3,098,217,529.15 | 1,955,607,872.82 | 1,443,654,296.78 |
预付款项 | 86,990,337.31 | 63,686,727.50 | 37,919,365.50 | 46,004,436.02 |
应收利息 | 6,499,515.88 | 4,000,000.00 | - | - |
应收股利 | - | - | - | 30,754,800.00 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
其他应收款 | 228,627,167.36 | 195,672,134.92 | 259,110,179.26 | 122,878,152.11 |
存货 | 1,900,884,869.18 | 1,271,975,403.99 | 717,621,162.93 | 687,476,092.13 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 2,273,369.68 | 4,324,037.35 | - | - |
流动资产合计 | 6,541,928,576.53 | 6,070,396,303.04 | 3,835,792,548.91 | 2,894,508,401.08 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | - | - |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 568,655,873.75 | 481,310,959.35 | 253,053,296.55 | 238,873,162.47 |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 313,445,990.21 | 199,025,745.20 | 179,446,072.51 | 168,520,165.64 |
在建工程 | 59,794.64 | 88,389,720.62 | 1,248,157.54 | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
无形资产 | 128,571,094.51 | 130,228,701.09 | 133,388,962.11 | 137,016,281.70 |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 73,475,453.97 | 64,472,996.84 | 43,604,533.27 | 32,231,336.40 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 1,084,208,207.08 | 963,428,123.10 | 610,741,021.98 | 576,640,946.21 |
资产总计 | 7,626,136,783.61 | 7,033,824,426.14 | 4,446,533,570.89 | 3,471,149,347.29 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 578,000,000.00 | 280,000,000.00 | 458,000,000.00 | 222,000,000.00 |
交易性金融负债 | 269,479.20 | - | - | 789,000.00 |
应付票据 | 506,727,538.72 | 457,917,643.47 | 321,927,854.06 | 136,316,963.77 |
应付账款 | 1,564,696,349.67 | 1,360,941,137.88 | 942,554,120.28 | 784,363,503.76 |
预收款项 | 617,252,814.53 | 600,659,480.78 | 708,260,109.18 | 624,926,450.37 |
应付职工薪酬 | 32,616,295.51 | 57,324,974.33 | 34,611,363.38 | 25,289,649.29 |
应交税费 | 60,602,919.28 | 64,830,115.92 | 162,714.42 | 26,934,740.88 |
应付利息 | - | - | - | - |
应付股利 | 15,613,760.00 | - | - | - |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
其他应付款 | 36,075,008.83 | 48,231,202.41 | 298,264,751.13 | 292,332,774.65 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 3,411,854,165.74 | 2,869,904,554.79 | 2,763,780,912.45 | 2,112,953,082.72 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | 158,070.00 | 68,658.40 | 5,095,092.57 |
递延所得税负债 | - | 409,592.74 | - | - |
其他非流动负债 | 23,800,500.00 | 28,016,445.89 | 27,105,750.00 | 24,403,250.00 |
非流动负债合计 | 73,800,500.00 | 78,584,108.63 | 27,174,408.40 | 29,498,342.57 |
负债合计 | 3,485,654,665.74 | 2,948,488,663.42 | 2,790,955,320.85 | 2,142,451,425.29 |
股东权益： | ||||
股本 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 |
资本公积 | 2,338,542,420.95 | 2,338,542,420.95 | 361,087,520.95 | 360,918,440.87 |
减：库存股 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 142,079,152.59 | 125,342,003.46 | 91,096,286.68 | 58,471,924.48 |
未分配利润 | 1,099,706,123.37 | 1,061,071,781.18 | 752,860,330.16 | 459,241,070.35 |
外币报表折算差额 | 154,420.96 | 379,557.13 | 534,112.25 | 66,486.30 |
股东权益合计 | 4,140,482,117.87 | 4,085,335,762.72 | 1,655,578,250.04 | 1,328,697,922.00 |
负债和股东权益总计 | 7,626,136,783.61 | 7,033,824,426.14 | 4,446,533,570.89 | 3,471,149,347.29 |
2、母公司利润表
单位：元
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、营业收入 | 2,565,230,384.90 | 5,171,340,275.89 | 4,947,220,339.71 | 3,993,178,948.59 |
减：营业成本 | 2,058,203,909.05 | 4,082,743,574.27 | 4,005,308,093.66 | 3,264,964,706.79 |
营业税金及附加 | 19,870,571.18 | 48,790,369.30 | 43,923,774.71 | 42,535,619.79 |
销售费用 | 61,949,142.85 | 141,173,475.98 | 149,573,153.26 | 119,703,744.68 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
管理费用 | 168,085,946.75 | 313,766,460.63 | 285,771,299.15 | 236,607,148.53 |
财务费用 | 8,006,547.38 | 66,112,614.65 | 25,199,005.92 | 20,505,957.11 |
资产减值损失 | 63,811,917.55 | 139,910,789.55 | 80,610,155.62 | 58,422,107.09 |
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） | -578,479.20 | 2,730,618.24 | 789,000.00 | -789,000.00 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | -167,544.34 | 3,116,102.87 | 20,099,714.03 | 104,239,033.36 |
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
二、营业利润(损失以“-”号填 列） | 184,556,326.60 | 384,689,712.62 | 377,723,571.42 | 353,889,697.96 |
加：营业外收入 | 13,442,803.70 | 11,683,488.15 | 4,263,913.04 | 48,268,658.69 |
减：营业外支出 | 337,103.70 | 2,051,217.81 | 2,368,176.48 | 7,692,543.69 |
其中：非流动资产处 置损失 | 35,360.53 | 499,081.12 | 269,162.87 | 1,498,300.95 |
三、利润总额(损失以“-”号填 列） | 197,662,026.60 | 394,321,982.96 | 379,619,307.98 | 394,465,812.96 |
减：所得税费用 | 30,290,535.28 | 51,864,815.16 | 53,375,685.97 | 48,274,217.05 |
四、净利润(损失以“-”号填 列） | 167,371,491.32 | 342,457,167.80 | 326,243,622.01 | 346,191,595.91 |
五、每股收益 | ||||
基本每股收益 | 0.30 | 0.61 | 0.72 | 0.77 |
稀释每股收益 | 0.30 | 0.61 | 0.72 | 0.77 |
六、其他综合收益 | -225,136.17 | -154,555.12 | 467,625.95 | 45,587.30 |
七、综合收益总额 | 167,146,355.15 | 342,302,612.68 | 326,711,247.96 | 346,237,183.21 |
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 2,121,147,263.67 | 3,900,553,596.05 | 4,700,991,123.71 | 3,888,338,460.47 |
收到的税费返还 | 6,717,918.44 | 24,159,516.80 | 24,660,065.95 | 1,660,502.16 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 10,171,159.18 | 14,406,536.71 | 5,195,000.00 | 115,789,592.26 |
经营活动现金流入小计 | 2,138,036,341.29 | 3,939,119,649.56 | 4,730,846,189.66 | 4,005,788,554.89 |
购买商品、接受劳务支付的现 | 2,335,107,241.91 | 4,337,712,809.03 | 3,943,952,106.06 | 3,414,702,572.57 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
x | ||||
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 196,899,690.43 | 281,493,081.41 | 224,931,831.63 | 184,071,539.29 |
支付的各项税费 | 74,849,309.76 | 107,517,575.97 | 113,668,350.86 | 102,531,200.18 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 131,849,378.37 | 297,909,759.68 | 357,314,949.15 | 222,007,542.32 |
经营活动现金流出小计 | 2,738,705,620.47 | 5,024,633,226.09 | 4,639,867,237.70 | 3,923,312,854.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | -600,669,279.18 | -1,085,513,576.53 | 90,978,951.96 | 82,475,700.53 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | 5,201,020.00 |
取得投资收益收到的现金 | -167,544.34 | 3,116,102.87 | 51,023,594.11 | 51,493,250.23 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 894,744.45 | 1,738,444.06 | 172,763.82 | 2,367,345.13 |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | - | 22,804,154.02 |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 7,783,885.94 | 4,957,698.94 | 1,679,217.33 | 891,623.38 |
投资活动现金流入小计 | 8,511,086.05 | 9,812,245.87 | 52,875,575.26 | 82,757,392.76 |
购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 37,513,316.59 | 82,811,930.66 | 43,234,095.56 | 92,573,798.51 |
投资支付的现金 | 87,344,914.40 | 228,257,662.80 | 14,180,134.07 | 107,024,502.67 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的 现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 124,858,230.99 | 311,069,593.46 | 57,414,229.63 | 199,598,301.18 |
投资活动产生的现金流量净额 | -116,347,144.94 | -301,257,347.59 | -4,538,654.37 | -116,840,908.42 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 2,200,000,000.00 | - | 209,038,900.00 |
其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 | 531,362,000.00 | - | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 548,000,000.00 | 518,000,000.00 | 222,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 236,564.17 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 531,598,564.17 | 2,748,000,000.00 | 518,000,000.00 | 431,038,900.00 |
偿还债务支付的现金 | 233,362,000.00 | 676,000,000.00 | 282,000,000.00 | 182,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 109,080,849.51 | 30,746,885.88 | 14,316,258.02 | 12,469,589.50 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 9,435,627.93 | 139,022,713.38 | 74,650,372.52 | 35,134,024.19 |
筹资活动现金流出小计 | 351,878,477.44 | 845,769,599.26 | 370,966,630.54 | 229,603,613.69 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 179,720,086.73 | 1,902,230,400.74 | 147,033,369.46 | 201,435,286.31 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 880,456.59 | -359,135.56 | 429,098.51 | -608,582.33 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -536,415,880.80 | 515,100,341.06 | 233,902,765.56 | 166,461,496.09 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 1,172,376,184.39 | 657,275,843.33 | 423,373,077.77 | 256,911,581.68 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 635,960,303.59 | 1,172,376,184.39 | 657,275,843.33 | 423,373,077.77 |
二、合并报表范围的变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司的年度财务报表，子公司指被本公司控制的被投资单位。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽未超过 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策，本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
截至2012年6月30日，本公司合并报表范围内子公司情况如下：
子公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 占注册资本比例 （%） |
xx钢构 | 3,000 万元 | 专业承包；钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测，技术开发、技术咨询、技术服务。 | 100.00 |
广州xx | 20,000 万元 | 建筑幕墙工程设计、建筑装饰设计、承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；制造批发、零售各类幕墙、门窗、钢结构产品、玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品；幕墙技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术 进出口；代理货物进出口及技术进出口。 | 100.00 |
上海xx | 20,000 万元 | 建筑幕墙工程、钢结构工程，金属门窗工程，建筑装饰设计，建筑幕墙设计，制造、销售幕 | 100.00 |
子公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 占注册资本比例 （%） |
墙、门窗、钢结构产品。销售石材、玻璃、金 属材料、五金制品，建筑装饰材料，建筑幕墙技术咨询，技术服务。 | |||
澳门xx | 10.1 万澳门币 | 建筑幕墙工程承包，建材销售、进出口贸易 | 99.01 |
新加坡xx | 150 万新加坡元 | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 | 100.00 |
阿联酋xx | 125 万迪拉姆 | 建筑幕墙工程设计；钢结构产品加工及销售；技术咨询、技术服务。 | 49.00 |
澳大利亚xx | 300 万澳大利亚元 | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 | 100.00 |
香港xx | 10,000 万港币 | 建筑幕墙设计、施工、进出口贸易 | 100.00 |
马来西亚xx | 75 万令吉 | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 | 100.00 |
美洲xx | 100 万美元 | 建筑幕墙设计、施工、进出口贸易 | 100.00 |
卡塔尔xx | 20 万里亚尔 | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 | 49.00 |
加拿大xx | 50 万加元 | 建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。 | 100.00 |
大连xx | 800 万元 | 建筑幕墙工程、钢结构工程，金属门窗工程，建筑装饰设计，销售幕墙、门窗、钢结构产品。销售石材、玻璃、金属材料、五金制品，建筑装饰材料，建筑幕墙技术咨询，技术服务。 | 100.00 |
印度xx | 2500 万卢比 | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 | 100.00 |
越南xx | 20 万美元 | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 | 100.00 |
智利xx | 20 万美元 | 建筑幕墙的设计、生产安装和进出口贸易，技术咨询、技术服务等 | 100.00 |
印尼xx | 200 万美元 | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 | 100.00 |
注：新增合并的承达集团为香港xx控股子公司，已随香港xx并入公司的合并报表。
本公司对阿联酋xx和卡塔尔xx投资比例为49%，根据章程约定，本公司有权决定阿联酋xx和卡塔尔xx的财务和经营政策，并享有阿联酋xx和卡塔
尔xx80%收益权。本公司对上述两家子公司拥有实际控制权，因此上述两家子公司均纳入合并报表。
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
时 间 | 变动情况 | 变动原因 | 子公司名称 |
2009 年 | 增加 | 投资新设 | 香港xx |
增加 | 投资新设 | 马来西亚xx | |
增加 | 投资新设 | 美洲xx | |
增加 | 投资新设 | 卡塔尔xx | |
减少 | 注销 | xx汇科 | |
2010 年 | 增加 | 投资新设 | 加拿大xx |
增加 | 投资新设 | 大连xx | |
增加 | 投资新设 | 印度xx | |
增加 | 投资新设 | 越南xx | |
2011 年 | 增加 | 投资新设 | 智利xx |
增加 | 投资新设 | 印尼xx | |
2012 年 1-6 月 | 增加 | 非同一控制下合并 | 承达集团 |
（一）2009 年合并财务报表范围变化情况
公司全资设立香港xx、马来西亚xx、美洲xx，并持有其100%的股权，从而将其纳入合并范围。
公司与JHJ international O.M.C合资成立卡塔尔xx，并持有其49%的股权。根据章程约定，本公司有权决定卡塔尔xx的财务和经营政策，并享有卡塔尔xx80%收益权。本公司对上述子公司拥有实际控制权，从而将其纳入合并报表。
2009年2月24日，北京xx汇科幕墙设计研究有限公司收到北京市工商行政管理局西城分局的注销核准通知书，从而不再纳入合并范围。
（二）2010 年合并财务报表范围变化情况
公司全资设立加拿大xx、大连xx、印度xx和越南xx，并持有其100%的股权，从而将其纳入合并范围。
（三）2011 年合并财务报表范围变化情况
公司全资设立智利xx和印尼xx，并持有其100%的股权，从而将其纳入合并范围。
（四）2012 年上半年合并财务报表范围变化情况
x公司全资子公司香港xx通过购买股权的方式完成对承达集团的企业合并，香港xx受让承达集团85%的股权，从而将其纳入合并范围。因购买日为2012年6月26日，故2012年6月30日仅合并其资产负债表。
1、承达集团简介
（1）主营业务
承达集团原为承达国际控股有限公司之全资子公司，是香港室内装饰行业的领先企业，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装饰工程承建服务。
承达集团拥有超过25年室内装饰工程的丰富经验，截至2012年6月底拥有员工近900人。凭借与香港主要物业发展商及香港、澳门酒店营运商的长期合作关系及在室内装饰行业的良好业绩和声誉，曾承接了香港、澳门及中国大陆数十个高档室内装饰工程项目。
（2）基本财务情况
承达集团经安永会计师事务所按照国际会计准则审计的2011年主要财务概况如下：
项目 | 2011 年 12 月 31 日（万港元） |
总资产 | 203,947.70 |
净资产 | 46,722.20 |
2011年度（万港元） | |
营业收入 | 175,019.70 |
净利润 | 12,451.90 |
（3）截至 2012 年 6 月 30 日承达集团的股权结构：
北京xx幕
墙股份有限公司
100%
香港xx
承达国际控
股有限公司
85%
15%
承达集团
（BVI）
10%
100%
100%
100%
Glory Spring
Investments Limited (BVI)
Sundart
Products Limited (BVI)
承达投资有限
责任公司（香港）
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
坚城（梁氏）
建筑有限公司
（xx）
xxxxx
x（xx）一人有限公司（澳门）
承达宜居有
限公司（xx）
xxxxx
xxxxx
（xx）
达贤集团
有限公司
（香港）
耀正工程 承达木材制 合欣发展
有限公司 品有限公司 有限公司
（xx） （xx） （xx）
100%
90%
100%
北京承达创
东莞承达木材制
品有限公司（中国）
建装饰工程
有限公司
（xx）
xxxxx
x（xx）xxxx
（xx）
三、发行人最近三年及一期财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动比率 | 1.74 | 1.95 | 1.30 | 1.33 |
速动比率 | 1.11 | 1.43 | 0.99 | 0.95 |
资产负债率（合并报表） | 54.27% | 47.04% | 67.24% | 65.25% |
资产负债率（母公司报表） | 45.71% | 41.92% | 62.77% | 61.72% |
全部债务（亿元） | 19.97 | 12.69 | 11.67 | 6.15 |
债务资本比率（%） | 32.12 | 23.61 | 40.97 | 30.91 |
主要财务指标 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元） | 7.46 | 7.34 | 3.74 | 3.05 |
2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
EBITDA 全部债务比 | 0.12 | 0.38 | 0.36 | 0.62 |
EBITDA 利息保障倍数 | 17.12 | 12.33 | 24.22 | 24.54 |
应收账款xx率（次） | 0.93 | 2.26 | 2.89 | 3.16 |
存货xx率（次） | 0.99 | 3.00 | 3.96 | 3.74 |
每股经营活动现金净流量（元） | -1.39 | -2.01 | 0.57 | 0.42 |
每股净现金流量（元） | -1.00 | 1.06 | 0.68 | 0.51 |
基本每股收益（元） | 0.31 | 0.7 | 0.69 | 0.67 |
稀释每股收益（元） | 0.31 | 0.7 | 0.69 | 0.67 |
扣除非经常性损益后净利润 （亿元） | 1.68 | 3.70 | 3.02 | 2.66 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） | 0.30 | 0.66 | 0.67 | 0.59 |
加权平均净资产收益率（%） | 4.21 | 13.35 | 20.24 | 26.64 |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 3.97 | 12.57 | 19.74 | 23.42 |
注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2012年1-6月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产
全部债务=长期债务+短期债务(长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的长期借款)
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）
/总利息支出
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额存货xx率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的净利润、每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
非流动性资产处置损益 | -107.97 | 11.89 | -81.95 | -51.29 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 除外） | 1,293.15 | 1,302.60 | 534.23 | 4,588.24 |
与公司正常经营业务无关的或有 | 15.81 | -8.94 | 72.01 | -573.86 |
事项产生的损益 | ||||
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 | -66.01 | 584.67 | 414.98 | -67.12 |
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 | 66.56 | 461.99 | -19.42 | 248.95 |
非经常性损益总额 | 1,201.54 | 2,352.21 | 919.84 | 4,144.92 |
非经常性损益的所得税影响数 | 180.21 | 332.22 | 167.20 | 621.19 |
少数股东损益影响数 | - | 19.68 | 0.67 | 0.72 |
非经常性损益净额 | 1,021.32 | 2,000.31 | 751.98 | 3,523.00 |
五、本次公司债券发行后发行人负债结构的变化
x次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为15亿元；
3、假设本次债券募集资金净额15亿元计入2012年6月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用15亿元资金补充公司营运资金；
5、假设公司债券发行在2012年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012.6.30 | 本次债券发行后（模拟） |
流动资产 | 822,374.86 | 972,374.86 |
非流动资产 | 100,199.72 | 100,199.72 |
资产总计 | 922,574.59 | 1,072,574.59 |
项目 | 2012.6.30 | 本次债券发行后（模拟） |
流动负债 | 471,335.87 | 471,335.87 |
非流动负债 | 29,317.20 | 179,317.20 |
负债总计 | 500,653.06 | 650,653.06 |
资产负债率 | 54.27% | 60.66% |
基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2012.6.30 | 本次债券发行后（模拟） |
流动资产 | 654,192.86 | 804,192.86 |
非流动资产 | 108,420.82 | 108,420.82 |
资产总计 | 762,613.68 | 912,613.68 |
流动负债 | 341,185.42 | 341,185.42 |
非流动负债 | 7,380.05 | 157,380.05 |
负债总计 | 348,565.47 | 498,565.47 |
资产负债率 | 45.71% | 54.63% |
第五节 募集资金运用
一、募集资❹运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股
东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券，募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司保持快速稳定的发展。
二、募集资❹运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2012年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金15亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前的54.27% 增加至发行后的 60.66%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由发行前的45.71%增加至发行后的54.63%。
发行人合并报表非流动负债占总负债的比例将由发行前的5.86%增加至发行后的27.56%；母公司报表非流动负债占总负债的比例将由发行前的2.12%增加至发行后的31.57%。长期债务融资比例的提高，使发行人债务结构得到一定的改善。
项目 | 2012.6.30 | 本次债券发行后（模拟） |
资产负债率（合并） | 54.27% | 60.66% |
资产负债率（母公司） | 45.71% | 54.63% |
非流动负债占总负债比例（合并） | 5.86% | 27.56% |
非流动负债占总负债比例（母公司） | 2.12% | 31.57% |
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2012年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金15亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的1.74及1.11增加至发行后的2.06及1.43，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的1.92及1.36增加至发行后的2.36及1.80。发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
项目 | 2012.6.30 | 本次债券发行后（模拟） |
流动比率（合并） | 1.74 | 2.06 |
速动比率（合并） | 1.11 | 1.43 |
流动比率（母公司） | 1.92 | 2.36 |
速动比率（母公司） | 1.36 | 1.80 |
第六节 备查文件
x募集说明书的备查文件如下：
一、北京xx幕墙股份有限公司 2009 年、2010 年、2011 年度经审计的财务报告和未经审计的 2012 年半年度财务报告；
二、国泰君安证券股份有限公司关于北京xx幕墙股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；
三、北京市天元律师事务所关于北京xx幕墙股份有限公司申请公开发行公司债券之法律意见；
四、北京xx幕墙股份有限公司 2012 公司债券（第一期）信用评级报告；
五、北京xx幕墙股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于北京xx幕墙股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议；
六、北京xx幕墙股份有限公开发行公司债券之债券持有人会议规则；七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）查阅部分相关文件。
一、北京xx幕墙股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxxx 0 x联系人：xxx、xx
电话：000-00000000传真：010-60411166
二、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 0 x联系人：xx、xxx、xxx、xxx
电话：000-00000000
传真：010-59312908
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。