Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 出售應收賬款

董 事 會 謹 此 宣 佈， 於2021 年1 月26 日， 本 公 司 附 屬 公 司 五 冶 集 團 與 華 寶證券訂立轉讓協 議，據 此，五冶集團同意出售而華寶證 券（代表專 項計劃）同意 以預計代價不超過人民幣57 億元收購預計賬面值不超過 人民幣60 億元的應收賬款。華寶證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬款為相關資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

本次交易的一個或多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交 易，須遵守申報 及公告的規定。

背景資料

於2021 年1 月26 日，本公司附屬公司五冶集團與華寶證券訂立轉讓協議，據此，五冶集團同意出售而華寶證 券（代表專項計 劃）同意以預計代價不 超過人民幣57 億元收購預計賬面值不超過人民幣60 億元的應收賬款。華寶證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬款為相關資產。專項計劃預 計為期不超過3 年。

轉讓協議的主要條款

日期 ： 2021 年1 月26 日

訂約方 ： 五冶集 團（作為賣 方）；華寶證 券（作為買 方）

將予轉讓的應收 賬款

： 根 據 轉 讓 協 議， 五 冶 集 團 同 意 將 應 收 賬 款 轉 讓 予 華寶證券，其中包括：

(i) 應收賬款的現時的及未來的、現實的及或有的 全部所有權及相關權益；

(ii) 應收賬款所產生的到期或將到期的全部還款；

(iii) 應收賬款被清 收、被出 售、或者被以其他方式 處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收回及接受與應收賬款有關的全 部應償付款 項（不論其是否應由相關合約項下 的付款義務人償付）的權 利；及

(v) 來 自 與 應 收 賬 款 相 關 的 承 諾 的 利 益 以 及 強 制 執行應收賬款的全部權利和法律救濟的權利。

代價及支付 ： 買賣應收賬款的代價預計不超過人民幣57 億元，乃按應收賬款賬面值乘以五冶集團與華寶證券參照 未來應收賬款的可回收性進行公平磋商後釐定的 貼現率計算。

華寶證券須於專項計劃設立日及存續期以銀行轉 賬方式向五冶集團支付代價。

先決條件 ： 本次交易交割的先決條件主要 為（其中包 括）：

(i) 華寶證券已收取或取得其履行轉讓協議項下 責任及其他與專項計劃有關的文件所需的所 有同意、批准及授權；

(ii) 五冶集團已收取或取得履行轉讓協議項下責 任所需的所有批准、同意及授權，包括但不限 於股東決議案及董事會決議案副本；

(iii) 專項計劃乃根據標準條款所載條款所制定；

(iv) 截至華寶證券向五冶集團支付代價之日 止，五冶集團並無違反轉讓協議及其他與專項計 劃有關的文件所載的xx及保證；及

(v) 華寶證 券（連同其法律顧問及會計師 等）已完成 專項計劃項下的相關資產的盡職審查。

本次交易的財務影響

x集團預計將就本次交易確認融資成本不超過人民幣3 億元，即本次交易的應收賬款的賬面價值減去最高總代 價。本次交易的融資成本最終 金額將根據將予轉讓的應收賬款的最終轉讓規模及代價釐定。

本次交易的所得款項將用於補充五冶集團的營運資金。

本次交易的原因及裨益

董事會認為本次交易將(i) 起到盤活資產的效果；(ii) 控制應收賬款的風險；

(iii) 降低應收賬款金額從而優化本集團的資產結構；及(iv) 增加本集團的 流動資金、提高資產效率並改善財務狀況，進而優化財務報表。董事認為，本次交易乃按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

x次交易的一個或多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，本次交 易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交 易，須遵守申報及公 告的規定。

一般資料

x集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。五冶集團為本公司之附屬公司，主要從事工程承包業務。

華寶證券為一家於2002 年3 月4 日根據中國法律註冊成立的有限責任公司。華寶證券主要經營證券經紀、證券投資諮詢、證券資產管理及證券承銷 等業務。

根據現有公開資料及經董事作出合理查詢後所深知，於本公告日期，華寶證券由中國國務院國有資產監督管理委員會最終控制。

經董事作出一切合理查詢 後，盡其所 知、所 悉、所 信，華寶證券及其最 終實益擁有人，為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「應收賬款」	指	五 冶 集 團 於 若 干 工 程 合 同 下 對 相 關 付 款 義 務 人享有的應收賬款及相關權益
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	中國冶金科工股份有限公司，於2008 年12 月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「華寶證券」	指	華寶證券有限責任公 司，一家 於2002 年3 月4 日根據中國法律註冊成立之有限責任公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不
		時修訂、補充或以其他方式修改
「五冶集團」	指	中國五冶集團有限公司，一家於1980 年9 月22 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公
		司附屬公司
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香
		港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

「專項計劃」	指	華 寶 證 券 作 為 管 理 人 將 予 設 立 的 資 產 支 持 專 項計劃，且應收賬款將作為其基礎資產
「標準條款」	指	日期為2021 年1 月26 日的華寶證券－五冶集團應 收賬款資產支持專項計劃標準條款
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本次交易」	指	五 冶 集 團 根 據 轉 讓 協 議 向 華 寶 證 券 出 售 應 收
		賬款
「轉讓協議」	指	五 冶 集 團 與 華 寶 證 券 於2021 年1 月26 日 訂 立 的應 收 賬 款 資 產 支 持 專 項 計 劃 之 基 礎 資 產 轉 讓
		協議
		承董事會命
		中國冶金科工股份有限公司
		xx
		聯席公司秘書
北京，中國
2021 年1 月26 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：國文清先生及xxx 先生；三位獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx及xxxxx；以及一位非執行董事：xxx先生。

* 僅供識別