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深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于控股股东签订的《股份转让协议》主要条款的公告

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）于2018年5月15日签署了《股份转让协议书》，本协议书的主要条款如下：

一、股份转让

1、出让方同意将其持有的怡亚通282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的13.3%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

2、本次股份转让后，出让方持有怡亚通股份485,114,690股股份，受让方持有怡亚通282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的13.3%）。自股份过户日起，受让方作为怡亚通的股东，根据其持有的怡亚通股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

二、股份转让价款与支付方式

1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币1,820,956,324.50元，均以现金方式支付，每股受让价格约为人民币6.45元。

2、支付方式

（1）第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起10个工作日内，支付股份转让价款的10%，即人民币182,095,632.45元。

（2）第二期股份转让款：标的股份过户至受让方名下之日，受让方向出让方支付本次股份转让价款的80%，也即人民币1,456,765,059.60元。

（3）第三期股份转让款：2018年12月31日前受让方向出让方支付本次股份转让价款的剩余10%，即人民币182,095,632.45元。

三、股份过户

1、在标的股份过户前，出让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

2、在本协议书生效后，各方应在以下条件满足后3个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（1）第一期股份转让价款支付完毕；

（2）受让方对出让方及怡亚通的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在本协议书第24.3条约定的受让方有权解除本协议书的情形。

3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

过渡期内，若经怡亚通股东大会审议通过并实施2017年度利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归受让方享有，转让方应在标的股份过户后且受让方已支付第二期股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利支付给受让方。若过渡期内，经怡亚通股东大会审议通过2017年度利润分配方案，标的股份过户后实施2017年度利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享怡亚通公司利润并分担亏损。在依据怡亚通章程中有关利润分配规定的基础上，除经受让方同意，出让方不得促使怡亚通进行利润分红、转增、送股等。

四、本协议书的效力

1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。

2、本协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：

（1）出让方通过内部决策程序批准本次向受让方协议转让标的股份。

（2）受让方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次从出让方处协议受让标的股份。

本协议书因无法达成上述任一条件而不生效的，出让方应当在收到受让方通知之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息。

3、变更和解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书成立日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。该等情况包括但不限于：

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示。

（3）（《股份转让协议书》中本条款的编号为24.3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书，出让方应当在本协议书解除之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息。

本协议书成立后，受让方有权对怡亚通进行法律、财务等方面的尽职调查，核查期限为首期转让款支付之日起30个工作日或经双方协商同意根据实际情况适当延长的期限，出让方应积极配合受让方并提供受让方要求的资料及信息。在法律及财务等方面尽职调查完成后的20日内，发现存在如下情形，受让方有权解除本协议书，出让方应当在收到受让方发出的解除通知送达日后5个工作日内全额退还已收取受让方的全部款项及孳息，该等情况包括但不限于：

①怡亚通及其子公司的资产、负债、权益、对外担保以及对业务经营有关的重要信息等与出让方、怡亚通已披露的情形存在差异，该等差异可能严重影响受让方作出受让标的股份的决策或受让标的股份具体方案（包括标的股份数量、价格、支付方式等）；

②存在或发生对怡亚通的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

③怡亚通及其子公司、出让方存在重大违法违规情形；

④出让方、怡亚通未能对受让方的法律、财务等方面的尽职调查提供充分、合理的配合，导致受让方在核查期限内无法完成相应的核查；

⑤存在其它可能导致受让方受让标的股份后无法实现合同目的的情形。

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则出让方与受让方应在该等情形发生后

1个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2018年5月15日