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厦门钨业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董秘办公室,董秘办公室为由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当及时公告，并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘

书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人的聘任书或者相关董事会决议；

（四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人xx报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向董事会及上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离

任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条和第七条执行。

第四章 培 训

第二十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十一条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十二条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投

资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章 考 核

第二十三条 公司董事会秘书工作接受上海证券交易所、厦门证监局及公司董事会的考核。

第二十四条 厦门证监局对公司董事会秘书的考核按照该局制定的考核办法

执行，公司董事会秘书应按要求提交有关考核资料。

第二十五条 公司董事会按照《干部年度考核实施细则》对公司董事会秘书年度履职情况进行考核，考核等级的评定将参考上海证券交易所、厦门证监局考核结果。

第二十六条 上述考核结果将作为董事会确定董事会秘书是否胜任、确定董事会秘书薪酬等的依据。

第六章 附 则

第二十七条 x工作制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 x工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。