注册资本：壹亿壹仟捌佰伍拾柒万贰仟零柒元陆角叁分税务登记证号码：9161011671091526D
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2020- 45 号
西安旅游股份有限公司
关于拟出租上林宫酒店暨关联交易的公告
x公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为了提高资产使用效率，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“出租人”）拟按照“保持现状、全员接收”的原则，将公司所属分公司上林宫酒店及附属经营场所（以下简称“上林宫酒店”或“交易标的”）整体租赁给西安大汉上xx实业有限责任公司（以下简称“大汉公司”或 “承租人”），租赁期5年，年租金总额为人民币380万元，租金按季度支付。租赁期满，若续租，租金每5年递增5%。
2．大汉公司为公司控股股东西安旅游集团有限公司（以下简称“西旅集团”）所属子公司，与公司构成关联关系，故本次交易构成了关联交易。
3．此事项经2020年10月19日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事xx女士、xxxxx回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事xxxxx、xx先生、xxx先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
此项交易无须获得股东大会的批准。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：西安大汉上xx实业有限责任公司住所：西安市长安区滦镇
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：西安市长安区
主要办公地点：西安市长安区滦镇法定代表人：xx
注册资本：壹亿壹仟捌佰伍拾柒万贰仟零柒元陆角叁分税务登记证号码：9161011671091526D
主营业务：野生动物园；旅游项目的建设与开发；园林景点；园区的开发、经营；动植物研究、保护、咨询与服务；动物饲养、繁殖、销售、驯化表演、疾病防治；园林绿化；旅游xxx生产、销售；餐饮服务；停车服务。
主要股东：西安旅游集团有限公司 2．历史沿革
大汉公司成立于 2000 年 3 月，原名称：西安御苑实业有限责任公司（以下简称“御苑公司”），主要负责西安市政府“三园一区”项目的整体开发。2003 年 5 月，市政府将御苑公司及“三园一区”项目整体划入西旅集团；2006 年 4 月，经西旅集团批准，御苑公司更名为西安大汉上xx实业有限责任公司。
3.主要业务发展及最近一年财务数据
大汉公司以生态旅游为主导，所属西安秦岭野生动物园（以下简称“野生动物园”）于 2004 年 5 月 1 日正式对外开放，国家 4A 级旅游景区，陕
西省、西安市商业服务业名牌企业，总投资 3.95 亿元，占地 2800 余亩，
展出以秦岭四大“名旦”---大熊猫、羚牛、金丝猴、朱鹮为特色，以及来自世界各地具有代表性的野生动物共 200 余种、6000 余头只野生动物。2019年接待国内外游客超过 180 万人次，拥有较为固定的客源市场，在全国享有较高的声誉，行业地位突出。
大汉公司坚持生态发展理念，以保护优先的原则，在实施野生动物园核心区提质扩容的同时，以大熊猫科学公园项目的落地，精心打造上xx综合旅游度假区，集野生动物、大熊猫科学公园、海洋动物世界、综合演艺等观赏性项目为主，同时配套改造提升、新建以动物为主题的特色酒店、游客服务中心、生态停车场、老字号街区等配套服务项目，将xx村镇的美丽乡村建设融为一体，整合打造为具备动物保护研究、旅游观赏、互动体验、科普教育、特色民宿、民俗体验为一体，展现健康、自然、神奇、和谐之美的，具有国际影响力的综合旅游度假区。
大汉公司 2019 年营业收入 13165.06 万元，净利润 1438.28 万元，2019
年 12 月末总资产 48304.34 万元，净资产 10946.26 万元。
4.大汉公司为公司控股股东西旅集团所属子公司，与公司构成关联关系，故本次交易构成了关联交易。
5．失信被执行人：否。
三、关联交易标的基本情况
x次交易标的为上林宫酒店及附属经营场，位于野生动物园大门西侧 50 米。合计建筑面积约 19500 ㎡。包括：上林宫酒店，建筑面积约 12000
㎡；关中大院，建筑面积 3500 ㎡；沁园餐厅，建筑面积 4000 ㎡。四、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易租赁价格，主要参照了近年市场上类似可比物业的租赁价格，并综合考虑其地理位置、经营及资产现状等因素，同时以交易标的
扭亏为盈为原则，经交易双方协商而确定。此次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容 1、租赁房屋位置
1.1 承租人所租赁为上林宫酒店及附属经营场所，建筑面积约 00000
x，xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。
1.2 该租赁物现有资产、装修及设施设备由出租人按照合同约定将租赁物交付承租人使用和承租人在承租期满交还给出租人时的验收依据（正常使用磨损及规定年限报废且及时更新的房屋设施设备除外），有资产的使用权，确需处置时以书面形式提请出租人同意后方可处置，否则需进行等值赔偿。合同期满或终止时，移交资产原物收回。
1.3 本合同约定的移交日，出租人和承租人共同对移交给承租人的租赁物进行清点、确认资产清单。其中，承租人购买出租人现有库存商品等，具体购买商品以双方确认清单为准。双方就库存商品清点达成一致意见后，承租方按照商品账面价值，在移交结束后 7 日内，向出租方支付费用。承租方付款前，出租方需出具增值税专用发票后。
2、租赁期
2.1 房屋租赁期 5 年，自 2020 年至 2025 年。
2.2 租赁期满，乙方按照本合同约定的租金以每五年递增一次 5%进行续租，并于租赁期届满前 60 日，承租人提出续租申请另行签订房屋租赁合同；逾期因出租人原因导致未能续签房屋租赁合同的，承租人按原合同约定租金继续享有承租权；逾期因承租人原因导致未能续签房屋租赁合同的，承租人按递增 5%后的租金暂时宽限期 90 日续租，x 90 日内仍未签订完毕
的，出租人有权单方面解除合同，且并不承担任何赔偿损失。
2.3 出租人在未经承租人同意的情况下不可单方面将房屋另行出租第三人（承租人逾期未签订房屋租赁合同的除外）。
2.4 承租人于租赁期届满前 60 日，提出书面不续租申请的，视为承租人不继续承租，待双方达成一致意见，承租人应自租赁期满日向出租人返还房屋。
2.5 承租人书面告知出租人不续租的，出租人有权在租赁期满前 90 日内带领第三方客户进入承租人承租房屋内考察，承租人对此应给予积极配合和协助。
3、租赁房屋用途
租赁房屋用途为：酒店经营。 4、租金标准
租赁房屋的年租金总额为人民币大写叁佰捌拾万元（￥3,800,000.00元）整。
5、租金支付及开具发票
合同期内，承租人按如下的约定期限和金额向出租人支付租金：
5.1、【按季度支付】承租人应于每季度开始前 15 日向出租人支付下季度（三个月）的应付租金；
5.2、出租人按如下约定向承租人开具并交付租金发票：
每次支付租金前，出租人应向承租人开具收款收据及增值税专用发票。 6、租赁保证金
自本合同签署之日起_三_日内，出租人向承租人开具保证金收款收据后，承租人须向出租人支付人民币大写伍拾万元整（￥500,000 元），作为房屋租赁保证金。
6.1 合同期满后七个工作日内，双方无任何债务纠纷，出租人向承租人退还保证金。
6.2 保证金的用途：
A.在租赁期内，承租人未及时向有关部门缴纳费用或者因为承租人原因导致出租人受到追索代为履行清偿义务的，出租人有权从承租人所缴纳的保证金中将相关费用扣除代为缴纳；
B.在租赁期内，承租人发生本合同约定所属违约情形的，出租人有权在保证金中扣除相应的违约金；
C.如承租人出现本条 A、B 项所述情形的，须向出租人补足保证金。 7、房屋交付日及装修期
7.1 在承租人向出租人全额支付第 6 条所约定的租赁保证金后 3 日内，出租人向承租人交付房屋。
7.2 承租人自接收房屋之日起，对房屋进行装修，装修期间 3 个月，不计算房租。
8、承租期间相关费用及税金
8.1 出租人应承担的费用：
在承租期间，出租人缴纳自己应当承担的税费。
8.2 承租人交纳以下费用：
承租人应在合同期内按时缴纳正常经营的各项税费，如不按时缴纳费用引起的后果则由承租人全部承担责任。如果发生政府有关部门征收本合同中未列出项目但与该房屋产权有关的费用，由承租人负担。
9、装修改造
9.1 承租人经出租人书面同意后可对本合同租赁物进行改造，但不能破坏租赁物的主体结构和主题装修风格，所有装饰装修方案必须经出租人
签字确认后方可实施。水、电等各项费用承租人自行承担。
9.2 完善装修后形成的附属物（即墙体、地面、吊顶、隔墙、大门的装饰等不可移动财产）均属于出租人的固定资产，在合同终止时，承租人应无偿移交出租人。应保证固定资产、设备、设施及附属物的完整、完好、正常使用，如有拆除或破坏行为，承租人负责赔偿。
9.3 承租人在承租房屋范围之内的外墙进行外立面改造、广告宣传、安装门楣、门头等标识时，具体规格、用材、数量须经出租人签字认可，同时承租人应经相关机构批准后方可实施，产生的所有费用（包括但不限于向政府有关部门缴纳的费用，施工、水、电、垃圾清运等费用）由承租人自行承担。
10、物业管理
10.1 出租人向承租人移交租赁物时，应保证水、电、燃气、空调、电梯、消防等设施管道、设备完好，处于正常使用状态，消防设施符合消防部门的验收要求。
10.2 出租人向承租人一并转交水、电、燃气、空调、电梯、消防、装修等技术资料，以上部分出租人签订的安装维修及装修合同，所享受的质保及维修由承租人承接。由于承租人非正常使用造成的损坏及维修、保养费用由承租人自行承担；水费、燃气、电费、宽带、电视等所有正常使用消耗所缴纳的费用由承租人自行承担及缴纳。
10.3 以上物业的交接、验收、确认等手续均以双方授权代表（本合同指定的代表或出具书面授权的代表）共同签字确认，作为本合同的组成部分。
11、租赁物的转让与转租
11.1 在承租期间，出租人有权依法定程序出售承租人所承租的租赁
物。出售后，本合同对租赁物新的所有人继续有效（承租人购买除外），承租人所交保证金由出租人直接转交给新所有人，新所有人向承租人出具收款凭证。如租赁物新的所有人自行经营酒店，出租人或新所有人应向承租人致发书面《解除合同通知》，本合同自承租人收到《解除合同通知》之日起，双方就未到承租期满给承租方造成的装修损失等达成一致意见并承担相应赔偿责任，本合同自行解除，承租人应在合同解除之日起 7 日内向出租人或新所有人交还租赁物，出租人或新所有人应在承租人归还租赁物之日起七个工作日内退还承租人保证金。
11.2 出租人出售该酒店，在叁个月前书面通知承租人，在同等条件下，承租人有优先购买权；如承租人接到通知后在 30 日内未作购买的书面回复，则视为其放弃优先购买权。
12、其他约定
12.1 承租人承租后使用新的酒店名称，相关涉及的所有手续及产生的费用由承租人自行负责和承担，与出租人无关。
12.2 本合同有效期内，承租人根据其经营需要应当依法申办工商登记及年检、特行许可及年检、卫生防疫及年检等国家法律或行政法规规定必须办理的有关手续，并自行承担由此发生的相关费用；办理前述手续时，若需出租人配合时，出租人应积极配合出具相应的文件和证照。承租人取得前述手续后，应将有关资质及证照复印并加盖承租人公章后报送出租人备案留存。
12.3 承租人承租经营期间，承租人管理的员工及住店宾客发生的任何安全事故均由承租人负责，出租人不承担任何责任。
12.4 本合同生效后，出租人债权债务与承租人无关，并不得因此影响承租人承租后的经营工作，否则承租人有权解除本合同，甲方需赔偿承租
人的经营损失及其他损失。本合同期满或因其他原因终止后，如因承租人经营期间引起的所有债权债务均由承租人承担，如因此给出租人造成损失，承租人应当给予赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费、误工费）。
12.5 保险
12.5.1 租赁期限内，承租人负责经营期间内的房产及设施等保险，并负责向保险公司投保，相关投保费用由承租人承担。如因未正常续保而给出租人造成损失的，由承租人承担全部责任和费用。如因地震、火灾等不可抗力导致出租资产房屋毁损、灭失的由双方各自承担自己的损失，如有赔偿，赔偿款项应分别归属所对应的所有权人（出租人对应房屋产权人；承租人对应装修资产产权人）。
12.5.2 承租人按期将上述投保单复印件加盖公章后交由出租人存档。六、关联交易目的和影响
因上林宫酒店及附属经营场所位于大汉公司所属野生动物园区域内，将其整体租赁给大汉公司，可较好实现交易标的与野生动物园经营的融合互动，完善野生动物园的经营配套，充分发挥其资产使用效率。同时通过此次关联交易，可使上林宫酒店及附属经营场所扭转多年来经营持续亏损的局面，提升公司整体经营效益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日与该关联人累计未发生关联交易。八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
由于交易对手方为公司控股股东西安旅游集团有限公司下属子公司，则该项议案构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易可使上林宫酒店及附属经营场所扭转多年来经营持续亏损的局面，提升公司整体经营效益。此次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第九届董事会第四次会议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见
公司此事项符合相关法律法规的规定，交易定价公允，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
九、其他
x次关联交易正式合同尚未签署，具体起租日期以正式签署合同为准。十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3．监事会决议
4．意向书、协议或合同
西安旅游股份有限公司董事会二〇二〇年十月十九日