名称 江苏固耐特围栏系统股份有限公司 统一社会信用代码 91320582778030681N 住所 江苏省张家港经济开发区（南区）新泾中路 10-1 号 法定代表人 徐律 注册资本 2,020.82 万人民币 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业期限 2005-08-22 至 无固定期限 经营范围 生产金属围栏、栅栏、护栏、金属门窗、防火门、安防产品，销售自产产品。安防系统产品相关领域的研发、技术开发、技术转让、技术服务。上述自产产品的安装业务...
江苏益友天元律师事务所
关于江苏固xx围栏系统股份有限公司股票发行合法合规
之
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx00xxxxx0x邮编：215123 电话：0000-00000000
二零二三年十二月
目 录
关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 11
九、 关于与本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性的意见 14
十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15
释 义
发行人、公司、固xx | 指 | 江苏固xx围栏系统股份有限公司 |
发行对象 | 指 | xxx |
本次发行、本次股票发行 | 指 | 发行人本次向发行对象定向发行人民币普通股股票450万 股股票的行为 |
现有股东 | 指 | 截至发行人2023年第三次临时股东大会股权登记日202 3 年11月17日发行人现有登记在册的全体股东 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《江苏固xx围栏系统股份有限公司股票定向发行说明 书》 |
《股票认购合同》 | 指 | 公司与发行对象就本次发行签署的《江苏固xx围栏系统 股份有限公司定向发行股票认购合同》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2023修订） |
《收购管理办法》 | 《非上市公众公司收购管理办法》（2020修正） | |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023 年修订） |
《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 （2023年修订） |
《适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 （2021修订） |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
本所 | 指 | 江苏益友天元律师事务所 |
指 | 《江苏益友天元律师事务所关于江苏固xx围栏系统股 份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
报告期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-6月 |
在本法律意见书中，除非另有说明，下表左端所列词语或简称具有下表右端所述含义：
江苏益友天元律师事务所
关于江苏固xx围栏系统股份有限公司股票发行合法合规之
法律意见书
致：江苏固xx围栏系统股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏固xx围栏系统股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行股票的合法合规性事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理细则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件报送全国股份转让系统公司。
八、基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
（一）关于公司是否合法规范经营的意见
名称 | 江苏固xx围栏系统股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582778030681N |
住所 | xxxxxxxxxxx（xx）xxxx 00-0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,020.82 万人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
营业期限 | 2005-08-22 至 无固定期限 |
经营范围 | 生产金属围栏、栅栏、护栏、金属门窗、防火门、安防产品，销售自产产品。安防系统产品相关领域的研发、技术开发、技术转让、技术服务。上述自产产品的安装业务、工业门窗安装、安防系统安装（以上涉及资质经营，许可经营的，凭资质证或许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
发行人现持有江苏省市场监督管理局于2019年6月28日核发的《营业执照》，据该营业执照记载并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx. cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
2017年10月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏固xx围栏系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]6006号），同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌。发行人证券简称“固xx”，证券代码“872291”。
经查询国家企业信用信息公示系统的企业信用信息、中国执行信息公开网的失信被执行人信息、信用中国系统的信用信息和证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司因特种作业人员未经专门培训取得特种作业操作证上岗作业，违反了关于安全生产的规定，
收到张家港市应急管理局于2023年8月29日出具的行政处罚，罚款金额为1.2万元。上述违法行为未造成安全事故，且公司在收到处罚后，已及时进行了整改规范，上述处罚不属于重大违法违规公司该违法违规行为不属于重大违法违规，主要基 于:（1）处罚金额为《中华人民共和国安全生产法》法规规定的处罚下限，并不 属于情节严重，危害后果较小；（2）未造成安全生产事故或人员伤害；（3）公 司已立即进行了整改，安排已取得特种作业操作证的作业人员上岗，并安排暂未 取得特种作业操作证的特种作业人员去参加专门培训，并未再发生类似违规行为。综上，公司上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。
除此之外，公司不存在其他因违反相关法律、法规和规范性文件而受到主管部门处罚的情形，公司经营合法合规。
综上，本所律师认为，公司相关违规情形已经完成整改，相关情形已经解除，符合《定向发行规则》第九条的规定以及《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露发行对象等方面的规定。该行政处罚对本次发行不构成实质性障碍。
（二）关于公司治理、信息披露、发行对象等是否符合《定向发行规则》第九条的规定
发行人建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
本次定向发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象分别为xxx。发行 对象符合《监督管理办法》《适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理业务指南》对于投资者适当性的要求，具体详见本法律意见书“五、本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分。
（三）关于公司是否存在违规对外担保的意见
经核查企业信用报告，自报告期期初至本法律意见书出具之日的定期报告及公司出具的相关说明等相关资料，报告期内，公司不存在违规对外担保的情形；本所律师认为，截至本报告出具之日，公司不存在违规对外担保的情形。
（四）关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见
经核查自报告期期初至本法律意见书出具之日的定期报告及公司出具的相关说明等资料，报告期内，公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（五）关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（htt ps://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关主管部门网站等，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒名单，均不属于失信联合惩戒对象。
同时，公司已出具相关声明，确认公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次定向发行的认购对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定且发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，发行人具备本次发行的主体资格。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》等相关法律法
规、业务规则制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，本所律师认为，固xx公司治理规范，不存在违反《公司法》《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请注册。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的《全体证券持有人名册》，公司本次发行前股东人数为4名。本次定向发行属于确定对象发行，根据《定向发行说明书》，本次定向发行的发行对象共1名新增股东，本次发行前现有股东与本次发行确定新增的股东合计为5名，本次发行无需向中国证监会申请注册。
综上，本所律师认为，固xx本次定向发行后股东人数累计不超过200人，无需向中国证监会申请注册。
四、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
公司现行《公司章程》未对优先认购做出具体规定。公司第三届董事会第三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司在册股东不享有本次定向发行股份的优先认购权>的议案》，议案明确公司的在册股东均无本次定向发行股份的优先认购权，即现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，公司本次发行现有股东不享有优先认购权，符合《监督管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性要求的规定
根据《监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
序 号 | 认购对象名称 | 认购对象身份 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 | |
1 | xxx | 新增投 资者 | 自然 人 | 4,500,000 | 18,000,000 | 现金 |
固xx为新三板基础层挂牌公司，本次定向发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象共计1名，为自然人投资者。以上投资者拟认购信息如下：
（二）本次发行对象符合投资者适当性的要求
根据发行人第三届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会决议及
《定向发行说明书》等文件，并经本所律师核查，发行人本次股票发行的发行对象共1名，为自然人投资者。
xxx，身份证号320521******，其已开立新三板合格投资人账号，为股转一类合格投资者，其全国股转证券账号021000096410，该账户可交易基础层和创新层挂牌公司及北交所上市公司股票。
本所律师认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xx xxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx xun/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）相关主管部门网站等，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象未被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次发行不存在股权代持
根据本次股票定向发行对象出具的书面承诺，发行对象本次认购系真实意思表示，不存在股权代持情形，不存在权属争议和纠纷。
（三）发行对象不属于持股平台
本次发行对象为自然人，符合投资者适当性管理要求。不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中所述的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，不属于持股平台。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
经本所律师核查认购对象签署的《股票认购合同》及相关声明文件，本次发行对象的认购资金为其自有资金，其为认购股票的实际、最终持有方，不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为，本次股票定向发行对象认购资金其自有资金，其为认
购股票的实际、最终持有方，不存在其他利益安排，资金来源合法合规。
八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的决策程序
1、董事会决策程序
2023年11月2日，固xx召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
江苏固xx围栏系统股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于<公司在册股东不享有本次定向发行股份的优先认购权>的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟根据股票发行方案修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的通知的议案》等议案。
2023年11月3日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》。
2、监事会审议程序
2023年11月2日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<
江苏固xx围栏系统股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于<公司在册股东不享有本次定向发行股份的优先认购权>的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟根据股票发行方案修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》等议案。
2023年11月3日，公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》
3、股东大会审议程序
2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<江苏固xx围栏系统股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于<公司在册股东不享有本次定向发行股份的优先认购权>的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟根据股票发行方案修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》等议案。
2023年11月27日，公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行履行的董事会、监事会及股东大会决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜”。
根据公司出具的说明及本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不处于收购过渡期内。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行股票不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、公司是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程
序
公司不属于国有企业，也不属于外资企业，本次股票发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案程序
本次发行对象为自然人，不需要履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象不属于外商投资企业，不需要履行外资审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行之情形；公司不属于国有企业、外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；本次发行对象不属于国有股东，不需要履行国资备案程序。
九、关于与本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性
的意见
1、关于本次定向发行认购协议合法合规性的说明
经核查，固耐特与本次股票发行对象签署的《股票认购合同》及其《股票认购合同之补充协议》已经2023年11月2日公司召开的第三届董事会第三次会议和 2023年11月24日公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过并履行了相应的披露义务，程序合法合规；合同当事人主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；合同对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、股份限售安排、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且合同中不存在《监督管理办法》《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2、关于特殊投资条款的说明
经核查，并经发行对象的承诺，公司与发行对象签订的《股票认购合同》中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。
综上，本所律师认为，《定向发行股票认购合同》等法律文件符合《民法典》
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次股票发行的发行对象不存在担任公司董事、监事、高级管理人员或为公司实际控制人、控股股东的情形，不存在需要按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《公司章程》的有关规定进行法定限售的情形。
本所律师查阅了《股票认购合同》，本次发行对象不存在自愿锁定承诺。
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票不存在限售安排符合相关法规、
《公司章程》及协议约定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《适当性管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。公司本次发行尚需履行向中国证监会申请核准的程序。
（以下无正文，为本法律意见书的签字页）