统一社会信用代码：91320100575915711A 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100,000 万元人民币
证券代码：002024 证券简称：xx易购 公告编号：2021-025
xx易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署《股份转让框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、xx易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人xx控股集团有限公司（以下简称 “xx控股集团”），公司持股 5%以上股东xx电器集团有限公司（以下简称 “xx电器集团”），西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”，代表西藏信托有限公司－西藏信托－顺景 34 号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西
藏信托－顺景 53 号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃 6
号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃 10 号集合资金信托 计划，xx电器集团通过前述信托计划持有公司股份）签署《股份转让框架协议》拟将所持公司合计数量占上市公司总股本 23%的股份转让给深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）或鲲鹏资本指定投资主体（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。本次股份转让拟引入国有资本股东，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。本次股份转让款将优先用于通过增资xx电器集团等方式来提高股份转让方的资本实力，优化财务结构。 2、本次股份转让事项可能将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动方式为股份协议转让，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未触及要约收购。
3、本次股份转让将在满足先决条件后实施。就本次股份转让的具体安排及其他事项，各方将适时进一步签署相关协议予以明确。本次股份转让最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、本次股份转让暨控制权拟发生变更事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东、实际控制人xxx先生及其一致行动人xx控股集团，公司持股 5%以上股东xx电器集团，西藏信托（以下合称“转让方”）于 2021 年 2
月 28 日与深国际、鲲鹏资本（以下合称“受让方”）签署《股份转让框架协议》，转让方拟将所持公司合计数量占上市公司总股本 23%的股份转让给受让方。其
中，xxx先生、xx电器集团、西藏信托分别将所持公司 487,952,858 股股份
（占上市公司总股本的 5.2411%）、622,352,004 股股份（占上市公司总股本的 6.6847%）、286,201,086 股股份（占上市公司总股本的 3.0741%）转让给鲲鹏资本或其指定投资主体；xx控股集团、xx电器集团分别将所持公司 309,730,551 股股份（占上市公司总股本的 3.3268%）、435,072,622 股股份（占上市公司总股本的 4.6732%）转让给深国际。前述股份转让价格均为人民币 6.92元/股。
本次股份转让前后交易各方持股及表决权情况如下：
股东姓名 /名称 | x次股份转让前 | x次股份转让后 | ||||||
持股数量（股） | 持股比例 （% ） | 拥有表决权股 数（股） | 拥有表决权比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 拥有表决权股数 （股） | 拥有表决权比例 （%） | |
xxx | 1,951,81 1,430 | 20.96 | 1,951,8 11,430 | 20.96 | 1,463,858,5 72 | 15.72 | 1,463,858,5 72 | 15.72 |
xx控股 集团 | 370,786, 925 | 3.98 | 370,78 6,925 | 3.98 | 61,056,374 | 0.66 | 61,056,374 | 0.66 |
xx电器 集团 | 1,564,43 7,699 | 16.80 | 1,564,4 37,699 | 16.80 | 507,013,07 3 | 5.45 | 507,013,073 | 5.45 |
西藏信托 | 286,201, 086 | 3.07 | 286,20 1,086 | 3.07 | 0 | 0 | 0 | 0 |
深国际 | 0 | 0 | 0 | 0 | 744,803,17 3 | 8.00 | 744,803,173 | 8.00 |
鲲鹏资本或其指定 投资主体 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,396,505,9 48 | 15.00 | 1,396,505,9 48 | 15.00 |
二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、xxx，中国国籍，身份证号 3201071963********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人。
2、xx控股集团
统一社会信用代码：91320100575915711A 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：张近东
经营期限：2011 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxX xxx
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、xx电器集团
统一社会信用代码：91320000714092103D 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：171,429 万元人民币
法定代表人：卜扬
经营期限：1999 年 11 月 24 日至 2049 年 11 月 23 日
注册地址：南京市淮海路 68 号
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业投资,酒店管理,汽车出租,健身服务,票务服
务,停车场服务,百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服 务,柜台、场地租赁,国内商品展示服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计算机的软件开发、销售、系统 集成,企业管理服务,会务服务,中、西餐制售,音像制品零售茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,预包装食品兼散装食品的批发与零售,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、西藏信托
统一社会信用代码：915400002196618159类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000 万元人民币法定代表人：xxx
经营期限：1991 年 10 月 5 日至无固定期限
注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区A7 栋
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况 1、深国际
统一社会信用代码：91440300618829275D类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：218,000 万港元
法定代表人：xxx
经营期限：1994 年 9 月 13 日至无固定期限
注册地址：深圳市福田区香xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx（xxx）19A
经营范围：一般经营项目是：国际经济信息咨询；实业项目投资咨询。物流信息咨询。计算机软、硬件的设计、开发、集成、运行维护及相关技术信息咨询。转让自行开发的技术成果。许可经营项目是：无。
深国际为深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”）的全资子公司，深圳国际为一家在百慕大注册成立、在香港联合交易所有限公司主板上市的公 司，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）通过深圳市投资控股有限公司间接持有深圳国际约 43%的权益，深圳国际为深国际控股股东。深圳国际是一家以物流、收费公路为主业的企业，以深圳及粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供高端物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发等多个细分市场。
深国际的控制关系结构图如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
深圳市投资控股有限公司 100%
Ultrarich International Limited 43%
深圳国际控股有限公司 100%
Shenzhen International New Vision Limited
100%
深国际有限公司
100%
深国际控股（深圳）有限公司
2、鲲鹏资本
统一社会信用代码：91440300MA5DFMT631类型：有限责任公司
注册资本：30,000 万元人民币法定代表人：xxx
经营期限：2016 年 6 月 30 日至无固定期限
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：发起设立股权投资基金。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
鲲鹏资本是一家以股权投资管理为主业的战略性基金管理平台，致力于通过母子基金联动整合优质资源，推动深圳市产业布局优化和协同发展。深圳市国资委直接和间接持有鲲鹏资本 100%权益。
鲲鹏资本的控制关系结构图如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
50%
100%
深圳市资本运营集团有限公司 25%
100%
深圳市投资控股有限公司
25%
深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
《股份转让框架协议》的主要内容：
（一）协议主体甲方：张近东
乙方：xx控股集团丙方：xx电器集团xx：西藏信托
戊方：深国际 己方：鲲鹏资本
《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方、丙方、xx、戊方、己方合称“各方”，单称“任何一方”，“上市公司”指公司。
（二）本次交易的内容
戊方、己方（以下简称“受让方”）受让甲乙丙丁四方（其中任何一方、任何两方、任何三方或任何四方，以下简称“股份出让方”）持有占上市公司总股本比例 23%的股份，成为上市公司股东。
乙方向戊方转让 309,730,551 股股份（占上市公司总股本的 3.3268%），丙方向戊方转让 435,072,622 股股份（占上市公司总股本的 4.6732%）；甲方向己方转让 487,952,858 股股份（占上市公司总股本的 5.2411%），丙方向己方转让 622,352,004 股股份（占上市公司总股本的 6.6847%），xxx己方转让
286,201,086 股股份（占上市公司总股本的 3.0741%）。
（三）本次交易的价格
x次交易股份转让价格为本协议签署之日前 60 个交易日股票交易均价的九
折，具体为人民币 6.92 元/股，以人民币支付。
本协议生效后，在本次交易完成前，如上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将作出相应调整。
（四）本次交易实施的先决条件本次交易在满足下列条件后实施：
1、受让方（包括受让方委托的机构）完成对上市公司的尽职调查，且受让方不认为尽职调查结果存在影响本次交易的重大瑕疵事项；
2、受让方已就本次交易履行内部决策批准程序（包括但不限于董事会、股东会）和监管审批程序（包括但不限于国资审批程序）；
3、上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易最终完成前未出现重大不利变化。
（五）保密
1、各方均同意并确认，各方（及各方参与本次交易谈判的人员）对本次交易涉及的任何信息均应当严格保密，除因内部决策原因外，不向非出席谈判人员透露任何本次交易的相关信息；因内部决策需要披露本次交易信息的，各方均应减少项目信息接触层级，并确保信息接受方及任何相关人士严格遵守保密义务。
2、各方承诺，为避免引起上市公司任何股价波动，各方（包括各方参与本次交易谈判的人员以及各方因内部决策而知悉本次交易的人员）在洽谈期间均不直接或间接购买上市公司股票。
3、因政府机构、司法机关、证监主管部门、证券交易所等机构监管要求进行的信息披露，或者相关信息已经依法公开的，不受本条约束。
（六）相关费用
1、本次交易事项所产生的税负，由各方依法各自承担、依法缴纳。
2、办理本次交易股份转让证券登记结算过户及工商变更登记所需费用，由各方依据相关规定缴纳。
3、各方因执行本协议约定产生的其他费用由各方各自承担。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。但依据本协议本次交易实施的先决条件的约定，各方因未能满足本次交易的实施条件的，不构成违约。
2、违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）争议解决
1、本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（九）其他
1、本协议自各方完成签署、盖章后生效。关于本协议载明事项的具体安排以及本次交易的其他事项，各方将适时进一步签署相关协议予以明确。
2、各方将积极推进在本协议生效后 2 个月内进一步签署相关协议，如各方
未在本协议生效后 6 个月内进一步签署相关协议，本次交易自动终止。
3、本协议生效后 3 个月内，股份出让方不得与受让方之外其他任何主体（受让方书面同意的除外）以任何直接或间接方式洽谈、商议涉及本次交易拟转让股份(合计占上市公司总股本的 23%)转让的事宜。
4、本协议生效后 3 个月内，如果股份出让方就本次交易拟转让股份(合计占上市公司总股本的 23%)之外的上市公司股份与其他方洽谈、商议股份转让的，转让股份的比例不得合计超过上市公司总股本的 5%（含），且该等股份转让不得影响本次交易的按时、有效进行。
四、对公司的影响
（一）对公司治理的影响
x次股份转让，将进一步优化公司的股权结构，并有助于公司治理结构的进一步完善。本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
如本次股份转让事项实施完毕，上市公司原控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人xx控股集团持股比例为 16.38%，xx电器集团持股比例为 5.45%，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）持股比例为 19.99%，鲲鹏资本持股比例为 15%，深国际持股比例为 8%。
本次股份转让完成后，上市公司不存在持股 50%以上股东，不存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司持股 5%以上股东的持股比例均衡，不存在单一股东实际支配上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响的情形。
上市公司董事会层面，在本次股份转让完成后，xxx先生及其一致行动人、xx电器集团、淘宝中国、深国际和鲲鹏资本将根据《公司章程》并基于股东权利向公司推荐董事人选，依据本次股份转让之后的股份情况，上市公司预计将不存在单一股东控制董事会半数以上人员选任的情况。
综上，本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
（二）本次股份转让完成后，深国际、鲲鹏资本将积极推动公司治理的规范化建设，完善管理体制和激励体制，保持公司核心管理团队的稳定，促使公司进一步聚焦核心主业，实现整体业务的高质量发展。
（三）对公司业务发展的影响
1、本次深国际战略入股公司后，公司与深国际将依托各自优势，加强在物流基础设施的、综合物流服务业务等方面的合作，有效提升双方的资产、业务运营效率。
2、本次股份转让完成后，深国际、鲲鹏资本作为公司的产业投资人，将与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；公司将在深圳设立华南地区总部，充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。
综上，本次股份转让，公司引进战略股东，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。
五、其他说明及风险提示
（一）本次股份转让将在满足先决条件后实施。就本次股份转让的具体安排及其他事项，各方将适时进一步签署相关协议予以明确。本次股份转让最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
（二）本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
（三）交易各方将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，另行披露权益变动报告书等信息。公司后续将密切关注本次权益变动相关事项并及时披露进展情况，督促交易各方按照有关法律法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（四）本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所造成。
（五）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让框架协议》
特此公告。
xx易购集团股份有限公司
董事会 2021 年 3 月 1 日