Shanghai Prime Machinery Company Limited

上海集優機械股份有限公司

Shanghai Prime Machinery Company Limited

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

章 程

於二零二零年六月十九日經公司二零一九年度股東周年大會特別決議通過

x章程根 據《中 華人民共和國公司法》（「《公 司法》」）、《到 境外上市公司章程必備條款》

（「《必 備條款》」）、《關 於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（「證 監海函」）、《關 於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（「意 見」）、《上 市公司股東大會規範意見（2000 年修訂）》（「《規範意見》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上 市規則》」）以 及《國 務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》（「《國函97 號批復》」）制定。

目		錄
第一章	總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
第二章	經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
第三章	股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
第四章	減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
第五章	購回公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13
第六章	股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
第七章	股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
第八章	股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24
第九章	類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36
第十章	董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	39
第十一章	公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45
第十二章	公司總經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	47
第十三章	監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
第十四章	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的
	資格和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51
第十五章	財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59
第十六章	會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
第十七章	保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68
第十八章	勞動人事制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68
第十九章	工會組織. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69
第二十章	公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69
第二十一章	公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70
第二十二章	公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73
第二十三章	爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	74
第二十四章	通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75
第二十五章	附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	77

上海集優機械股份有限公司章程第一章 總則

第一條

上海集優機械股份有限公 司（簡 稱「公 司」）係 依 照《中 華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、

《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）和中華人民共和國（以下簡稱「中國」，為本章程之目的，「中國」不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）其 他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

根 據《中 華人民共和國公司法》和《中 國共產黨章程》規 定，公司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。黨組織在公司內發揮領導作用。

公司經上海市人民政府滬府發改審(2005) 第008 號文批准，於2005 年 9 月30 日 以 發 起 方 式 成 立， 並 於2005 年9 月30 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理局 註 冊 登 記， 取 得 企 業 法 人 營 業 執 照， 公 司 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為： 91310000781141438D。

公司的發起人為：上海電 氣（集 團）總 公司、上海電氣資產管理有限公司、上海電氣實業公司、上海電氣集團資產經營有限公司、上海通用機械（集團）公司。

第二條

公 司 註 冊 名 稱 為： 上 海 集 優 機 械 股 份 有 限 公 司Shanghai Prime Machinery Company Limited

第三條

公司住所：xxxxxx000 xxxxx0000 xxxxx：000000

xxxx：00–21–64729900傳真號碼：86–21–64729889

第四條

公司的法定代表人是公司董事長。

第五條

公司為永久存續的股份有限公司。

第六條

x公司章程經國務院國有資產監督管理委員會批准在公司發行境外上市外資股後生效，以取代原先在公司登記機關備案之公司章程。

自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為及公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

第七條

公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者依據有關仲裁的規定向仲裁機構申請仲裁。

前款所稱其他高級管理人員包括：公司財務主管和董事會秘書。

第八條

公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第九條

公司是獨立的企業法人。公司的一切行為均須遵守中國法律、行政法規以及公司股票上市的證券交易所之上市規則，並且應該保護股東的合法權益。公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對其債務承擔責任。

在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司擁有融資權或者借款權。公司的融資權包 括（但 不限於）發 行公司債券、抵押或者質押公司部份或者全部資產的所有權或使用權以及中國法律、行政法規允許的其他權利；但是，公司行使上述權利時，不應損害或廢除任何類別股東的權利。

第二章 經營宗旨和範圍

第十條

公司的經營宗旨：誠實經營、講究信譽，為社會創造財富和效益；技術創新、管理科學，為用戶提供優質基礎機械類產品和服務；精心策劃、勤勉運作，為股東創造持續穩定增長的投資回報。

第十一條

公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍為：工業葉片、精密軸承、高強度標準件緊固件、數控機床、刀具系統、中小型特種電機等機械配套件的設計、銷售，技術諮詢和培訓，國內貿 易（除 專項規定），實 業投資，從事貨物及技術的進出口業務，項目的相關服務，房產租賃，企業管理，投資管理，投資諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

公司根據國內和國際市場趨勢、國內業務發展需要和公司自身發展能力以及業績需要，經股東大會決議並經有關政府機關批 准（如 需），可適時調整投資方針及經營範圍和方式。

第三章 股份和註冊資本

第十二條

公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十三條

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1 元。前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。

第十四條

經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。

第十五條

公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指中國外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

公司發行在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H 股。H 股指經批准在香港聯合交易所有限公 司（簡 稱「香 港聯交所」）上 市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。H 股亦可以以美國存託證券的形式在美國境內的交易所上市。

經國務院證券監督管理機構批准，公司境內股東可以將其所持有的公司股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易場所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。除非境外證券交易場所有所規定，所轉讓的股份，在境外證券交易場所上市交易的情形，不需召開類別股東會表決。

第十六條

經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為 747,640,184 股，成立時向發起人發行747,640,184 股，佔公司可發行普通股總數的百分之百。

第十七條

公司在香港聯交所首次公開發行H 股並上市後的股本結構如下：

持股數（股）	佔總股本比例
652,328,857	45.354%
23,519,451	1.636%
909,292	0.063%
909,292	0.063%
909,292	0.063%
	47.179%
759,710,000	52.821%
1,438,286,184	100%

股東名稱

發起人股東

上海電氣（集團）總公司上海電氣實業公司

上海電氣資產管理有限公司

上海電氣集團資產經營有限公司上海通用機械（集團）公 司

小計

H 股

合計

經國務院國有資產監督管理委員會和國務院授權的審批部門批准，公司內資股股東上海電氣實業公司、上海電氣資產管理有限公司、上海電氣集團資產經營有限公司和上海通用機 械（集 團）公 司分別將其所持有的本公司全部內資股無償劃轉給上海電 氣（集 團）總 公司。公司在上述內資股無償劃轉完成之後的股本結構如下：

股東名稱	持股數（股）	佔總股本比例
內資股股東 上海電氣（集團）總公司	678,576,184	47.179%
H 股	759,710,000	52.821%
合計	1,438,286,184	100%

經國務院國有資產監督管理委員會和國務院授權的審批部門批准，公司內資股股東上海電 氣（集 團）總 公司將其所持有的本公司全部內資股轉讓給上海電氣集團股份有限公司。公司在上述內資股轉讓完成之後的股本結構如下：

股東名稱	持股數（股）	佔總股本比例
內資股股東 上海電氣集團股份有限公司	678,576,184	47.179%
H 股	759,710,000	52.821%
合計	1,438,286,184	100%

經國務院證券監管部門及國有資產監管部門批准，公司內資股及H

股供股完成之後的股本結構如下：

股東名稱	持股數（股）	佔總股本比例
內資股股東 上海電氣集團股份有限公司	814,291,420	47.179%
H 股	911,652,000	52.821%
合計	1,725,943,420	100%

第十八條

經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。

第十九條

公司在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。

第二十條

公司的註冊資本為人民幣1,725,943,420 元（人 民幣壹拾柒億貳仟xx玖拾肆萬三仟肆佰貳拾元）。公司的註冊資本應到公司登記機關進行相應的登記，並向國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管部門備案。

第二十一條

公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一） 向非特定投資人募集新股；

（二） 向現有股東配售新股；

（三） 向現有股東派送新股；

（四） 向特定投資人發行新股；

（五） 法律、行政法規許可的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第二十二條

除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

第二十三條

在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。

第二十四條

所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據第四十一條存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。

第二十五條

公司必須確保其所有境外上市外資股的股票都載有以下聲明，並向其股份登記處指示及促使該登記處拒絕註冊任何人士為任何公司股份的認購、購買或轉讓的持有人，除非及直至該人士向該登記處出示一份有關該等股份附有下列聲明的已簽署適當的表格：

（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符 合《公 司法》及 其他有關法律、行政法規、公司章程的規定；

（二） 股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理、副總經理及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理、副總經理及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，若因公司章程而產生之一切爭議及索償，或 因《公 司法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；

（三） 股份購買人與公司及公司各股東表示同意，公司股份可由持有人自由轉讓；

（四） 股份購買人授權公司代表購買人與公司各董事及管理人員訂立合約，該等董事及管理人員承諾遵守及符合公司章程所規定對股東應負之責任。

第二十六條

有關未能聯絡的股東，關於行使權力終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權力。

公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額，假若：

（一） 在十二年內，有關股份最少有三次派發股息，而該段期間內股東沒有領取任何股息；及

（二） 在十二年期滿後，公司經國務院證券主管機構批准於報章上刊登公告表示有意出售股份，並知會香港聯交所。

第四章 減資和購回股份

第二十七條

根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第二十八條

公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十九條

公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，購回其發行在外的股份：

（一） 為減少公司資本而註銷股份；

（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；

（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四） 股東對股東大會作出的公司的合並、分立決議持異議，要求公司購回其股份的；

（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七） 法律、行政法規許可的其他情況。

公司因前款 第（一）項、第（二）項 規定的情形購回本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形購回本公司股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定購回本公司股份後，應當盡快將購回股份的所有權檔註銷及銷毀，屬於 第（一）項 情形的，應當自購回之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

第三十條

公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三） 在證券交易所外以協議方式購回。

（四） 法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。

第三十一條

就公司有權購回可贖回股份而言：

（一） 如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；

（二） 如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁發出招標建議。

第三十二條

公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包 括（但 不限於）同 意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第三十三條

公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記和做出有關公告。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

公司完成購回股份後十五個工作日內書面報告中國證監會。

第三十四條

除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或公司資本公積金賬戶上的金 額（包 括發行新股的溢價金額）。

（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

1. 取得購回其股份的購回權；

2. 變更購回其股份的合同；

3. 解除其在購回合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。

第五章 購回公司股份的財務資助

第三十五條

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。

公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第三十七條所述的情形。

第三十六條

本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一） 饋贈；

（二） 擔 保（包 括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補 償（但 是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安 排（不 論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十七條

下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為：

（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸 款（但 是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六） 公司為職工持股計劃提供款 項（但 是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第三十八條

公司股票採用記名式。

公司股票應當載明下列主要事項：

（一） 公司名稱；

（二） 公司登記成立的日期；

（三） 股份種類、票面金額及代表的股份數；

（四） 股票的編號；

（五）《公 司法》、《特 別規定》以 及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第三十九條

股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第四十條

公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四） 各股東所持股份的編號；

（五） 各股東登記為股東的日期；

（六） 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十一條

公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H 股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十二條

公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十三條

股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十四條

所有股本已繳清的H 股皆可依據公司章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一） 向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

（二） 轉讓文據只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；

（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；

（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

除非中國法律、法規另有規定或經國務院有權部門的特別批准，發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股 份（劃 撥給全國社會保障基金理事會持有的股份除外），自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

第四十五條

公司H 股轉讓需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式進行；而該轉讓文據僅可以手簽方式，或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。

第四十六條

法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續的期間有規定的，從其規定。

第四十七條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日。股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第四十八條

任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓 名（名 稱）登 記在股東名冊上，或者要求將其姓 名（名 稱）從 股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十九條

任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓 名（名 稱）登 記在股東名冊上的人，如果其股 票（即「原 股票」）遺 失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外

資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應符合下列要求：

（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五） 本 條（三）、（四）項 所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十條

公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股 東名冊中刪除。

第五十一條

公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十二條

公司股東為依法持有公司股份並且將其姓 名（名 稱）登 記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存在人士應被公司視為對有關股份擁有權利的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第五十三條

公司普通股股東享有下列權利：

（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；

（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其持有的股份；

（五） 依照公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到公司章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1） 所有各部分股東的名冊；

(2） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

（a） 現在及以前的姓名、別名；

（b） 主要地址（住所）；

（c） 國籍；

（d） 專職及其他全部兼職的職業、職務；

（e） 身份證明文件及其號碼。

(3） 公司股本狀況；

(4） 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5） 股東會議的會議記錄。

（六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

第五十四條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十五條

公司普通股股東承擔下列義務：

（一） 遵守公司章程；

（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十六條

除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股 東（根 據以下條款的定義）在 行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：

（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人股益，包 括（但 不限於）任 何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十七條

前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以 上（ 含 百 分 之 三 十）的 表 決 權 或 者 可 以 控 制 公 司 的 百 分 之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第八章 股東大會

第五十八條

股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第五十九條

股東大會行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四） 審議批准董事會的報告；

（五） 審議批准監事會的報告；

（六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九） 對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十） 對公司發行債券作出決議；

（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 審議單獨或者合計持有公司百分之三以 上（含 百分之三）股 份的股東根據本章程規定提交的提案；

（十四） 審議批准購回公司股份；

（十五） 法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項；

（十六） 股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

第六十條

非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十一條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不 足《公 司法》規 定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；

（二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

（三） 持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以 上（含 百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四） 董事會認為必要或者監事會提出召開時；

（五） 兩名以上（含兩名）獨立董事提出召開時。

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。

在涉及（三）、（四）、（五）項時，應把召集請求人所提出的會議議題列入大會議程。

第六十二條

公司召開股東大會，應當將會議的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東； 公司召開臨時股東大會， 應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

第六十三條

公司召開股東大會年會，單獨或者合計持有公司百分之三以 上（含百分之三）股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對本章程第六十二條及第六十三條兩款通知中未列明的事項作出決議。

第六十四條

股東大會提案應當符合下列條件：

（一） 內容與法律、行政法規的規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二） 有明確議題和具體決議事項；

（三） 以書面形式提交或送達董事會。

第六十五條

公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第六十六條

股東會議的通知應當符合下列要求：

（一） 以書面形式作出；

（二） 指定會議的地點、日期和時間；

（三） 說明會議將討論的事項；

（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包 括（但 不限於）在 公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（五） 如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第六十七條

股東大會通知應當向股 東（不 論在股東大會上是否有表決權）以 符合本章程第一百九十九條規定的方式發出。

對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。以公告方式向內資股股東發送股東大會通知的，應當於會議召開前，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第六十八條

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第六十九條

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人

（該人可以不是股東）作 為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一） 該股東在股東大會上的發言權；

（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為香港法律所定義的認可結算 所（或 其代理人），該 股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算 所（或 其代理人）行 使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。」

第七十條

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人員簽署。該委託書應載明股東代理人所代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

第七十一條

表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第七十二條

任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第七十三條

公司有權要求代表個人股東出席股東大會的代理人出示其身份證明及由委託人或委託人授權代表簽署的委託書，並在授權範圍內行使表決權。

法人股東如果委派其法人代表出席會議，公司有權要求該法人代表出示身份證明和該法人股 東（認 可結算所或其代理人除外）的 董事會或者其他權力機構委派該法人代表的，經過公證證實的決議或授權書副本。

第七十四條

表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第七十五條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股 東（包 括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股 東（包 括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

出席會議的股 東（包 括股東代理人），應 當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對；若該股東或股東代理人投棄權票或放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。

第七十六條

股 東（包 括股東代理人）在 股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

第七十七條

除 非《上 市規則》另 有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一） 會議主席；

（二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除 非《上 市規則》另 有規定，或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第七十八條

如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票。會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第七十九條

在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 東（包 括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第八十條

當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第八十一條

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不記入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況令關聯股東無法回避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第八十二條

下列事項由股東大會的普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三） 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十三條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二） 發行公司債券；

（三） 公司的分立、合併、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 審議批准購回公司股份；

（六） 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十四條

如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄表決權或任何股東只能投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，

（在公司知情的情況下）由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

第八十五條

股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的 兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二） 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第八十六條

股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

第八十七條

會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

第八十八條

會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈的結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即進行點票。

第八十九條

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十條

股東可以在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關股東大會會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

第九章 類別股東表決的特別程序

第九十一條

持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

第九十二條

公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十四條至九十八條另行召集的股東會議上通過，方可進行。

第九十三條

下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。

第九十四條

受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第九十三 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述「有利害關係股東」的含義如下：

（一） 在公司按公司章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有 利害關係的股東」是 指本章程第五十四條所定義的控股股東；

（二） 在公司按照公司章程第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有 利害關係的股東」是 指與該協議有關的股東；

（三） 在公司改組方案中，「有 利害關係的股東」是 指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十五條

類別股東會的決議，應當經根據第九十四條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第九十六條

公司召開類別股東會議發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第九十七條

類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第九十八條

除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東當被視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的。

第十章 董事會

第九十九條

公司設董事會，董事會由9 名董事組成，其中設董事長1 人，副董事長1 人，董事7 名。

董事會獨立於控股機 構（指 對公司控股的具有法人資格的公司，企事業單位，下同）。

董事會應有二分之 一（含 二分之一）以 上的外部董 事（指 不在公司內部任職的董事，下同），並 應有兩名以上的獨立董 事（指 獨立於公司股東不在公司內部任職的董事，下同）。

第一百條

董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司發

出書面通知的最短期限至少為七天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前七天。

董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷 免（但 依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以發行人的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格重選連任。

控股機構的高級管理人 員（董 事長、副董事長、執行董事）兼 任公司董事長、副董事長、執行董事職務的人數不得超過二名。

董事無須持有公司股份。

第一百零一條

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二） 執行股東大會的決議；

（三） 決定公司經營計劃和投資方案；

（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七） 擬定公司合併、分立、解散的方案；

（八） 決定公司內部管理機構的設置；

（九） 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），決定其報酬事項；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司章程修改方案；

（十二） 制定公司購回本公司股份的方案；

（十三） 公司章程規定或者股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除 第（六）、（七）、（十 一）及（十 二）項 必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

第一百零二條

董事會決策公司重大問題，應事先聽取公司黨組織的意見。涉及國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經營管理事項，董事會應將黨組織研究討論意見作為重要決策依據，據此作出決定。

第一百零三條

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指定對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百零四條

董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 檢查董事會決議的實施情況；

（三） 簽署公司發行的證券；

（四） 董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，由董事長指定一名副董事長代行其職權。

第一百零五條

公司董事會可根據公司經營管理的需要，設相關的專門委員會。公司董事會專門委員會職責根據國家有關規定及公司董事會決議確定。

第一百零六條

董事會每年至少召開四次會議， 由董事長召集， 於會議召開至少十四日以前通知全體董事。有緊急事項時，經代表十分之一以上表決權的股東三分之一以上董事、監事會或者兩名以 上（含 兩名）獨 立董事、或者公司總經理的提議，可以召開臨時董事會會議，董事長應自接到提議後五日內召集臨時董事會會議。

董事出席董事會議所發生的合理費用應由公司支付。該等費用包括董事所在地至會議地 點（如 果董事所在地與會議地點不同）的 交通費、會議期間的食宿費、會議場所的租金和會議地的交通費。

第一百零七條

董事會及臨時董事會會議的召開按下列方式通知：

（一） 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知。

（二） 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事長應至少提前十四日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人通知董事和監事。

（三） 遇有緊急事項需召開董事會會議時，董事長應責成公司董事會秘書在臨時董事會會議舉行的不少於五日、不多於十日前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式用電報、電傳、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人通知全體董事和監事。

（四） 通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

第一百零八條

董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百零九條

董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。如果公司已按照本章程的規定向全體董事發出會議通知，並已將相關議案派發給全體董事，則董事會會議可以傳真表決方式或其他類似通訊表決方式進行， 只要簽字同意的董事已按本章程第一百零一條的規定達到作出相關決定所需的人數，該等經簽署的董事會決議即構成有效的董事會決議。

第一百一十條

董 事 會 會 議 應 當 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事（ 包 括 依 公 司 章 程 第一百一十一條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，或董事會會議決議事項與某位董事或該董事的聯繫人有利害關係時，該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百一十一條

董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十二條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

獨立董事所發表的意見應當在董事會決議中列明。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會記錄的保管期限為十五年。

第十一章 公司董事會秘書

第一百一十三條

公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。控股機構的管理人員不得兼任董事會秘書。

第一百一十四條

公司董事會秘書，應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一） 保證董事會文件符合有關法律規定；

（二） 保證公司有完整的組織文件和記錄；

（三） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（四） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（五） 公司章程和關於公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百一十五條

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章 公司總經理

第一百一十六條

公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協助總經理工作。公司董事會可以決定由董事會成員兼任總經理，但控股機構的管理人員不得兼任總經理、副總經理及財務主管、營銷主管。

第一百一十七條

公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的基本規章；

（六） 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八） 公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百一十八條

公司總經理列席董事會會議；但非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百一十九條

總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越其職權範圍。

第一百二十條

公司總經理和副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十三章 監事會

第一百二十一條

公司設監事會，監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經理、副總經理等高級人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。

第一百二十二條

監事會由3 人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以連選連任。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

第一百二十三條

監事會成員由2 名股東代表、1 名公司職工代表組成。股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。

監事會中應有二分之一以上的外部監 事（指 不在公司內部任職的監事，下同），其 有權向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。

第一百二十四條

公司董事、總經理、副總經理和財務負責人不得兼任監事。

第一百二十五條

監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。有緊急事項時，經三分之一或以上監事提議，可召開臨時監事會會議，並不受本章程第一百二十七條會議通知的限制。

第一百二十六條

監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一） 檢查公司的財務；

（二） 對公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

（三） 當公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五） 提議召開臨時股東大會；

（六） 代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

（七） 公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。

第一百二十七條

監事會的議事方式為：召開監事會議應於會議召開不少於十日但不多於三十日前，以書面方式通知全體監事。每名監事有一票表決權。監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。

第一百二十八條

監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百二十九條

監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為十五年。

第一百三十條

監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十四章 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的資格和義務

第一百三十一條

有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七） 法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八） 非自然人；

（九） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。

第一百三十二條

公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百三十三條

除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四） 不得剝奪股東的個人權益，包 括（但 不限於）分 配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百三十四條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百三十五條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉讓他人行使；

（四） 對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平；

（五） 除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七） 不得利用職權收受賭賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九） 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1. 法律有規定；

2. 公眾利益有要求；

3. 董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

第一百三十六條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機 構（「相 關人」）做 出董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人級或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四） 由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與x x（一）、（二）、（三）項 所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五） 本 條（四）項 所指被控制的公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

第一百三十七條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十八條

x公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第五十六條所規定的情形除外。

第一百三十九條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公 司與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不 論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員已按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百四十條

如果公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。

第一百四十一條

公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百四十二條

公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二） 公司根據股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三） 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百四十三條

公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百四十四條

公司違反第一百四十二條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一） 向公司或者其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百四十五條

本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百四十六條

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三 人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂 立的合同或者交易；

（三） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四） 追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百四十七條

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲得的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第一百四十八條

公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，若公司被收購，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一） 任何人向全體股東提出收購要約；

（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程第五十四條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章 財務會計制度與利潤分配

第一百四十九條

公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百五十條

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一） 資產負債表；

（二） 損益表；

（三） 財務狀況變動表；

（四） 財務情況說明書；

（五） 利潤分配表；

（六） 財務報表附註。

公 司 會 計 年 度 採 用 公 曆 制， 即 為 每 年 公 曆 一 月 一 日 起 至 十 二 月三十一日止為一會計年度。

第一百五十一條

公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第一百五十二條

公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告連同董事會報告以本章程第一百九十九條規定的方式發送給每個境外上市外資股股東。

第一百五十三條

公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百五十四條

公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第一百五十五條

公司每一會計年度最少公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。

第一百五十六條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第一百五十七條

公司稅後利潤按以下順序使用：

（一） 彌補虧損；

（二） 提取法定公積金；

（三） 經股東大會決議，提取任意公積金；

（四） 支付普通股股利。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

第一百五十八條

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，由公司根據股東大會決議按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第一百五十九條

資本公積金包括下列款項：

（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；

（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百六十條

公司的公積金僅用於下列用途：

（一） 彌補虧損；

（二） 擴大公司生產經營；

（三） 轉增資本。

但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百六十一條

股利按股東持股比例，在每一會計年度結束後六個月內分配。股利分配方案由股東大會以普通決議通過。除非股東大會另有決議，股東大會可授權董事會分配中期股利。

於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。

關於行使權力沒收未領取的股息，則該權力只可在宣佈股息日期後

6 年或6 年後方可行使。

第一百六十二條

公司可以下列形式分配股利：

（一） 現金；

（二） 股票。

第一百六十三條

公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百六十四條

公司向內資股股東支付股利及其他款項以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其他款項以人民幣計價和宣佈，以該等外資股上市地的貨幣支 付（如 上市地不止一個的話，則用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付）。

第一百六十五條

公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。

第一百六十六條

公司應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳個人股東股利收入的應納稅金。

第一百六十七條

公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》（香港法律第二十九章）註冊的信託公司。

第十六章 會計師事務所的聘任

第一百六十八條

公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百六十九條

公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第一百七十條

經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三） 出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第一百七十一條

如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百七十二條

不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影響。

第一百七十三條

會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百七十四條

公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括解聘、辭聘和退任。

（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：

1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的xx；

2. 將該xx副本作為通知的附件以公司章程規定的方式送給股東。

（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本 款（二）項 的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

1. 其任期應到期的股東大會；

2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第一百七十五條

公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前三十天通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用將辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列的xx：

（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

（二） 任何應當交代情況的xx。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機構。如果通知載有前款 第（二）項 所提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將xx的副本以本章程第一百九十九條規定的方式發送給每個境外上市外資股股東。

如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十七章 保險

第一百七十六條

x公司各類保險由董事會根據國家有關的保險法律、法規決定。

第十八章 勞動人事制度

第一百七十七條

公司根 據《中 華人民共和國勞動法》及 其他相關法律、法規的規定，制定適合本公司具體情況的勞動人事制度。

第一百七十八條

公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工，實行合同制。

第一百七十九條

公司根據國家有關規定及公司的經濟效益，決定本公司的勞動工資制度及支付方式。

第一百八十條

公司努力提高員工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生活條

件。

第一百八十一條

公司按照國家有關法律、法規的規定，提取職工醫療、退休、失業保險基金，建立勞動保險制度。

第十九章 工會組織

第一百八十二條

公司員工有權按 照《中 華人民共和國工會法》及 國家有關法律、法規的規定組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第一百八十三條

公司根據中國有關法律、行政法規制定公司的勞動管理、人事管理、員工工資福利和社會保險等制度。

第二十章 公司的合併與分立

第一百八十四條

公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對境外上市外資股股東，前述文件還應當以本章程第一百九十九條規定的方式送達。

第一百八十五條

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合有關規定的報紙上公告。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十六條

公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合有關規定的報紙上公告。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百八十七條

公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機構辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二十一章 公司解散和清算

第一百八十八條

公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一） 股東大會決議解散；

（二） 因公司合併或者分立需要解散；

（三） 依法宣告破產依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；

（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十九條

公司因前條（一）、（三）、（五）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東大會以普通決議的方式確定的人選組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因前 條（二）項 情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

第一百九十條

如董事會決定公司進行清 算（因 公司宣告破產而清算的除外），應 當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清

算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百九十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙

上。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，逾期未申請債權的，視為放棄。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十二條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財務清單；

（二） 通知或者公告債權人；

（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五） 清理債權、債務；

（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十三條

清算組在清算公司財產、編製資產負債表和財務清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機構確認。

公司財產應按法律法規上所要求的順序清償，如若沒有適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進行。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百九十四條

因公司解散而清算，清算組在清算公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十五條

公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機構確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機構確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第二十二章 公司章程的修訂程序

第一百九十六條

公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第一百九十七條

公司章程的修改，涉 及《到 境外上市公司章程必備條款》內 容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十三章 爭議的解決

第一百九十八條

x公司遵從下述爭議解決規則：

（一） 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、

《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十四章 通知

第一百九十九條

在符合所適用的法律、法規 及《上 市規則》的 前提下，公司可以根據實際情況選擇以下列形式發送或提供公司的通知、資料或書面聲明：

（一） 專人送遞；

（二） 預付郵資函件；

（三） 傳真；

（四） 電子形式，包括發送電子郵件、登載於本公司和╱或所適用的法律、法規及香港聯交所指定的網站；

（五） 在所適用的法律、法規及香港聯交所指定或認可的報紙上刊登公告；

（六） 所適用的法律、法規允許及香港聯交所認可的其他方式。

公司以上述形式發送或提供公司的通知、資料或書面聲明的，應當遵守所適用的法律、法規、《上 市規則》及 x章程對各種形式的具體操作要求。

所有通知、資料或書面聲明視為於下述日期送達：(a)以專人遞送時，為收件人簽收之日；(b) 以預付郵資函件發送時，為公司交付郵局╱快遞公司之日起第七個工作日；(c) 以傳真發送時，為該傳真顯示的發送成功之日；(d) 以電子郵件遞送時，為該電子郵件顯示的發送成功之日；(e) 在網站上登載時，為第一次公佈之日；(f) 在報紙上刊登時，為第一次刊登之日。

第二百條

公司以本章程第一百九十九條規定的專人送遞或預付郵資函件方式向股東發送通知、資料或書面聲明的，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

第二百零一條

通知以郵遞方式送交時，須清楚寫明地址，預付郵資，並將通知放置信封內郵寄。

第二百零二條

股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號方式送往公司的法定地址。

第二百零三條

股東或董事若證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已在指定的送達時間內以通常的方式送達，或以郵資已付的方式寄至正確地址的證明材料。

第二十五章 附則

第二百零四條

公司章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

第二百零五條

x章程中所 稱「以 上」、「以 內」、「以 下」，均 包含本數；本章程中所稱

「過」，「超過」、「以外」，均不含本數。

第二百零六條

x章程以中文書寫，若其他任何語種的章程與本章程有歧義時，以本中文版章程為準。