Contract

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2021-007

三江购物俱乐部股份有限公司

关于公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 与关联方续签烟草零售场地租赁协议为 2016 年 12 月 6 日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公 告》的延续。

⚫ 与关联方续租经营场地的关联交易不会导致三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）对关联方形成较大的依赖。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

根据公司 2016 年 12 月 6 日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》的内容：根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州xx巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东商议并签署《关于烟草零售业务的框架协议》，由公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）出资 1,000 万元设立全资子公司宁波士倍贸易有限公司（以下简称“士倍贸易”），士倍贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定，如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，控股股东应当将所持有的士倍贸易 100%的股权及士倍贸易的全部损益一并转让给公司，

此等股权及损益的转让价格为人民币 1,000 万元。控股股东和安投资承诺，士倍贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。

鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与士倍贸易签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给士倍贸易经营烟草业务，士倍贸易按照公允原则向公司支付租金。

2、关联关系

和安投资为公司的控股股东，士倍贸易为和安投资的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与士倍贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。

3、其他说明

截至 2020 年 12 月 31 日，公司与士倍贸易发生的关联交易金额为 413.40 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

企业名称：宁波士倍贸易有限公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xx一

成立日期：2016 年 12 月 07 日注册资本：壹仟万元整

经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，士倍贸易的总资产为 1476.49 万元，净资产为

1449.46 万元；2020 年 1-12 月士倍贸易的投资收益为 0 万元，净利润为 83.66万元（以上数据均未经审计）。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与士倍贸易在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，士倍贸

易及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。三、关联交易定价及原则

根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，士倍贸易承租公司原设于现有门店

和今后新开门店的烟草专柜的租金为 5.68 元/㎡/日（含水电费等），该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金价格公允。

四、公司与关联方签署的交易协议的主要内容

协议名称：《烟草零售场地租赁协议》 (一) 合同主体和签署时间

该协议将于原协议到期后续签。

(二) 租用场地、用途

公司同意将下属门店内（含公司子公司、分公司门店，亦包含新增门店）的场地出租给士倍贸易，士倍贸易租赁该场地的用途为销售烟草商品。

(三) 租用期限、租金

续租期为 5 年，自原租赁期到期时起算。双方同意，场地租金为 5.68 元/

㎡/日（含水电费等）。该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金按年度支付，因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。士倍贸易如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。

(四) 合同的生效

该协议经双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。

(五) 违约责任

除该协议其他条款约定之情形外，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付

款、费用或开支。

五、关联交易目的及对公司影响

x次关联交易不会对公司的经营业务造成重大影响，有利于公司强化公司竞争优势，符合公司关于业务发展的规划及战略要求，也符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

五、本次交易已履行的审议程序

1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事xxx已回避表决。

2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事亦发表了独立董事意见：独立董事认为本次公司与控股股东和安投资的全资子公司士倍贸易续签《烟草零售场地租赁协议》，为原有业务的延续，该关联交易表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，关联交易价格公允、合理，不会损害全体股东和投资者的合法权益，未影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的议案。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

六、本次关联交易尚需履行的程序

x次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司与关联方签署的《烟草零售场地租赁协议》；

4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

6、董事会审计委员会关于公司第五届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2021 年 4 月 16 日