合同编号：【GTTC-2017-07-304-01】

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人、证券投资信托业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。在优先委托人/受益人的信托本金及按照持有期费率计算的信托收益未得到足额支付的前提下，一般委托人/受益人的信托本金存在全面灭失的风险。受托人设立本信托计划符合中国信托业协会制订的《信托公司社会责任公约》中关于信托公司应承担社会责任的要求。

国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划

信托合同

合同编号：【GTTC-2017-07-304-01】

受托人：国通信托有限责任公司

2017 年 8 月

国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划认购风险xx书

尊敬的委托人：

受托人——国通信托有限责任公司是依据中国法律合法成立并存续的信托公司，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本风险xx书、《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划说明书》、《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。

委托人将合法拥有的资金交付受托人，受托人将以自己的名义，将委托人的信托资金与其他有相同投资目的的委托人交付的资金加以集合管理运用。受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、管理风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，将严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。

国通信托有限责任公司xxxx：根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定：

（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条要求的合格投资者；

（2）委托人应当以自己合法所有或具有管理权和处分权的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；

（3）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险）、保管人操作风险、证券经纪商操作风险、投资顾问操作风险、委托人投资于信托的风险、信托财产变现的风险、管理风险及其他风险等。

1、市场风险

政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致市场价格波动，从而影响本信托的收益。

经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从而对本信托收益产生影响。

利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券

的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信托收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

购买力风险。本信托的目的是信托财产的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的保值增值。

上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本信托所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本信托收益下降。

2、保管人操作风险

按照相关法律法规规定，保管人须具备法律法规规定的条件方可经营证券投资信托保管业务。虽保管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规和监管部门的监管要求。如在本信托存续期间保管人无法继续从事保管业务，则可能会对本信托产生不利影响。

保管人在业界信誉良好。但若本信托存续期间保管人不能遵守交易文件约定对本信托实施管理，则可能对本信托产生不利影响。

3、证券经纪商操作风险

按照我国相关法律法规规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可经营证券业务。证券经纪商相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持法律法规规定和监管部门的监管要求。如在本信托存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对本信托产生不利影响。

证券经纪商在业界信誉良好。但若本信托存续期间证券经纪商不能遵守交易文件约定对本信托提供证券经纪服务，则可能对本信托产生不利影响。

4、投资顾问操作风险

信托的投资运作主要是由投资顾问或其授权代表下达投资建议，投资顾问或其授权代表的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托投资业绩有着决定性影响，在投资顾问或其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。投资顾问或其授权代表的投资建议可能发生违法违规、违反信托文件情形，可能导致信托财产的损失。另外，投资顾问自身的管理水平、经营状况以及管理人员发生较大变化时，可能会对信托财产的稳健运作造成影响。

投资顾问可能还拥有自营证券业务、客户委托资产管理以及与其他信托公司合作开发有类似的证券投资信托计划，具有类似的投资方向、操作模式。信托投资操作过程中，不排除与投资顾问的自营证券业务、客户委托资产管理以及其管理或提供投资顾问服务的其他证券投资信托之间发生利益冲突的道德风险。

投资顾问或其授权代表通过受托人选择的证券经纪商提供的证券投资系统、通过书面或者电话等方式提供投资建议，受托人需要对投资顾问或其授权代表下达的投资建议进行形式审核，因此存在因投资建议下达的方式不及时、不符合本合同约定或者法律法规及监管规定等原因而导

致受托人无法及时下达操作指令的风险，进而造成信托财产的损失。

5、委托人投资于信托的风险

委托人资金流动性风险。本信托存续期间，委托人不得提前赎回其信托单位，委托人只能通过转让的方式变现其持有的信托单位，且一般委托人持有的信托单位不得赎回或转让。因此委托人在资金流动性方面会受到一定影响。

信托利益不确定的风险。信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资策略、投资操作水平、国家政策变化等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托收益或做出任何承诺或任何保底暗示。

当受托人资产管理系统盘中实时估算的信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托合同的约定进行变现止损操作时，如果当日证券市场单边下行，则止损变现操作所得金额将会受到较大影响，从而影响受益人的信托利益。

信托本金损失的风险。如果信托终止后信托财产在支付信托费用、信托税费后的剩余财产小于全体委托人于信托成立时交付的信托本金的，则全体受益人面临信托本金损失的风险。

补仓义务人/差额补足方违约风险。因补仓义务人/差额补足方在本合同项下作出虚假承诺，或补仓义务人/差额补足方拒绝按照本合同约定追加增强信托资金或进行差额补足，或补仓义务人/差额补足方财产状况发生急剧变化无法按照本合同追加增强信托资金或进行差额补足的，优先受益人和一般受益人的信托收益和信托本金均面临产生损失的风险。

强制止损情形下受益人信托本金损失的风险。当每日收盘后受托人估算的信托单位净值小于或等于止损线时（T 日），且补仓义务人/差额补足方未按约定追加增强信托资金至信托财产专户的，受托人将对本信托持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的、不可逆的变现操作，届时存在一般受益人遭受信托本金重大损失或全部灭失的风险。

如在本信托计划所持棕榈股份股票限售期内，当每日收盘后信托财产单位净值小于或等于止损线时，且补仓义务人/差额补足方未按要求及时足额追加信托资金的，则一般委托人不可逆的自动丧失其持有的全部一般信托单位份额所对应的信托受益权，一般委托人的全部信托受益权归属于优先委托人，届时存在一般受益人遭受信托本金重大损失或全部灭失的风险。

6、信托财产变现的风险

由于本信托终止，受托人必须变现本信托计划全部信托财产，并以变现所得向受益人分配信托利益，信托财产变现收入可能低于其购入成本，从而导致信托财产遭受损失。

7、管理风险

由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。

受托人在执行信托财产变现或强制平仓操作时，为保证信托财产顺利变现，有权采取包括但不限于以市场跌停价方式卖出证券进行变现；因此造成的损失应当由信托财产承担。

受托人在执行信托财产变现或强制平仓操作时，有权自行选择变现或平仓的证券种类以及对应的变现或平仓价格及数量，委托人/受益人无任何异议，并自愿承担因此带来的一切损失和后果。

信托公司、证券投资信托业务人员、证券经纪商、保管人等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托未来运作的实际效果。

8、本信托交易系统的特有风险

x信托将使用证券经纪商提供的主经纪商系统（以下简称“PB 系统”）进行证券投资交易，存在以下的特有风险：

存在 PB 系统缺陷和风险，包括但不限于数据传输或交易的延时和中断、计算机病毒发作、黑客入侵、电信部门技术调整、突然停电、政府禁令、全球性网络问题等，从而导致信托财产在证券交易时遭受损失。

因受制于证券市场监管要求、交易规则、技术能力等多种因素影响，PB 系统交易实际结果可能与预期存在偏差，存在交易速度不确定、成交信息及其他信息有可能出现偏差或迟延等相关风险，且证券经纪商不对提供的 PB 系统交易服务作任何保证，从而导致信托财产在证券交易时遭受损失。

由于通讯繁忙造成交易服务器负载过重，或非操作过失引发的硬件故障，或受到网络黑客、网络病毒的攻击和入侵等恶意破坏，PB 系统的数据传输可能出现中断、停顿、延迟、错误、丢失或不完全等情况，造成受托人可能不能及时进入该系统进行正常交易，或使交易出现中断、延迟、失败或结果偏差等现象；可能出现证券经纪商与交易所的远程数据通讯线路发生故障，而交易所还在正常进行交易；或者受托人交易终端与证券经纪商的通讯线路发生故障，而证券经纪商和交易所还在正常进行交易等情况；从而导致受托人不能实现 PB 系统提供的全部或部分功能，信托财产在证券交易时遭受损失。

鉴于证券经纪商保留对 PB 系统各种功能随时进行调整的权利，当证券经纪商未及时告知受托人 PB 系统功能调整后，从而导致受托人无法正常使用 PB 系统，使得信托财产在证券交易时遭受损失。

此外，如果政府主管部门或自律组织对 PB 系统在软件功能、异常交易、交易频率、交易速度、交易品种等方面提出监管要求，从而导致受托人无法进行正常证券交易，使得信托财产在证券交易时遭受损失。

9、其他风险

战争、自然灾害、重大政治事件、法律法规或监管政策的重大变动等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。

金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托财产遭受损失。

直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行本身在本计划中的

义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失或价格剧烈波动从而不能及时完成止损变现的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、有关交易所、清算所或其它市场暂停交易、证券经纪商提供的证券投资系统（包括委托人指定的补仓义务人和受托人处的证券投资系统终端）发生任何故障、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。

由于交易所、银行、证券经纪商等中介机构资金划付、交易、清算等电子系统技术障碍造成资金不能及时划付、交易不能及时执行等结果从而影响到信托财产的投资运作效率。

信托项下预警止损操作以受托人单方面估值为准，在信托单位净值估值过程中，受托人将恪尽职守，谨慎、高效地履行受托义务。但由于存在数据获取、计算方法等因素，估值结果可能存在合理误差。

委托人在本认购风险xx书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并

愿意依法承担相应的信托投资风险。

委托人交付的信托资金金额、认购的信托单位数量见信托合同签字页。

xx人/受托人：国通信托有限责任公司

本人／本机构作为委托人在此确认，已经受托人提示，认真阅读并理解所有本信托文件的内容，并愿意依法承担并有能力承担相应的信托投资风险，签署信托合同是自愿的，是本委托人真实意思的表示，本委托人愿意认购国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划。

本人/本机构声明如下：

本人/本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人有合法处分权或管理权的财产，并未非法汇集他人资金参与本信托；委托人已详阅并充分理解所有信托文件，委托人完全知晓认购本信托的行为并非消费行为，属于信托投资行为，委托人自愿依法承担相应的信托投资风险。国通信托有限责任公司未向本人/本机构承诺信托财产本金不受损失、未承诺最低收益。

委托人抄录：

本人/ 本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人□□□□□□的财产，并

□□□□□□□□□参与本信托；委托人□□□□□□□□所有信托文件，委托人完全知晓认购本信托的行为□□□□□□，属于□□□□□□，委托人□□□□□□相应的信托投资风险。国通信托有限责任公司未向本人/本机构承诺信托财产本金不受损失、未承诺最低收益。

委托人签字（机构委托人盖章）：

机构法定代表人或授权代理人（签章）

日期：年月日

国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划

信托合同

《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》（“本合同”）由以下主体于 2017 年【】月【】日在武汉市签署。

委托人：系指本合同第二十四条载明的委托人。受托人：国通信托有限责任公司

法定代表人：xxx

x x：xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 0 xx 00-00 xxxxx：000000

鉴于：

1、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分。

2、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合信托计划的资格。

为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。

第一条定义

1.1 释义

就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1.1 本合同/信托合同：系指委托人与受托人签署的《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》及其附件，包括对其的任何修订和补充。

1.1.2 本信托计划/信托计划：系指国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》设立的集合资金信托计划。

1.1.3 《信托计划说明书》：系指《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划说明书》。

1.1.4 《认购风险xx书》：系指《国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划认购风险xx书》。

1.1.5 信托文件：系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》、《信托计划说明书》和《认购风险xx书》。

1.1.6 受益权/信托受益权：系指信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。本信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权与一般信托受益权，优先信托受益权由优先委托人认购并对应优先信托单位和优先受益人，一般信托受益权由一般委托人认购并对应一般信托单位和一般受益人。

1.1.7 信托单位：系指用以表征信托计划项下受益权的均等份额。

1.1.8 委托人：系指包括本合同项下委托人在内的信托计划的投资者，该等投资者于信托计划设立时通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。

1.1.9 受益人：系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织；信托计划成立时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人；受益权转让后，

为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

1.1.10 受托人：系指国通信托有限责任公司。

1.1.11 受益人大会：系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。

1.1.12 补仓义务人/差额补足方：均系指《国通信托• 棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划追加补足合同》（编号：GTTC-2017-07-304-04）中约定的本信托计划补仓义务人和差额补足义务人xxx( 身份证号： 442000195505244630)。

1.1.13 信托资金/信托本金：系指委托人根据信托合同向受托人交付的信托资金。

1.1.14 信托计划资金：系指委托人或与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。

1.1.15 信托财产：系指信托计划资金及受托人按信托文件约定对信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

1.1.16 信托财产总值：系指某估值日本信托计划项下全部信托财产之和。

1.1.17 信托财产净值：系指信托财产总值减去应由信托财产承担的税费、已计提但未支付的各项信托费用、已计提但未支付的优先受益人信托收益及其他信托负债后的余额。

1.1.18 信托财产单位净值：系指某估值日本信托计划信托财产净值与全部信托单位的比值。

1.1.19 信托财产初始净值：系指信托计划成立时的信托财产净值。

1.1.20 信托利益：系指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产。

1.1.21 保管人：系指【上海浦东发展银行股份有限公司广州分行】。

1.1.22 投资顾问：指全体委托人同意委托受托人作为全体委托人的代理人(而非本信托的受托人)聘请并委托的按照《投资顾问合同》的规定为信托计划的投资运作提供服务的专业机构，本信托计划投资顾问为【深圳市博纳基

金管理有限公司】。

1.1.23 《保管协议》：系指受托人和保管人签署的编号为【GTTC-2017-07-304-02】的《信托保管操作备忘录》。

1.1.24 信托专户/信托财产专户：系指受托人专门为信托计划在保管人处所开立的人民币银行结算账户。

1.1.25 推介期：系指信托计划成立前向合格投资者推介的期间。

1.1.26 信托计划成立日：系指信托计划按照本合同第 4.3 款的规定成立之日。

1.1.27 信托计划终止日：系指信托计划按照本合同第 10.1 款的规定终止之日。

1.1.28 信托利益支付日：系指每个核算日后 5 个工作日内的任意一日。

1.1.29 核算日：就本信托计划项下各优先信托单位而言，该优先信托单位的核算日系指自信托计划成立之日起每个自然季度末月的 21 日（即信托计划成立后每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21 日）及信托计划终止日。

1.1.30 核算期：就各优先信托单位而言，系指一个核算日（含该日）至下一个核算日（不含该日，且该核算日不应为赎回日）的期间。其中，就优先信托单位而言，第一个核算期系指自信托计划成立之日（含该日）至信托计划成立后第一个核算日（不含该日）的期间。

1.1.31 赎回日：系指受托人完成部分信托财产处置或补仓义务人/差额补足方追加资金或履行部分差额补足义务并向本信托计划交付部分资金后，受托人以信托专户中的现金财产赎回受益人持有的部分信托受益权之日。

1.1.32 赎回支付日：系指每个赎回日后 5 个工作日内的任意一日。

1.1.33 棕榈股份：系指【棕榈生态城镇发展股份有限公司】，股票代码为【002431】。

1.1.34 员工持股计划：指棕榈生态城镇发展股份有限公司公告的《棕榈生态城镇发展股份有限公司员工持股计划(草案)》中拟实施的员工持股计划。

1.1.35 交易文件：系指信托文件、《保管协议》、《投资顾问协议》及受托人为

履行职责而签署的由委托人认可的任何其他合同或协议。

1.1.36 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。

1.1.37 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.1.38 中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.1.39 银监会：系指中国银行业监督管理委员会。

1.1.40 法律：系指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规范性文件。

1.1.41 元：系指人民币元。

1.1.42 工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。

1.1.43 限售期/锁定期：指信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起 12 个月。

1.2 其他定义

1.2.1 本合同中未定义的词语或简称与《信托计划说明书》或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

1.2.2 除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本合同的定义相同。

第二条信托事务管理人

2.1 受托人

名称：国通信托有限责任公司

地址：武汉市江汉区新华街 296 号汉江国际 1 栋 1 单元 32-38 层联系人：xxx

电话：00000000000传真：027-85565733

2.2 保管人

名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行地址：xxxxxxxxxx 00 x

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：020-38156322

第三条信托宗旨与目的

3.1 信托计划的宗旨

x信托计划旨在集合委托人所交付的信托资金，由受托人根据投资顾问的建议，将全体委托人交付的信托资金用于购买棕榈股份股票。本信托项下信托财产的运用采取全体委托人指定的投资顾问或其授权代表的投资建议和受托人指令相结合的方式，委托人对此明确知悉并自愿承担全部投资风险。

3.2 信托目的

委托人基于对受托人和投资顾问的信任，同意将其合法拥有的人民币资金

委托给受托人设立信托计划，由受托人依据本合同的约定以自己的名义，根据委托人指定的投资顾问的投资建议为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。

3.3 信托类型

x信托计划为集合资金信托计划。全体委托人在此一致确认并同意：全体委托人在认购信托计划前已自行对本信托计划进行了独立和充分的尽职调查和评估(包括但不限于对投资顾问、标的股票的尽职调查和评估、对补仓及补仓义务人/差额补足方的尽职调查和评估、对保管人的尽职调查和评估、对证券经纪商及其 PB 系统的尽职调查和评估)，并豁免受托人的尽职调查责任，受托人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式(包括但不限于投资顾问的投资建议和受托人指令相结合的方式)、运用条件(包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素)以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种，全体委托人自愿承担信托投资风险。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

第四条信托计划的基本情况

4.1 信托计划的名称

信托计划的名称为“国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”。

4.2 信托计划的规模

信托计划的募集资金预计总规模为人民币叁亿元整（小写：

￥300,000,000.00 元），以实际募集情况为准。

4.3 信托计划的成立

4.3.1 信托计划在如下条件（“信托计划成立条件”）均获得满足的前提下由受托人宣布成立：

(1) 信托计划的募集资金规模达到人民币【2】亿元；

(2) 本信托计划项下优先信托单位份额与一般信托单位份额比例不超过 2：1，且优先委托人和一般委托人均已交付信托资金；

(3) 参与本信托计划的委托人不少于 2 名，且认购金额在 300 万元以下的自然人投资者不超过 50 人；

(4) 本信托计划的推介期届满或由受托人宣布提前届满。信托计划成立日为受托人宣布本信托计划成立之日。

4.3.2 在推介期内，如果除第 4.3.1 款第（4）项之外的其他信托计划成立条件均已满足，则本信托计划的推介期可由受托人宣布提前届满。

4.3.3 本信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达信托财产专户之日（含该日）至信托计划成立日（不含该日）的活期存款利息计入信托财产，但不增加信托单位份额。

4.3.4 信托计划成立后，受托人应当在 5 个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

4.4 信托计划的期限

4.4.1 本信托计划的期限为信托计划成立日起（含该日）至信托计划终止日（不含该日）止的期间。

4.4.2 本信托计划预计存续期限为【24】个月，自信托计划成立之日起计算。经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满 12 个月，且本信托计划所持棕榈股份股票限售期届满后，经全体委托人同意的，本信托计划可以提前终止。

4.4.3 信托计划存续期限届满，因证券停牌、股票限售等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。

4.5 信托计划的投资范围、投资限制

4.5.1 投资范围

（1）权益类资产：投资于棕榈股份股票；

（2）闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金；

（3）部分资金可由受托人根据《信托业保障基金管理办法》及相关配套规定的金额用于认购信托业保障基金，投资比例为信托初始规模的 1％。

4.5.2 投资限制

信托财产的运用遵循如下规定：

（1）证券投资仅限于投资棕榈股份(股票代码：【002431】)股票。

（2）不得在下列期间买卖棕榈股份股票：①棕榈股份定期报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②

棕榈股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对棕榈股份股票交

易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2

个交易日内。

（3）锁定期内，不得抛售所投的锁定期棕榈股份股票。

（4）锁定期满后，投资顾问将根据员工持股计划持有人会议的意愿发送投资建议，决定是否卖出棕榈股份股票。

（5）信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的 4.99%，如果监管机构的管理制度发生变化，本条款作相应修改。

（6）上市公司棕榈股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过该公司股本总额的 10%，单个持有人所持员工持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过棕榈股份股本总额的 1%。单个持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（7）遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。

上述第(2)、(3)、(4)、(6)、(7) 项由投资顾问自行负责监控，受托人仅对投资顾问发出的投资建议进行形式审查，为免疑义，受托人不对该等投资建议是

否符合上述投资限制进行实质审查。

本款约定的投资限制数据以 PB 系统及受托人使用的其他系统的监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反投资限制的情形，但投资顾问应及时发出投资建议进行调整直至满足本款约定投资限制要求。

4.5.3 投资禁止

x信托计划禁止从事下列行为：

1）承销证券；

2）将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款；

3）从事可能使信托财产承担无限责任的投资；

4）投资银监会相关文件规定的融资类产品；

5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

6）法律、法规、中国证监会、中国银监会等监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。

4.5.4 本信托的投资运作（包括投资建议与受托人指令）应遵守相应法律、法规和规章以及监管部门的通知、决定等的规定，履行规定的义务。如以上投资限制不符合法律法规、监管规定等要求，则以法律法规及监管规定为准，受托人有权根据相关规定调整。

4.5.5 因被动原因（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、信托规模变动等因素）等，导致本信托持有证券的比例不符合法律、法规、中国证监会、中国银监会等监管部门的规定，受托人有权要求投资顾问在五个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。遇股票限制流通的情况，调整时间顺延。

第五条信托受益权、受益人和信托单位

5.1 信托受益权

x信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权和一般信托受益权，各类信托受益权均划分为等额的信托单位。优先信托受益权优先于一般信托受益权获得信托财产分配。本信托项下优先信托单位总额与一般信托单位总额的比例不超过 2: 1。

5.2 受益人

信托计划的初始受益人均为委托人。选择认购优先信托单位的委托人为优先受益人，享有优先受益权；选择认购一般信托单位的委托人为一般受益人，享有一般受益权。

在本信托计划文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和一般受益人。

信托计划在推介期内仅向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行定向发行优先信托单位，信托计划仅向棕榈生态城镇发展股份有限公司(代员工持股计划)定向发行一般信托单位。

5.3 优先信托单位的基本特征

(1) 总面值：全部优先信托单位的面值总额为不超过人民币贰亿元整（小写：

￥200,000,000.00 元），以实际募集情况为准。

(2) 面值：每份优先信托单位的面值为人民币 1 元。

(3) 信托本金：信托计划成立时，每份优先信托单位对应的信托本金为人民币

1 元。

(4) 优先信托单位的持有期费率：监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，本信托计划在运营正常的情况下，优先信托单位持有期费率为【5.8】%/年；若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期

目标时，则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产扣除各项信托费用和税费后的剩余信托财产为限向优先受益人承担支付信托利益的义务，对于优先受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分，受托人不负有对优先受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由优先受益人自行承担。

(5) 信托收益计算方式：

1）优先受益人的信托收益按当日存续的优先信托单位总份额为基数逐日计提。

2）优先受益人每日计提的信托收益=当日存续的优先信托单位总份额×1元/份×5.8%÷36 0

3）受托人于信托终止日后的 5 个工作日内收取截至当个优先受益人信托收益核算日（不含）已计提但未收取的优先受益人信托收益，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给优先受益人预留的信托收益收款账户。

4）如本信托计划提前终止且信托计划实际存续天数不足 180 天的，优先受益人信托收益按照实际存续天数加 30 天收取。

5）本信托计划存续期间，如果在优先受益人信托收益核算日信托计划财产中以货币资金形式的信托财产不足以分配优先受益人信托收益，则补仓义务人/差额补足方需在核算日后 1 个工作日内（以追加资金到达信托专用银行账户时间为准）向本信托计划追加资金，使得信托计划中货币资金形式的信托财产能足额分配优先受益人的信托收益，否则受托人信托经理有权在核算日后第 2 个交易日开盘后出售信托财产持

有的证券资产，并在核算日后 5 个工作日内足额支付优先受益人信托收益。如因信托计划投资的证券产品停牌、限售等原因而导致信托财产无法出售的，优先委托人有权提前申请全部赎回，如信托专户内的

现金资产不足以支付应由信托财产承担的税费、信托费用及优先委托人的信托本金及信托收益的，尚未偿付部分由补仓义务人/差额补足方承担差额补足义务进行另行支付；如补仓义务人/差额补足方拒绝支付或逾期支付超过 5 个工作日的，受托人有权留置和变现相应部分的信托财产，以获偿付，同时受托人有权向补仓义务人/差额补足方进行追偿。

6）支付方式：根据本合同第 8.3 条规定的支付顺序进行支付。

为避免歧义，本条款不构成受托人对信托资金不受损失，或者对信托资金最低收益的任何承诺。如信托计划项下信托利益不足依据优先信托单位持有期费率计算的信托利益的，受托人仅有义务以实际信托利益为限分配信托利益。

5.4 一般信托单位的基本特征

(1) 总面值：全部一般信托单位的面值总额预计为人民币不超过壹亿元整（小写：￥100,000,000.00 元），以实际募集情况为准。

(2) 面值：每份一般信托单位的面值为人民币 1 元。

(3) 信托本金：信托计划成立时，每份一般信托单位对应的信托本金为人民币

1 元。

(4) 监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，一般信托单位无持有期费率；若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期目标时，则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产扣除各项信托费用和税费后的剩余信托财产为限向全体受益人承担支付信托利益的义务，对于全体受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分，受托人不负有对各受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由各受益人自行承担。

(5) 支付方式：根据本合同第 8.3.3 条规定的支付顺序进行支付。

特别提示：本信托计划于成立时尚未考虑国家税务机关拟自 2018 年 1 月

1 日对信托财产征收的增值税，如届时增值税进行征收，则本信托计划项下的增值税由一般受益人承担，一般受益人应按照受托人通知的金额支付缴纳。为避免歧义，本条款不构成受托人对信托资金不受损失，或者对信托资金最低收益的任何承诺。受托人仅有义务以实际信托利益为限分配信托利益。

5.5 信托受益权的转让

5.5.1 优先受益权在信托计划期限内可以转让，一般受益权不得转让。本信托计划成立后优先受益人自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，经受托人审核后受益权可转让。

5.5.2 优先受益人委托受托人寻找意向受让人的，应向受托人提交转让申请书。受让方确定后，转让方与受让方签署受益权转让协议，并到受托人处办理受益权转让登记。

5.5.3 优先受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的受益权。优先受益人将其所持有的信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

5.5.4 在发生继承、遗赠、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等非交易性转让情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。

5.5.5 受益权的转让于受托人办理转让登记时生效。未办理受益权转让登记手续的，受托人仍然向原受益人分配信托利益、履行相应义务。

5.6 信托受益权的赎回

x信托计划存续期间，经全体委托人同意，优先委托人可提前赎回其所持有的信托单位，一般委托人不得提前赎回其所持有的信托单位。

第六条信托单位的认购、信托资金的交付

6.1 信托单位的认购

6.1.1 本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币，委托人最低认购 100 万份信托单位，且应当为 10 万的整数倍。每份信托单位的认购价格为 1 元。本信托计划的自然人委托人不超过 50 人，但单笔委托金额在 300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

6.1.2 本合同项下的委托人交付的信托资金金额为本合同第二十四条载明的金额，对应购买的信托单位数额为本合同第二十四条载明的数额。

6.2 信托资金的交付

委托人应自本合同签署之日起【】个工作日内（且应当在推介期内），将本合同中约定的认购信托单位的信托资金支付至受托人指定的下述银行账户：

账户名称：账号：

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行第七条信托计划资金的管理和运用

7.1 信托计划资金管理运用方式

7.1.1 本信托计划项下信托财产的运用采取投资顾问或其授权代表的投资建议和受托人指令相结合的方式。委托人与受托人签署包括信托合同在内的信托文件即表示该委托人认可本信托计划采取的投资管理方式，并同意以信托财产承担该投资管理方式的风险。

7.1.2 投资顾问与授权代表

（1）全体委托人同意指定深圳市博纳基金管理有限公司担任本信托计划的投资顾问，委托人充分知晓且完全同意深圳市博纳基金管理有限公司作为本信托计划的投资顾问。

（2）本信托计划成立前，投资顾问应确定授权代表并签署对授权代表的授权委托书，其内容包括但不限于：姓名、身份证号码、授权权限、授权时间、授权期限、联系方式、有效投资建议应包含的印鉴（包括但不限于授权代表签字/签章样本）等。授权代表的身份证复印件、授权委托书须在信托成立前交于受托人处。

（3）本信托计划存续期间，投资顾问变更授权代表权限或更换授权代表的，须提前三个工作日书面告知委托人、受托人，并取得委托人、受托人的书面同意；未书面通知委托人、受托人或虽书面通知委托人、受托人但未取得委托人、受托人书面同意的，投资顾问更换授权代表的行为无效。受托人对投资顾问擅自更换的授权代表所发出的投资建议不予采纳。投资顾问擅自更换授权代表造成损失的，由投资顾问承担。

7.1.3 全体委托人一致同意投资顾问指定的授权代表对信托财产的投资管理运作发出投资建议。投资顾问及其授权代表出具的投资建议，代表了本信托项下全体委托人对信托财产管理和运用的意愿。由此造成的损失由信托财产承担。

7.1.4 全体委托人一致确认，本信托计划项下信托资金由受托人根据投资顾问所出具的投资建议，专项用于购买棕榈股份股票。棕榈股份股票限售期届满后，受托人根据投资顾问所出具的投资建议处置本信托计划所持棕榈股份股票。

7.1.5 信托财产的投资管理

（1）投资建议

投资建议是由委托人授权投资顾问向受托人发出的在信托文件规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的指令。投资顾问及其授权代表可以通过证券经纪商的 PB 系统、传真或录音电话方式、邮件形式向受托人发出投资建议；在符合监管政策的条件下，且在受托人同意的前提下，投资顾问与受托人可就投资建议的发送与接收另行签署相应协议予以具体约定或调整。

1）投资顾问应当确保其发出的投资建议符合以下条件：①符合相关法律法规、规章的规定以及监管部门的通知、决定的要求、并符合信托文件等文件的规定且是可执行的；②不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情

形，不存在明显不公正交易条件的关联交易，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。投资建议的主要内容包括本信托编号，拟交易的证券（基金）名称和代码，买入（申购）或卖出（赎回）方向，委托数量或区间，委托价格或区间，委托日期和时间，初始指令密码等。投资建议当日有效；③对场外交易的证券品种，投资顾问主要通过录音电话、传真等方式向受托人发出投资建议，投资顾问同意其全部人工电话指令录音或指令传真成为投资建议的有效证据，不得提出异议；

④对场内交易的证券品种，投资顾问通过“投资建议专用客户端软件”以电子方式发出。书面形式作为备选方式，如以书面形式发送投资建议的，投资顾问应在书面文件上签章。⑤以大宗交易方式买卖证券的，投资顾问须在投资建议执行日（T 日）14:00 之前（时间以受托人收到书面建议或传真系统记载的时间为准）以书面传真的方式发送受托人，并即刻与信托执行经理以电话确认。双方认可加密传真记录是投资建议的形式之一，在任何司法程序中可作为真实有效的证据，不对该传真记录提出任何形式的质疑。

2）投资顾问发送投资建议时应充分考虑受托人划付资金的必要操作时间和银行结算的在途时间，由于非受托人失职、过失等原因使资金到位延迟或买入证券所需资金超出证券资金台账内可用资金余额造成的交易失败，受托人不承担责任。

3）受托人以执行投资顾问及其授权代表投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性或法律法规的调整，导致受托人未能全部参照投资建议操作，或由于投资顾问或其授权代表的投资建议违反法律法规规定或本合同约定的投资限制、或由于证券经纪商交易系统的限制、或由于证券经纪商交易系统的故障导致投资建议被证券经纪商的交易系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担任何法律责任。因法律法规或政策环境发生巨变，导致信托合同成立时赖以使用的技术手段无法正常使用的或者使用条件发生巨大变化的，投资顾问或其授权代表的投资建议可能无法准确执行，受托人对此不承担责任。但如投资顾问存在过错的，则投资顾问应对受托人及信托财产因此遭受的损失承担相应的赔偿责任。

4）受托人有权对投资顾问或其授权代表发出的投资建议指令进行形式审核，若审核后无异议，则由受托人进行操作执行。受托人有权根据法律法规的规定及信托文件的约定，否决投资建议并在当日告知投资顾问或其授

权代表；因此造成的风险和损失均应由委托人/受益人承担。受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议的后果均由委托人和受益人承担，受托人不承担责任。但受托人在未接到投资建议时不得进行交易（本合同另有约定的除外）。

委托人同意：如交易系统发生变化，受托人有权视实际情况另行确定投资建议发送方式及受托人对投资建议的审查方式。

5）委托人同意，受托人可以采取系统自动审核的方式对投资建议进行形式审查，即事先设置交易系统的投资限制、参数、条件，由交易系统自动判定投资建议有效性；委托人对系统自动审核的方式予以认可，因此造成的风险与受托人无关；因相关监管政策、法律法规变化或管理运用信托财产需要，受托人可以自行调整、补充审查方式，包括采取部分或全部人工审核的方式判定投资建议的有效性，如采用人工审核的方式，受托人不保证审核效率，委托人对此明确知悉并无任何异议。

6）信托业保障基金的认购由受托人自行操作，无须投资顾问出具投资建议。

（2）受托人指令

受托人指令由受托人授权的信托执行经理发出。属于受托人指令的有以下几种：

1）根据投资顾问或授权代表发出的投资建议对信托财产进行具体运作的交易指令。

2）根据本合同第 7.5 条的约定，对信托财产进行变现的指令。

3）受托人事后发现投资顾问发出的投资建议无效但已经被执行的交易，受托人有权直接发出对此行为进行修正的交易指令。由于无效的投资建议被执行以及修正所造成的损失，由投资顾问承担。

4）本信托存续期间及本信托终止时，在支付信托财产应付未付各种费用和进行信托利益分配时，如果信托财产中货币资金总量不足，受托人有权出售全部或部分信托财产持有的证券资产以支付该费用和信托利益，但受托人处置的信托财产以支付该费用和信托利益为限。前述情形下，

出售的具体证券资产及出售时机、出售价格由受托人自主选择、决定，由此造成的信托财产损失由委托人/受益人承担。

5）投资顾问所发出的投资建议在执行时是有效的,但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定,则受托人有权直接发出修正的交易指令使得上述投资符合信托文件约定。

7.1.6 本信托计划存续期内，一般委托人应当按照法律法规规定和监管机构的要求，及时履行信息披露义务，包括但不限于披露一致行动关系、合并权益披露、要约收购等（如需要）。因一般委托人未按照法律法规和监管机构要求履行信息披露义务而导致本信托计划发生合规风险或损失的，一般委托人应当承担因此给受托人、优先受益人及其他相关方造成的全部损失。

(1) 全体委托人知悉并认可本信托计划项下全部交易文件及法律文件项下可能产生的风险和损失，并承诺该等风险和损失均由信托财产承担。

(2) 本信托计划设立之前有关本信托计划投资项目的尽职调查由全体委托人或其指定的第三方自行负责，并由全体委托人对尽职调查的真实性、准确性、完整性负责，全体委托人自行承担上述尽职调查风险，受托人无需进行尽职调查；为本信托计划投资项目的合法合规，受托人亦有权对本信托计划的投资项目进行独立的尽职调查，委托人应对受托人的独立尽职调查提供配合。

(3) 本信托计划项下受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。委托人自行承担本信托计划投资所产生的风险、损失和责任。

(4) 受托人将为全体受益人的利益持有、管理和处置信托财产，具体事项由本合同约定。

(5) 信托账户中若存有闲置资金，受托人可将该等闲置资金用于银行存款、货币基金等现金管理类产品投资。

(6) 到期特别变现条款

自信托计划预计存续期限届满前的第 5 个交易日起，受托人不需征求任何人

的意见，有权且应该开始根据市场情况，逐步卖出有价证券，变现全部信托财产。若在信托计划预计期限届满前 5 个交易日内发生所持证券无法流通变

现的情形，由差额补足方在信托计划届满或提前终止的 10 个工作日内，按照优先委托人的信托本金及其持有信托份额按本合同的约定计算的信托收益总额回购优先受益人所持有的全部信托单位份额。若差额补足方未按照上述约定进行回购，则优先委托人有权向差额补足方收取罚息，罚息金额=优先信托单位总份额×1 元/份×0.05%×逾期天数。其中，“逾期天数”系指信托计划届满或提前终止 10 个工作日（含）起至差额补足方实际回购日（不含）止的天数。同时，信托计划延期至信托财产全部变现时终止。

7.2 信托财产及估值

7.2.1 信托计划项下的信托财产包括但不限于以下资产：信托计划资金；

信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。

7.2.2 信托财产估值

(1) 估值日

信托财产的估值由受托人进行，保管人复核。估值日为信托存续期内的每个交易日。

(2) 估值原则

交易性金融财产和可供出售金融财产按其公允价值估值。

信托报酬、保管费以本合同约定按日计提。其他费用实际发生时确认。

(3) 估值方法

银行存款及证券保证金以每个估值日应计的存款余额计算，银行存款及证券保证金利息按结息日实收利息计提并结转。

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

7.3 受托人管理权限

7.3.1 受托人应在本合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。

7.3.2 受托人的管理权限包括但不限于：

(1) 自信托合同生效之日起，根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产；

(2) 依据信托合同及有关法律规定监督信托计划保管人，如认为保管人违反了信托合同及国家有关法律规定，应呈报银监会和其他监管部门，并采取必要措施保护信托投资者的利益；

(3) 在信托计划保管人更换时，提名新的保管人；

(4) 依照法律规定为信托受益人的利益行使因信托财产投资所产生的权利；

(5) 以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

(6) 选择、更换律师或其他为信托提供服务的外部机构；

(7) 法律规定和信托文件规定的其他权利。

7.3.3 受托人因自身或其代理人违背本合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由受益人自担。

7.4 信托计划项下资金的保管

受托人委托【上海浦东发展银行股份有限公司广州分行】担任保管人，将信托账户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管，具体事宜，由受托人和保管人另行签署《保管协议》进行约定。

7.5 补仓义务人的特别承诺

7.5.1 补仓义务人应按照本条约定在约定情形出现时向本信托计划追加投入资

金，追加资金应直接划付至受托人开立的信托财产专户，同时向受托人发出追加资金的书面通知，受托人在接到通知后对补仓义务人交付的资金进行确认，该追加资金划入信托财产专户之日起成为本信托计划追加信托资金。补仓义务人追加信托资金不导致信托单位增加，不享有本信托计划的任何收益，不改变信托受益权的类别。追加信托资金前后，信托单位总份数不变。

7.5.2 信托计划的预警和止损

在本信托计划存续期内，按如下方式执行预警止损操作：

信托计划根据信托财产估值设置预警线及止损线。本信托计划项下优先信托资金：一般信托资金比例不超过 2:1，设置预警线为信托财产单位净值为 0.90 元，止损线为信托财产单位净值为 0.85 元。

（1）限售期内的预警和止损操作

1）预警

在本信托计划所持棕榈股份股票限售期内，当 T 日信托财产单位净值（作为预警止损操作依据的 T 日信托财产单位净值，以 T 日收市后受托人核算的当日信托财产单位净值为准，下同）小于或等于预警线时，受托人在 T 日下午 5：30 前以电话、电子邮件或传真的方式中的任意一种向本信托计划的补仓义务人发出预警提示（受托人选取上述任意一种方式进行通知的，发送通知即视为送达。下同），提示补仓义务人及时追加资金，补仓义务人应在T+3 日上午 11:30 之前使T 日信托财产单位净值超过预警线之上。若补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时足额追加信托资金的，自 T+3 日 11:30 起，受托人有权不再接受投资顾问及其授权代表出具的买入或申购指令。

如补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时足额追加信托资金的，则一般委托人不可逆的自动丧失其持有的全部一般信托单位份额所对应的信托受益权，一般委托人的全部信托受益权归属于优先委托人，本信托计划项下委托人的全部信托利益归属优先委托人享有。此时，本信托计划转为单一资金信托，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终止事宜。一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署转让协议。

2）止损

在本信托计划所持棕榈股份股票限售期内，当 T 日信托财产单位净值（以当日收市后经受托人核算后的 T 日信托财产单位净值为准）小于或等于止损线时，受托人在 T 日下午 5：30 前以电话、电子邮件或传真的方式中的任意一种向本信托计划的补仓义务人发出风险提示，提示补仓义务人及时向本信托追加增强资金至信托财产专户，补仓义务人应在 T+1 日上午 11:30 之前使 T 日信托财产单位净值超过预警线之上。若补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时足额追加信托资金的，自 T+1 日 11:30 起，受托人有权不再接受投资顾问及其授权代表出具的买入或申购指令。如补仓义务人在 T+1 日上午 11:30 前足额追加增强资金，并使 T 日信托单位净值大于预警线的，则受托人将恢复接受投资顾问或其授权代表出具的买入或申购投资建议。

（2）非限售期的预警和止损操作

1）预警

在本信托计划所持棕榈股份股票处于非限售期时，当 T 日信托财产单位净值（作为预警止损操作依据的 T 日信托财产单位净值，以 T 日收市后受托人核算的当日信托财产单位净值为准，下同）小于或等于预警线时，受托人在 T 日下午 5：30 前以电话、电子邮件或传真的方式中的任意一种向本信托计划的补仓义务人发出预警提示（受托人选取上述任意一种方式进行通知的，发送通知即视为送达。下同），提示补仓义务人及时追加资金，补仓义务人应在 T+3 日上午 11:30 之前使 T 日信托财产单位净值超过预警线之上。若补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时足额追加信托资金的，自 T+3 日 11:30 起，受托人有权且应该不再接受投资顾问及其授权代表出具的买入或申购指令。

如补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时追加信托资金的，则无论 T

日之后信托财产单位净值是否能够恢复到预警线之上，自补仓义务人追加增强信托资金期限届满之时开始，受托人有权在未获得任何指令或任何投资建议的前提下直接进行连续、不可逆转地强制平仓操作，且受托人应该直接进行连续、不可逆转地强制平仓操作，直至信托计划项下信托财产全部变现。

2）止损

x信托计划所持棕榈股份股票非限售期时，当 T 日信托财产单位净值（以当日收市后经受托人核算后的 T 日信托财产单位净值为准）小于或等于止损线时，受托人在 T 日下午 5：30 前以电话、电邮或传真的方式中的任意一种向本信托计划的补仓义务人发出风险提示，提示补仓义务人及时向本信托追加增强资金至信托财产专户，补仓义务人应在 T+1 日上午 11:30 之前使 T 日信托财产单位净值超过预警线之上。若补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时足额追加信托资金的，自 T+1 日 11:30 起，受托人有权不再接受投资顾问及其授权代表出具的买入或申购指令。

如补仓义务人或其指定方未按照上述要求及时追加信托资金的，则无论 T日之后信托财产单位净值是否能够恢复到预警线之上，自补仓义务人追加增强信托资金期限届满之时开始，受托人有权在未获得任何指令或任何投资建议的前提下直接进行连续、不可逆转地强制平仓操作，且受托人应该直接进行连续、不可逆转地强制平仓操作，直至信托计划项下信托财产全部变现。所变现资产扣除应由信托财产承担的全部税费及信托费用后清偿优先委托人的信托本金及信托收益。如本信托计划项下全部信托财产变现后所得金额不足以清偿全部税费、信托费用及优先委托人的信托本金及信托收益的，则不足部分由补仓义务人承担差额补足义务。若由于其他原因导致本信托计划资产未能完全变现的，则补仓义务人应追加相当于未变现部分信托财产净值的资金。

信托财产变现完成后，本信托计划提前终止并由受托人清算信托财产，并按照本合同约定进行信托财产分配。

以上限售期罚没份额变现及限售期后发生的预警变现，若在卖出过程中信托财产单位净值触及止损线的，按止损操作处理。

7.5.3 补仓义务人应确保每一个信托利益支付日本信托计划项下扣除应付税费、信托费用后的现金形式信托财产可足额支付应付未付的优先受益人的信

托利益，如某个信托利益支付日信托计划项下扣除应付未付税费、信托费用后的现金形式信托财产不足以支付应付未付优先受益人的信托利益，补仓义务人应向信托账户追加资金，直至该信托利益支付日应付未付的税费、信托费用以及信托计划项下应付未付的优先受益人的信托利益（包括信托本金及信托收益）获得足额支付。该等追加资金不增加信托单位份额，且不影响优先信托单位与一般信托单位的比例。差额补足方补足差额后，方能进行信托计划的清算和信托财产的分配。

7.5.4 追加信托资金的取回

补仓义务人依照本合同第 7.5.2 条履行追加信托资金义务后，当信托财产

单位净值连续 5 个工作日均保持在 1.10 元以上时，补仓义务人可以向受托人提出申请取回追加资金。但补仓义务人取回追加资金后的信托财产单位净值不得低于 1.10 元，且补仓义务人取回的追加资金以其实际追加的金额为限，追加资金产生的收益归信托计划财产所有，不属于退还范围。

第八条信托利益的核算和分配

8.1 信托利益的核算

在信托计划存续期间，受托人负责计算各受益人应获得的信托利益的数额。

8.2 信托期限届满时信托财产的处置

8.2.1 如本合同第 4.4.2 款约定的预计信托期限届满时信托财产尚未全部变现的，则本信托计划的信托期限延长至信托财产全部变现完成之日。

8.2.2 本信托终止时，如信托专户内的现金资产不足以支付应由信托财产承担的税费、信托费用及优先委托人的信托本金及信托收益的的，尚未偿付部分由差额补足方承担差额补足义务另行支付；如差额补足方拒绝支付或逾期支付超过 5 个工作日的，受托人有权留置和变现相应部分的信托财产，以获偿付，同时受托人有权向差额补足方进行追偿。

8.2.3 受托人按照第 8.2.2 款约定处置信托财产，或者以其他方式对信托财产进行变现，直至受托人履行完毕追偿和变现涉及的必要法律手续，将追偿或变现所得资金扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后按照本合同约

定的顺序支付给各受益人，本信托计划终止。

8.2.4 在信托期限延长期间，按照本合同约定的优先信托单位信托收益计算方式计算优先受益人应享有的信托收益及按照本合同约定计算各项信托费用。

8.3 信托财产的分配顺序

8.3.1 信托计划存续期间，于任一信托利益支付日（信托计划终止日对应的支付日除外），信托财产按照如下顺序进行分配：

(1) 同顺序支付根据本合同约定应由信托财产承担的税费；

(2) 同顺序支付应付未付的本合同第 9.1.1 款所述的信托费用；

(3) 支付核算期内根据本合同约定的持有期费率计算的优先受益人的信托收益。

8.3.2 如发生信托受益权的赎回，则于赎回支付日，受托人以现金形式信托财产为限按照下列顺序对信托财产进行分配：

(1) 同顺序支付根据本合同约定所赎回优先信托单位对应的税费；

(2) 同顺序支付所赎回优先信托单位所对应的应付未付的本合同第 9.1.1

款所述的信托费用；

(3) 向被强制赎回优先信托单位的信托受益人支付所赎回信托单位所对应的信托本金，以及该信托本金对应的应付未付的信托收益。

8.3.3 当信托计划终止，在最后一个信托利益支付日，受托人应按照下列顺序对信托财产进行分配：

(1) 同顺序支付根据本合同约定应由信托财产承担的税费；

(2) 同顺序支付应付未付的本合同第 9.1.1 款所述的信托费用；

(3) 向优先受益人分配信托收益和信托本金；

(4) 全部优先信托单位的信托利益分配完成后，剩余信托财产（如有）向一般受益人进行分配。如出现本合同第 7.5.2 条第（1）款第 2）项约

定的一般委托人丧失其持有的全部一般信托单位份额所对应的信托受益权并归属于优先委托人享有的情形，则剩余全部信托资金全部归优先受益人享有。

第九条信托费用、信托报酬和税收的计提和收取

9.1 信托费用

9.1.1 受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担：

(1) 保管人的保管费；

(2) 应付给各中介机构的费用和报酬；

(3) 因设立本信托计划而产生的前期费用；

(4) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

(5) 本信托计划成立及运行所发生的费用，包括但不限于律师费、印刷费、银行代理收付费、监管费等费用；

(6) 召集受益人大会发生的会议费等费用；

(7) 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；

(8) 受托人的信托报酬；

(9) 本信托计划终止时的清算费用及向受益人支付信托利益的费用；

(10) 其它应由信托财产承担的费用。

9.1.2 受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从信托账户中支付。

9.2 信托报酬

受托人所收取的信托报酬由信托财产承担。本信托项下信托报酬包括第一部分信托报酬和第二部分信托报酬两部分。

9.2.1 第一部分信托报酬

（1）受托人所收取的第一部分信托报酬按照【0.2】%/年的年费率逐日计提，按自然季度支付。具体计算和支付如下：

信托计划存续期间受托人每日应计提的第一部分信托报酬＝信托计划成立日的信托单位总份额（含优先信托单位和一般信托单位）×1 元/份× 0.2%÷360。

自信托成立日起每自然季度末月的第 21 日（即每年的 3 月 21 日、6 月 21日、9 月 21 日、12 月 21 日）及信托终止日为第一部分信托报酬的核算日。受托人于每个第一部分信托报酬核算日后的 5 个工作日内收取截至当个第一部分信托报酬核算日（不含）已计提但未收取的第一部分信托报酬，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给受托人指定的银行账户。

若本信托计划提前终止且实际存续天数不满 180 天的，第一部分信托报酬

按 180 天计算，否则按实际存续天数计算。

若信托计划延期的，延期期间受托人有权继续按照 0.2%/年的费率、以剩余信托单位总份数×1 元/份为基数、以信托计划延期期间的实际存续天数按照上述约定计提和收取第一部分信托报酬。

（2）非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的第一部分信托报酬无需返还。受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付第一部分信托报酬。

（3）受托人收取第一部分信托报酬的账户户名：国通信托有限责任公司

开户行：交通银行湖北省天安支行账号：421860035018001266614

支付系统行号：301521003014

9.2.2 第二部分信托报酬

x信托存续期间，第二部分信托报酬按日计提，自信托成立日起每自然季度末月的第 21 日（即每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21日）及信托终止日为第二部分信托报酬的核算日。受托人于每个第二部分信托报酬核算日后的 5 个工作日内收取截至当个第二部分信托报酬核算日（不含）已计提但未收取的第二部分信托报酬，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给受托人指定的收款账户。

当个核算期第二部分信托报酬的计算公式为：

当个核算期第二部分信托报酬=∑当个核算期内受托人每日应计提的第二部分信托报酬。

其中，当个核算期内受托人每日应计提的第二部分信托报酬＝信托计划成立日的信托单位总份额（含优先信托单位和一般信托单位）×1 元/份× 0.1%÷360。

上述计算公式中，“当个核算期”指自第二部分信托报酬的上一个核算日

（含当日）起至第二部分信托报酬的本个核算日（不含当日）止的期间。其中，第二部分信托报酬的第一个核算期指自信托生效日（含当日）起到信托生效后第二部分信托报酬的第一个核算日（不含当日）止的期间。

如信托延期的，延期期间第二部分信托报酬按照上述约定的费率和方式计算和支付。

9.3 保管人的保管费

信托计划存续期间，保管费由信托财产承担，并按照【0.05%/年】的保管费年费率逐日计提，具体计算如下：

信托计划存续期间每日应计提的保管费=信托计划成立日的信托单位总份额（含优先信托单位和一般信托单位）×1 元/份×0.05%÷360。

自信托成立日起每自然季度末月的第 21 日（即每年的 3 月 21 日、6 月 21日、9 月 21 日、12 月 21 日）及信托终止日（不含提前终止日）为保管费核算日。受托人于每个保管费核算日后的 5 个工作日内支付截至当个保管费核算日（不含）已计提但未支付的保管费，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给保管人。

若本信托计划提前终止且实际存续天数不满 180 天的保管费按 180 天计算，否则按实际存续天数计算。

若信托计划延期的，延期期间受托人有权继续按照 0.05%/年的费率、以剩余信托单位总份数×1 元/份为基数、以信托计划延期期间的实际存续天数按照上述约定计提和对外支付保管费。

9.4 投资顾问费

x信托项下投资顾问收取的投资顾问费由受托人收取的第二部分信托报酬承担。关于投顾顾问费的具体计算和支付，以受托人与投资顾问签署的

《投资顾问协议》的约定为准。

9.5 税收处理

受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。如果依据中国法律的规定受托人须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减任何税收，则受托人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。

第十条信托计划的终止和清算

10.1 信托计划的终止

10.1.1 本信托计划的终止触发条件包括：

(1) 未满足本合同约定的信托计划成立条件的；

(2) 信托计划期限（含按照本合同规定顺延的期限）届满，且信托财产分配完毕；

(3) 全部信托财产处置完毕，且受托人根据本合同完成信托财产分配的；

(4) 受托人执行完毕本合同第 8.2 款约定的信托财产处置方案，且信托财产分配完毕；

(5) 受益人大会决议终止本信托计划；

(6) 受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；

(7) 受托人根据信托计划运行情况决定终止本信托计划；

(8) 中国法律规定和信托文件约定的其他事由。

10.1.2 信托计划不因受托人的解散、破产或被撤销而终止，也不因受托人的解任或辞任而终止。

10.2 清算

信托计划终止触发条件发生时，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算，保管人提供必要的协助。受托人应在信托计划终止后 10 个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本信托计划的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计。受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起 10 个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

10.3 信托计划终止后信托财产的归属

10.3.1 信托计划终止并进行清算后的信托财产由受托人按照本合同第 8.3 款规定进行分配，信托财产分配完成后，本信托计划终止。

10.3.2 信托计划基于本合同第 10.1.1 款第(1)项规定提前终止的，受托人应于信托计划终止后向委托人返还已经交付的信托资金，并按照中国人民银行公布的当期活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向受托人交付日

（含该日）至受托人返还给该等委托人之日（不含该日）期间内的银行同期活期利息，由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。受

托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

第十一条委托人的xx和保证

委托人向受托人做出以下的xx和保证，下述各项xx和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划成立日亦属真实和正确：

（一）全体委托人的xx和保证

(1) 合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。

(2) 具备合格投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划的募集文件，委托人符合法律所规定的委托人的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。

(3) 合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。

(4) 信托财产来源及用途合法。委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与本信托计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益，且可用于本合同约定之用途。自然人委托人承诺向受托人交付的信托资金为自有资金，不使用筹集的他人资金参与本信托计划；机构委托人使用募集资金参与本信托计划的，承诺募集资金来源合法；如委托人为银行的，委托人还应承诺委托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。

(5) 信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

(6) 认可本信托计划投资风险。本信托计划为事务管理类信托，全体委托人已充分知悉并认可信托计划资金的用途及运用方式，知悉并了解受托人的经营、财务和信用状况以及信托计划投资项目的风险情况（包括但不限于投资标的棕榈股份的经营状况、资信状况等），愿意承担本信托计划的一切投资风险。本信托计划的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用处分方式等事项，均由全体委托人自主决定。委托人自行承担信托计划投资项目的尽职调查，并对尽职调查的真实性、准确性、完整性负责。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理的职责；全体委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运用过程中的风险。

(7) 委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且 c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。

(8) 全体委托人在此确认：全体委托人基于对投资顾问【深圳市博纳基金管理有限公司】公司的资质、经验、投资管理能力和风险控制能力的信任，一致指定受托人(作为全体委托人的代理人)聘请【深圳市博纳基金管理有限公司】作为投资顾问代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投资建议，投资顾问根据信托文件、投资顾问合同的规定所做出的任何投资建议的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。投资顾问是由全体委托人指定的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托人接到的投资顾问发出的任何投资建议，其后果由全体委托人/受益人承担。因投资顾问及其一致行动人违反法律法规、监管规定或/投资顾问合同约定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求投资顾问承担全部赔偿责任，全体委托人一致同意，受托人无需对此承担任何责任。

受托人以完成有效的投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反法律法规、信托文件或《投资顾问合同》的约定，或由于 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障导致投资建议被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。

(9) 全体委托人在此确认：委托人在加入本信托计划之前，已经充分了解本信托计划属于棕榈生态城镇发展股份有限公司员工持股计划的重要组成部分，并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《棕榈生态城镇发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定。

(10) 委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需审计，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起 10 日内未收到受益人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

(11) 委托人在此声明：除信托文件另有约定外，委托人(受益人)选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。

(12) 全体委托人保证向受托人提供的所有资料及以上xx与保证均为真实有效。

（二）一般级委托人的特别xx和保证

（1）具备较强的证券投资管理能力和资金实力。

（2）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管部门的处罚。

（3）不存在为他人代持劣后受益权的情形；不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。

（4）一般委托人在此承诺：发生本合同约定的一般委托人应将一般受益权无偿转让给优先受益人的情形时，一般委托人/受益人则无条件地将其持有的一般受益权全部无偿转让给优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登记。一般委托人确认：该无偿转让不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。

（5）一般委托人在此承诺：投资本信托计划需按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；

信托成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。

（6）如一般委托人为代表其所管理的员工持股计划签署本合同的，一般委托人承诺已获得所管理的员工持股计划的充分授权且不违反对其构成约束的法律文件的规定。

（7）一般级委托人认购本信托计划的信托资金系其员工自筹资金。一般级信托收益权不得转让。

第十二条受托人的xx和保证

受托人向委托人做出以下的xx和保证，下述各项xx和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真实和正确：

(1) 公司存续。受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有签订本合同和依据本合同交付信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

(2) 业务经营资格。受托人依法取得了集合资金信托业务的资格，且就受托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。

(3) 合法授权。无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

(4) 信息披露的真实性。受托人向委托人提供的《信托计划说明书》以及其他所有与本合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

(5) 任何上述原因导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由其自行承担。

第十三条委托人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的委托人还应享有以

下权利，并承担以下义务：

13.1 委托人的权利

13.1.1 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

13.1.2 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

13.1.3 法律规定和信托文件约定的其他权利。

13.1.4 委托人对应的信托受益权转让后，不再享有上述权利。

13.2 特别约定

13.2.1 信托存续期限内，受托人不参加上市公司股东大会，由全体委托人指定的授权代表（姓名：【xxx】，身份证号：【442000197810084644】）出席上市公司股东大会并对股东大会审议事项行使表决权，届时受托人可配合委托人出具相关的授权文书。

13.2.2 委托人明确知悉并承诺已经详细了解受托人已发行证券投资信托产品的投资者情况，委托人承诺与受托人发行的其他证券投资信托产品项下委托人及最终投资者不构成一致行动人。本信托持有的某只股票持股比例与受托人发行或管理的其他信托产品持有的该只股票持股比例合并计算超过 4.99%的，受托人不负责举牌事宜，由本信托计划的一般受益人负责进行举牌。委托人/受益人对前述约定无任何异议，并自行承担因此产生的风险及损失。

13.3 委托人的义务

13.3.1 遵守其所作出的xx和保证。

13.3.2 向受托人提供法律规定和信托文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

13.3.3 委托人自主决定本信托计划的设立、信托财产的运用对象、存续期内的信托财产的管理、运用处分方式等事项。委托人自行承担本信托计划投资所

产生的风险、损失和责任。

13.3.4 委托人自行负责对与本信托计划投资项目相关的其他交易对手以及投资项目本身进行全面的尽职调查（包括商业、法律、财务等方面），并对尽职调查的真实性、准确性、完整性负责，自行承担因其尽职调查工作失误而产生的任何风险。

13.3.5 法律规定和信托文件约定的其他义务。

第十四条受益人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的受益人还应享有以下权利，并承担以下义务：

14.1 受益人的权利

14.1.1 根据所持有的信托单位享有信托计划项下相应的信托受益权。

14.1.2 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

14.1.3 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

14.1.4 参加受益人大会，按其持有信托单位行使表决权。

14.1.5 查阅受益人大会决议及相关情况。

14.1.6 在符合法律规定和本合同约定的前提下，有权转让其所持有的受益权。

14.1.7 法律规定和信托文件约定的其他权利。

14.2 受益人的义务

14.2.1 依据法律规定和信托文件的约定行使受益权。

14.2.2 对所获知的信托计划信息负有保密义务。

14.2.3 通过受让方式获得受益权的受益人，负有与其前手相同的委托人义务。

14.2.4 受益人自行承担本信托计划投资所产生的风险、损失和责任。

14.2.5 法律规定和信托文件约定的其他义务。

第十五条受托人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，承担以下义务：

15.1 受托人的权利

15.1.1 有权根据本合同约定的运作方式，基于专业、审慎、尽责的原则，管理、运用和处分信托财产，并按照本合同的约定分配信托财产收益。

15.1.2 按照本合同的规定获得信托报酬。

15.1.3 受托人因管理、运用或处分信托计划所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有按照本合同规定顺序优先受偿的权利。

15.1.4 法律规定和信托文件约定的其他权利。

15.2 受托人的义务

15.2.1 受托人从事信托活动，应当遵守法律规定和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。

15.2.2 为实现受益人的最大利益，在信托计划管理中恪尽职守，根据本合同的规定管理信托财产。

15.2.3 建立健全内部风险控制，将信托财产与其固有财产分开管理，并将不同信托计划的资产分别记账。

15.2.4 按照本合同及信托文件的规定及时披露信托计划信息，接受有关当事人查询。

15.2.5 定期编制信托计划管理报告。

15.2.6 按照法律规定和本合同的约定，妥善保存与信托计划有关的合同、协议、

推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于自信托计划结束之日起 15 年。

15.2.7 受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律或者信托文件另有规定的除外。

15.2.8 法律规定和信托文件约定的其他义务。

第十六条信息披露

信托计划存续期间，受托人应按照法律规定和本合同的约定，向受益人进行信息披露。同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或受益人来函索取时由受托人寄送。

16.1 定期信息披露

受托人应对受益人进行如下定期信息披露：

(1) 受托人自信托计划成立日起每个自然季度末制作信托财产管理报告和信托资金运用及收益情况表，并于每个自然季度末之日后的 20 个工作日内，将本信托计划的信托财产的管理和收益情况报告向受益人进行披露；

(2) 在信托计划终止后的 10 个工作日内，向受益人提交清算报告。

16.2 临时信息披露

信托计划存续期内，如果发生下列可能对受益人权益产生重大影响的临时事项，受托人应在知道该临时事项发生之日起 3 个工作日内向受益人作临

时披露，并自披露之日起 7 个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

(1) 发生受托人解任事件或受托人辞任；

(2) 发生保管人解任事件或保管人辞任；

(3) 受托人或保管人受到监管部门重大处罚；

(4) 信托财产发生或者可能遭受重大损失；

(5) 信托资金使用方的财务状况严重恶化；

(6) 其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。

第十七条受益人大会

17.1 组成

受益人大会由全体受益人组成。

17.2 职权

受益人大会有权决定如下事项，受益人大会不得对除此之外的其他事项进行表决：

(1) 在受托人提议时，决定提前终止信托计划或延长信托计划期限，但信托文件另有规定的除外；

(2) 受托人辞任或解任的情况下，决定提前终止信托计划或更换受托人；

(3) 在受托人提议时，决定改变信托财产的运用方式；

(4) 在受托人提议时，决定解任保管人，并根据受托人的提名决定任命新的保管人；

(5) 提高受托人的报酬标准；

(6) 信托文件约定的其他事项。

17.3 召集的事由

在信托计划存续期间，除非信托文件另有规定，出现以下情形之一的，应当召开受益人大会：

(1) 受托人解任事件；

(2) 受托人提出辞任；

(3) 受托人提议提前终止信托计划或延长信托计划期限，但按照本合同的约定提前终止信托计划或延长信托计划期限的除外；

(4) 受托人提议改变信托财产的运用方式；

(5) 受托人提议更换保管人；

(6) 召集人提出提高受托人报酬标准的议案；

(7) 信托文件约定的其他事项。

17.4 召集的方式

17.4.1 受托人召集

受益人大会由受托人负责召集，受托人应在第 17.3 款所述的情形发生后

的 5 个工作日内以按照本合同第 23.1 款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会议通知。

17.4.2 受益人召集

如受托人未按规定召集或不能召集时，单独或合计持有信托单位 10%以上的受益人有权自行召集，以在受托人网站上公告及按照本合同第 23.1 款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会议通知。

17.5 通知

召开受益人大会，召集人应提前 10 个工作日按照本合同第 23.1 款规定向受益人发出通知的方式通知全体受益人。受益人大会通知至少应载明以下内容：

(1) 会议召开的时间、地点、会议形式；

(2) 会议拟审议的事项；

(3) 会议议事程序和表决方式；

(4) 有权出席受益人大会的权益登记日，该日距离受益人大会召开日不应超过 5 日，由召集人在发出通知时确定；

(5) 代表投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

(6) 会务常设联系人姓名、电话。

17.6 会议的召开

17.6.1 受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

17.6.2 受益人大会应当有代表二分之一以上信托单位的持有人参加，方可召开。

17.6.3 由受益人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，受托人和保管人的授权代理人应当列席受益人大会。

17.6.4 受益人大会主持人由召集人选举产生。

17.7 会议的表决

17.7.1 受益人所持的每份信托单位有一票表决权。

17.7.2 受益人大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但就下列事项作出决议，应当经出席会议的全体受益人一致同意方可通过：

(1) 更换受托人；

(2) 改变信托财产的运用方式；

(3) 提前终止信托计划。

17.7.3 受益人大会采取记名方式进行投票表决。

17.7.4 受益人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

17.8 计票

受益人大会的计票方式为：

(1) 如大会由受托人召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举2 名受益人代表与大会召集人授权的1 名监督员共同担任监票人；如大会由受益人自行召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举 2 名受益人代表担任监票人。

(2) 监票人应当在受益人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3) 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的受益人或者信托单位持有代表人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

(4) 以通讯方式召开受益人大会的，在通知的召开时间，如该受益人未能将书面意见送达至召集人，则视为该受益人未参加受益人大会，受益人大会统计表决结果时以实际收到的受益人书面意见为准。

17.9 通知和报告

受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向信托计划的监管部门报告。

第十八条受托人的解任和辞任

18.1 受托人的解任

18.1.1 信托计划发生本合同第 18.2 款规定的任何受托人解任事件时，应召开受益人大会；并且如果受益人大会做出解任受托人的决议，则受益人大会应向受托人发出书面解任通知，该通知中应注明受托人解任的生效日期。

18.1.2 受益人大会发出受托人解任通知后，受托人应继续履行本合同项下受托人的全部职责和义务，并接受受益人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：

（A）在受益人大会任命后续受托人生效之日；（B）受托人解任通知中确定的日期。

18.1.3 除了本条所规定的情形之外，受益人大会不得解任受托人。

18.2 受托人解任事件

在本合同项下，构成受托人解任事件的事件包括但不限于：

(1) 受托人被依法取消了办理集合资金信托业务的资格；

(2) 受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失；

(3) 受托人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理职责。

18.3 受托人的辞任

受托人不得辞去其作为本合同项下受托人的职责和义务，除非受益人大会决议确认：（A）任何应适用的法律不允许受托人继续履行管理职责；且

（B）受托人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。

18.4 后续受托人的委任

受益人大会决议解任受托人或同意受托人辞任的，受益人大会应任命后续受托人，一经任命，后续受托人即成为受托人在信托计划管理职能的承继者，并应承担受托人在本合同项下的一切职责、责任和义务。任何后续受托人一经接受任命，将做出信托文件中受托人做出的一切xx和保证，并享有信托文件中受托人的一切权利，承担信托文件中受托人的一切义务。

第十九条风险揭示与承担

19.1 风险提示

19.1.1 受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，详细风险请认真阅读《认购风险xx书》。

19.1.2 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理计划，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

19.2 风险的承担

19.2.1 受托人依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

19.2.2 受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。受托人赔偿不足时由本信托计划的信托财产承担。

第二十条违约责任

20.1 一般原则

任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

20.2 委托人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，委托人应赔偿受托人因以下事项而遭受的直接损失：

(1) 委托人未按照本合同的约定向受托人交付认购资金；

(2) 因委托人在委托给受托人管理、运用的信托资金的合法性存在问题而导致受托人受到起诉或任何调查；

(3) 委托人在本合同及其签署的其他信托文件中做出的任何xx和保证在做出时是错误的或虚假的。

20.3 受托人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，受托人应赔偿受益人因以下事项而遭受的直接损失：

(1) 因受托人过错而丧失其拥有的与本合同项下管理服务相关的业务资格；

(2) 受托人在本合同及其签署的其他信托文件中做出的任何xx和保证以及受托人根据本合同提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；

(3) 受托人未履行或未全部履行法律规定的职责或本合同或其他信托文件约定的任何职责或义务，致使信托财产受到损失。

第二十一条保密义务

x合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（D）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第二十二条法律适用和争议解决

22.1 法律适用

x合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

22.2 争议解决

22.2.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方协商未成，任何一方应就有关争议向受托人住所地有管辖权的人民法院提出诉讼。

22.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本合同及各期本合同的规定继续履行各自义务。

第二十三条其他

23.1 通知

23.1.1 除非本合同对电话指令或通知另有规定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至第 23.1.2 款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：

(1) 通过专人递送的，在送达时；

(2) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；

(3) 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第 5 个工作日下午五时；

(4) 特种快递方式发送的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，于投邮后第 3 个工作日上午九时。

23.1.2 双方用于第 23.1.1 款所述通知用途的地址和传真号码如下：如发送给委托人则适用本合同第二十四条载明的地址。

如发送给受托人，联系方式如下：

地址：湖北省武汉市江汉区新华路 296 号 IFC 国际金融中心 32-38 层联系人： xxx

电话： 00000000000

传真： 027-85565733

23.1.3 本合同项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通

知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯的效力。

23.2 生效

x合同自委托人和受托人法定代表人或负责人或授权代理人签章并加盖公章之日起成立并生效。

23.3 可分割性

x合同的各部分应是可分割的。如果本合同中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本合同的其他部分，本合同所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

23.4 修改

对本合同的任何修改须以书面形式并经每一方或其代表正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本合同的任何修改构成本合同不可分割的一部分。委托人、受托人不得通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证信托财产的收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险。

23.5 弃权

除非经明确的书面弃权或更改，本合同项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应视为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

23.6 标题

x合同中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本合同中任何规定的含义和解释。

23.7 附件

x合同附件包括：信托计划说明书、认购风险xx书、投资者风险承受能力评估问卷、关于投资者风险承受能力与所申请产品风险不匹配的承诺书。

23.8 文本

Document Metadata

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合同编号：【GTTC-2017-07-304-01】

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合同编号：【GTTC-2017-07-304-01】

国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划

信托合同