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股份独家购买权协议

本《股份独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2018 年 4 月 2 日在苏州市签署。

甲方：苏州龙越天程信息科技有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx X x 0X-000 x法定代表人：xx

乙方：本协议附件四所列之自然人和企业

丙方：同程网络科技股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx X x 0X-000 x法定代表人：xxx

以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1. 甲方是一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法设立并有效存续的外商独资公司。

2. 丙方拟进行股份调整，丙方的部分原股东拟向甲方和（或）xxx转让其持有丙方的股份（以下简称“股份转让”）。

3. 丙方是一家根据中国法律（定义如下）依法设立并有效存续的股份有限公司，股份转让完成后，公司的股东和股本结构详见附件一。

4. 各方于 2018 年 4 月 2 日签订了《股份质押协议》（“股份质押协议”），为担保乙方和丙方履行合同义务并清偿担保债务（具体见股份质押协议），乙方向甲方质押其持有的丙方全部股份。

为此，各方经协商一致，按以下条款签订本协议如下：

第一条 股份买卖

1.1 授予权利

乙方在此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的独家购买权，允许甲方在中国法律允许的前提下按照其自行决定的时间和行使步骤，并按照本协议第 1.3 条所述的价格，随时从乙方购买，或者由甲方指定一人或多人（以下简称“被指定人”）从乙方购买其所持有丙方的全部或部分股份（以下简称“股份购买权”），在甲方和（或）被指定人行使股份购买权时乙方应无条件放弃其在中国法律和丙方公司章程项下享有的一切优先权利并给予所有必要的配合以完成股份购买权的实施。除甲方和被指定人外，任何其他第三人均不得享有股份购买权。丙方特此同意乙方向甲方独家授予股份购买权。本款及本协议所规定的“人”指自然人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。

乙方和丙方在此特别确认，股份购买权还应视为包括乙方和丙方同时授予甲方和（或）被指定人一项不可撤销的独家购买丙方全部或部分资产的权利（包括但不限于丙方目前 拥有的以及未来可能取得的全部有形、无形资产，例如计算机软件著作权、专利权、专利 申请权、商标专用权、域名等），本协议中所有条款和条件将全部适用于甲方和（或）被 指定人在本协议项下购买丙方全部或部分资产（包括价格条款），除非该等条款和条件的 适用违反中国法律的规定。甲方和（或）被指定人可以选择分别向乙方购买其持有的全部 或部分的股份，或可以选择购买丙方的全部或部分的资产，或选择同时行使。

1.2 行使步骤

以符合中国法律和法规的规定为前提，甲方和（或）被指定人可通过向乙方（或乙方之其中的部分人）发出书面通知（以下简称“股份购买通知”，格式见本协议附件三），具体说明其将从乙方（以下简称“转让方股东”）处购买的股份数额（以下简称“被购买的股份”）的方式，行使股份购买权。

1.3 股份买价及其支付

除非甲方和（或）被指定人行使股份购买权时所适用的中国法律要求评估外，被购买的股份的买价（以下简称“股份买价”）应是购买时中国法律允许的最低价格。在依据中国法律对股份买价进行必要的税务代扣代缴（如适用）以后，甲方和（或）被指定人应当在与转让方股东签署股份转让合同之日起七（7）日内或届时各方另行约定的时间和方式将股份买价支付至转让方股东指定的帐户。

1.4 股份买价的处理

乙方在此不可撤销地同意，在收到甲方和（或）被指定人支付的股份买价时，如经甲方和（或）被指定人要求，乙方应以符合中国法律的方式在十（10）个工作日内，将依法足额缴纳/代扣代缴税款（如有）后的股份买价余额返还给甲方和（或）被指定人。

1.5 行使股份购买权（暨转让被购买的股份）

甲方每次行使股份购买权时：

1) 转让方股东应责成丙方及时召开股东大会会议，在该会议上，乙方应通过批准转让方股东向甲方和（或）被指定人转让被购买股份的决议；

2) 转让方股东应与甲方和（或）被指定人（取适用者）按照本协议和股份购买通知的规定，就每次转让签订股份转让合同；及

3) 转让方股东和丙方应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买的股份的有效所有权转让给甲方和（或）被指定人并使甲方和（或）被指定人成为被购买的股份的中国法律下的合法所有人。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股份、收购权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等。但为了明确起见，不包括在本协议、股份质押协议项下产生的任何担保权益。

第二条 承诺

2.1 丙方的承诺

乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺：

1) 未经甲方事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改丙方公司章程文件，增加或减少其注册资本、股份数量，或以其他方式改变其股本结构；

2) 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持丙方从事业务所需的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；

3) 未经甲方事先同意，不在本协议期限内的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何价值超过 50 万元以上的资产、业务或收入的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；

4) 未经甲方事先同意，不得变更或罢免任何丙方公司董事或撤换丙方公司的高级管理人员；

5) 未经甲方事先同意，丙方不发生、继承、保证或容许存在任何超过 50 万元以上的债务，但(i) 正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的债务；和(ii) 已向甲方披露和得到甲方同意的债务除外；

6) 一直在正常业务过程中经营所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；

7) 未经甲方事先同意，不得签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外

（就本段而言，如果一份合同的价值超过人民币 50 万元，即被视为重大合同）；

8) 未经甲方事先书面同意，丙方不向任何人提供贷款或信贷；

9) 应甲方要求，向其提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料；

10) 未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资；

11) 立即通知甲方发生或可能发生与丙方资产、业务和收入有关的重大诉讼、仲裁或行政程序；

12) 为保持丙方对其全部资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

13) 未经甲方事先同意，不得以任何形式派发股息予各股东，但一经甲方书面要求，应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其股东；

14) 根据甲方的要求，委任由其指定的任何人士出任丙方的高级管理人员；以及

15) 除非中国法律强制要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算。

2.2 乙方的承诺

1) 未经甲方事先书面同意，乙方不得在本协议期限内的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置任何其所持丙方股份的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但根据股份质押协议在其所持丙方股份上设置的质押除外；

2) 未经甲方事先书面同意，乙方不会在丙方的股东大会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准：(i) 修改丙方公司章程、增加或减少丙方注册资本、股份数量或以其它方式改变丙方股本结构；或(ii) 出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股份的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但向甲方或甲方指定的人作出的除外；

3) 在未经甲方事先书面同意的情况下，其不会在丙方的股东大会上表决同意或支持或签署任何股东大会决议批准丙方与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资；

4) 立即通知甲方发生或可能发生任何关于其所拥有的股份的诉讼、仲裁或行政程序；

5) 如果甲方和（或）被指定人行使股份购买权，乙方同意被购买的股份的转让；

6) 为保持其对股份的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

7) 应甲方要求，投票同意选举由甲方提名的人士出任丙方的董事；

8) 经甲方随时要求，向甲方和（或）被指定人在任何时间无条件地立即转让其在丙方持有的全部或部分股份，并放弃其在中国法律和丙方公司章程项下享有的一切优先权利；

9) 未经甲方事先书面同意，不得促使丙方宣布分配或实际发放任何可分配利润、分红、股利或股息，如乙方从丙方获得任何利润、股息、分红、或清算所得，乙方应在遵从中国法律的前提下将其及时赠与甲方或甲方指定的任何人；

10) 在本协议有效期内将不会以其他任何方式授予其他第三方期权或类似的权利；

11) 在本协议有效期内，促使并保证丙方经营的业务符合相关适用的法律、法规、规定和其它政府主管部门颁布的管理规定和文件，并且不存在违反上述规定以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响的情形；

12) 将按照良好的财务和商业标准及惯例，保持丙方的有效存续，审慎及有效地经营其业务和处理事务，尽其最大努力获取及维持丙方持续其营运所需要的许可证、执照和批文等，并且确保此类许可证、执照和批文等不被取消、撤回或宣告无效；

13) 将应甲方的要求，向其提供所有关于丙方的营运及财务资料；

14) 严格遵守本协议及乙方、丙方与甲方共同或分别签订的其他合同的各项规定，切实履行该等合同项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等合同的有效性和可执行性的作为/不作为；以及

15) 特别地，乙方中的自然人分别同意并承诺，若因身故、破产或离婚等任何原因而导致其所持丙方股份的拥有权出现变动，则(i) 本协议及本协议各方签署的股份质押协议及《授权委托书》项下的权利、义务及责任继续对其继受人具有法律约束力；(ii) 乙方的遗嘱、离婚协议、债务安排及其订立任何形式的其他法律文件以及相关的重组协议中对与丙方及其子公司相关的处置（包括但不限于股份、债权、资产等）均以本协议、股份质押协议、《授权委托书》及《独家技术咨询和服务协议》的内容为准，除非事先获得甲方的书面同意。

第三条 丙方的经营事项

3.1 为保证甲方与丙方之间各项业务协议的履行以及丙方对甲方各项应付价款的支付，丙方特此同意接受甲方不时向丙方提供的有关公司员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度等方面的公司政策和指引。为本条之目的，丙方将依照法律、公司章程及本协议的规定, 采取一切必要的公司内部和外部程序以完成上述甲方提出的公司人事任免、政策和指引。

3.2 丙方同意并确认，在丙方业务经营中若需要流动资金借款担保时，丙方将首先寻求甲方为其提供该等担保。在这种情况下，甲方有权但没有义务根据其自己的判断向丙方提供适当的流动资金借款担保。若甲方决定不提供上述流动资金借款担保，应及时书面通知丙方，则丙方可以向其他第三方寻求担保。

第四条 xx和保证

乙方和丙方特此在本协议签署之日和股份转让的每一个转让日向甲方分别xx和保证如下：

1) 乙方，如为自然人，均为具有完全行为能力的中国公民；如为企业，均为根据中国法律依法注册并存续的企业，具有独立法人资格，或虽不具有法人资格但能依法以自己的名义从事民事活动；

2) 其具有签订和交付本协议及其作为一方的、根据本协议为每一次转让被购买的股份而签订的任何股份转让合同（各称为“转让合同”），以及履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和权利，取得了所有必要和适当的批准和授权。本协议和其作为一方的各转让合同一旦签署后，将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行；

3) 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会：

(i) 导致违反任何有关的中国法律；

(ii) 与其章程或其他组织文件相抵触；

(iii) 导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；

(iv) 导致违反有关向它颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或

(v) 导致向他颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件；

4) 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权。丙方在上述资产上没有设置任何担保权益；

5) 丙方没有任何未偿还债务，除：

(i) 在其正常的业务过程中发生的债务；以及

(ii) 已向甲方披露及经甲方同意的债务；

6) 丙方遵守适用于资产的收购、转让或以其它任何方式处置的所有中国法律和法规；

7) 目前没有正在进行或悬而未决或可能发生的与乙方在丙方持有的股份、丙方资产有关的诉讼、仲裁或行政程序；以及

8) 乙方对其在丙方持有的股份拥有合法、良好和可出售的所有权，在该股份上没有设置任何担保权益，但根据股份质押协议在乙方股份上设置的质押除外。根据本协议，甲方和（或）其指定的其他实体或个人在行权后，可以获得对丙方资产的良好的、不带有任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保物权或第三方权利的所有权；以及

9) 乙方已经向甲方披露了所有可能对本协议履行产生重大不利影响的情况。

第五条 生效日、期限及终止

本协议经签署即成立，并于股份转让取得商务部门批准之日起生效。有效期二十（20）年，到期将自动延续二十（20）年并且可以无限次延续。甲方有权以向其他方发出书面通知的方式单方终止本协议。除甲方单方提出终止或法律另有规定外，乙方或丙方无权提前终止或解除本协议。

第六条 适用法律与争议的解决

6.1 适用法律

本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国正式公布并可公开得到的法律（以下简称“中国法律”）的保护和管辖。中国法律未作规定的事宜，适用国际法律原则和惯例。

6.2 争议的解决方法

1) 由本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔（包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题）均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。

2) 仲裁地为北京。

3) 仲裁语言为中文。

4) 仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁申请x和被申请方各指定一名仲裁员，仲裁庭主席应当由仲裁双方协商指定。如果仲裁双方在各自指定其仲裁员后的二十日内不能就首席仲裁员的人选达成一致，则由仲裁委的主任指定首席仲裁员。

5) 在中国法律允许的前提下，仲裁庭有权就丙方及其子公司的股份或权益、丙方及其子公司的物业权益或其他资产裁决赔偿或抵偿甲方因本协议其他方的违约行为而遭受的损失，或根据本协议和适用法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（如商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对丙方股份或资产的救济措施和责令丙方及/或其子公司进行清算的裁决。

6) 在中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行；除中国法院外，香港法院、开曼群岛和丙方及/或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。

7) 各方同意根据本条规定进行仲裁，并由此不可撤销地放弃其以任何形式向任何国家法院或其他司法机关上诉、复审或追诉的权利，前提是该弃权是有效作出的。但是各方的上述弃权不包括放弃仲裁前临时救济。

第七条 税款、费用

7.1 各方产生的与本协议和各转让合同有关的费用及实际开支，包括但不限于法律费用、审计费用和手续费等，由各方独立承担。

7.2 除 7.3 条约定的情况外，根据中国法律而产生的或征缴的与本协议或各转让协议有关的税费等全部由甲方和（或）被指定人承担。如果法律规定由转让方股东缴付有关税费，甲方和（或）被指定人应就转让方股东已缴付的税费给予全额的补偿。甲方和（或）被指定人如未依本协议或各转让协议的规定缴付或补偿其应付的任何税项、费用、开支，或因其他原因，使转让方股东采取任何途径或方式追索，甲方和（或）被指定人应承担由此而引起的一切费用（包括但不限于处理质权的各种税费、手续费、管理费、诉讼费、律师费及各种保险费等）。

7.3 如果因乙方自身原因致使乙方所持有丙方的全部股份或其任何部分被转让的，每一方应各自承担与本协议和各转让合同有关的任何和全部的税费。乙方因自身原因需要转让股份时，应书面向甲方发出申请，并取得甲方书面同意方可进行转让。

第八条 通知

本协议要求任何一方或公司发出的通知或其他通讯，应用中文或英文书写，并用专人递送、信函、传真或电子邮件发至其他方在下列的地址或其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为实际送达的日期，应按如下确定：

1) 专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；

2) 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（在邮戳上标明）后的第十天，即视为已实际送达，或在送交国际承认的专递服务机构后的第四天，即视为已实际送达；

3) 用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的接收时间视为已实际送达，以及

4) 用电子邮件发送的通知，在发送方服务器显示发送成功之日视为已实际送达。

甲方：苏州龙越天程信息科技有限公司

地址：xxxxxxxxx 000 x同程大厦传真：/

电话：00000000000

电子邮件：xx00000@xx.xxxxxx：xx

乙方：见本协议附件二所列通知地址

丙方：同程网络科技股份有限公司

地址：xxxxxxxxx 000 x同程大厦传真：0000-00000000

电话：00000000000

电子邮件：xx00000@xx.xxxxxx：xx

第九条 保密责任

各方承认及确定彼此就有关本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。各方应当对所有该等资料予以保密，而在未得另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，惟下列情况除外：

1) 公众人士知悉或将会知悉该等资料（惟并非由接受资料之一方擅自向公众披露）；

2) 适用法例或证券交易所规则或规例所需披露之资料；或

3) 由任何一方就本协议所述交易而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，惟本条款仍然生效。

第十条 进一步保证

各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。除非 本协议另行明确约定，各方在本协议中明确作出或承担的所有xx、保证、声明、赔偿、 承诺、协议以及义务由各方分别而非连带地作出或承担。

第十一条 违约责任

若乙方或丙方实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，甲方有权终止本协议和

（或）要求乙方或丙方给予损害赔偿；本第十一条不应妨碍甲方在本协议下的任何其他权利。

第十二条 其他

12.1修订、修改与补充

对本协议作出的任何修订、更改与补充，均须经所有各方签署书面协议。各方同意各乙方可签署授权委托文件，委托相应受托方签署本协议的不时修订、补充文件和附属文件。

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。

12.2法律和法规的遵守

各方应遵守并应确保各方的经营完全遵守中国法律。

12.3完整合同

除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成本协议各方就本协议标的所达成的完整合同，取代在此之前就本协议标的所达成的所有口头或书面的协商、xx和合同。

12.4标题

本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。

12.5语言和文本

本协议以中文书就，可签署多份，具有同等法律效力。

12.6可分割性

如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

12.7继任者

本协议对各方的合法继受人（包括但不限于作为自然人死亡情况下债权债务的继承人、作为公司破产情况下债权债务的继受人）均具有约束力。

12.8继续有效

1) 本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后继续有效。

2) 本协议第六条、第八条、第九条、第十一条和本第 12.8 条的规定在本协议终止后继续有效。

12.9弃权

任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签署。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。

【以下无正文】

附件一

公司的股东和股本结构（股份转让完成后）

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1.	xxx	25,447,224	22.860%
2.	xx	1,589,484	1.428%
3.	王专	1,589,484	1.428%
4.	xxx	1,589,484	1.428%
5.	马和平	1,093,284	0.982%
6.	凯风创业投资有限公司	4,454,400	4.001%
7.	霍尔果斯乐程天下股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	2,974,200	2.671%
8.	苏州工业园区特程万里投资管理有限公 司	593,100	0.533%
9.	霍尔果斯青程股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	593,100	0.533%
10.	霍尔果斯业程股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	593,100	0.533%
11.	深圳市腾讯产业投资基金有限公司	1,334,600	1.199%
12.	深圳市世纪汇祥科技有限公司	651,710	0.585%
13.	深圳市利通产业投资基金有限公司	13,008,515	11.686%
14.	深圳市世纪凯华投资基金有限公司	148,300	0.133%
15.	苏州龙越天程信息技术有限公司	55,659,984	50.000%
合计		111,319,969	100%

附件二

乙方的通知地址

吴志祥、吴剑、王专、张海龙、马和平、霍尔果斯乐程天下股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区特程万里投资管理有限公司、霍尔果斯青程股权投资管理合伙企业

（有限合伙）、霍尔果斯业程投资管理合伙企业（有限合伙）

地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦 4FG 区联系人：冯春雷

传真：0512-82275000

凯风创业投资有限公司

地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼联系人：邹华

传真：0512-6696-9998

深圳市世纪凯华投资基金有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪汇祥科技有限公司

地址：深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦联系人：合规交易部

电子邮件：legalnotice@tencent.com同时抄送至：

地址：深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦联系人：投资并购部

电子邮件：PD_Support @tencent.com

附件三

股份购买通知

致：[转让方股东姓名/名称]（“阁下”或“贵司”）

鉴于本公司于 2018 年 4 月 2 日与阁下/贵司以及同程网络科技股份有限公司（“公司”）签署了一份《股份独家购买权协议》（“独家购买权协议”），约定在中国法律、法规允许的条件下，阁下/贵司应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定的任何第三方转让阁下

/贵司在公司中持有的股份。

因此，本公司特此向阁下/贵司发出本通知如下：

本公司兹要求行使独家购买权协议项下的股份购买权，由[本公司/本公司指定的公司名称/个人姓名]（“受让方”）受让阁下/贵司持有的公司     %的股份（“被购买的股份”）。请阁下/贵司在收到本通知后，立即依据独家购买权协议的约定，向受让方转让被购买的股份。

此致，

苏州龙越天程信息科技有限公司（盖章）

签字：             法定代表人：

日期：

附件四乙方

吴志祥吴剑 王专 张海龙马和平

凯风创业投资有限公司

霍尔果斯乐程天下股权投资管理合伙企业（有限合伙）苏州工业园区特程万里投资管理有限公司

霍尔果斯青程股权投资管理合伙企业（有限合伙）霍尔果斯业程股权投资管理合伙企业（有限合伙）深圳市腾讯产业投资基金有限公司

深圳市世纪汇祥科技有限公司

深圳市利通产业投资基金有限公司深圳市世纪凯华投资基金有限公司