Contract

中文天地出版传媒集团股份有限公司合同管理制度

第一章 总则

第一条 为防范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“股份公司”）及下属子公司（子公司指全资和控股子公司，下同）在经营过程中出现的法律风险，加强合同管理，规范合同签订、履行等程序，根据《中华人民共和国合同法》和股份公司《公司章程》等的规定，结合股份公司实际，特制定本制度。

第二条 x制度适用于股份公司及下属子公司。股份公司下属子公司的合同管理须遵照本制度的规定，并结合各自公司的实际情况实施。

股份公司及下属子公司的内设部门、分公司原则上均不得以自己名义对外签订合同。

第三条 x制度所称合同是指股份公司及下属子公司与其他合同当事人（包括法人、其他组织和自然人）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的各类法律文本，包括但不限于协议、合约、契约、订单、确认书。

第二章 合同管理机构及其职责

第四条 证券法律部是股份公司的合同归口管理部门，承办部门（公司）以及综合管理部、资产财务部等职能部门按照各自的职责参与合同管理。

第五条 证券法律部承担以下职能：

1.负责制定和修订股份公司的合同管理制度，指导各下属子公司制定和修订合同管理的具体实施办法或细则；

2.负责股份公司合同及下属子公司重大合同的审核工作，协助参与起草重大对外投资与合作项目合同，并起草无法归口于具体部门（公司）草拟的合同；

3.参与重大合同的法律风险论证、谈判及签订工作；

4.负责解答其他部门（公司）在合同签订、履行等过程中遇到的法律问题；

5.监督、检查合同的签订、履行、管理情况；

6.参与合同纠纷的调查处理，制定法律解决方案；

7.负责组织合同管理的有关法律知识讲座和培训；

8.负责对股份公司下属子公司合同签订的指导、监管工作；

9.其他相关合同管理事宜。

第六条 承办部门（公司）承担以下职能：

1.对合同相关方展开调查，了解合同相关方主体资格、信用资质等方面的信息，必要时根据要求提供相关资料，确保合同相关方主体适格且具备履约能力；

2.起草、完善合同文本，组织合同项目的谈判；

3.负责合同文本审查、会签程序的流转；

4.组织合同履行，办理付款审批、支付，根据要求反馈合同履行的结果；

5.负责将合同原件提交存档；

6.负责本部门(公司)的合同统计，保管合同履行过程中的所有协议文件和资料；

7.指定合同经办人；

8.处理涉及本部门（公司）合同的争议或纠纷；

9.其他相关合同管理事宜。

第七条 综合管理部承担以下职能：

1.对完成签批程序的合同进行登记、编号、存档和保管；

2.其他相关合同管理事宜。

第八条 资产财务部等职能部门承担以下职能：

1.资产财务部对合同中的财务收支事项，必要时根据要求审查是否符合国家法律法规和公司财务管理制度；

2.资产财务部对未经股份公司盖章的合同，原则上不得付款、结算；

3.资产财务部等职能部门根据合同管理需要，对合同审批、签订、变更、履行、争议等事项出具部门意见或配合开展相关工作。

第三章 合同的起草

第九条 合同由经办部门（公司）或证券法律部等负责起草。公司业务运营、行政办公等日常合同，一般对外合作、投资项目涉及到的合同，以及出版、财务等专业合同，按业务归口由经办部门（公司）起草；对外重大合作、投资项目涉及到的合同，由经办部门（公司）牵头起草，证券法律部协助；无法归口于具体部门（公司）草拟的合同，由证券法律部或外聘中介机构起草。

第十条 起草的合同文本必须能够明确各合同主体的权利和义务，做到内容

详实、用语严谨、简练、准确，并且应当使用打印或印刷的合同文本。各类合同有标准文本或示范文本的，原则上应当优先适用。

第十一条 合同的内容一般包括以下条款：

（一）当事人的名称或者姓名和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法；

（九）其他需要约定的事项。

第四章 合同的送审

第十二条 证券法律部和法律顾问负责合同的审核工作，主要是从合法合规的层面审核合同，资产财务部等职能部门从财务等风险的层面审核合同，以此起到维护公司利益、防止合同陷阱、减少法律风险、避免法律纠纷的作用。

第十三条 经办部门（公司）起草的合同或由合同对方起草的合同（包括格式合同），由经办部门（公司）责任人在《合同订立审批表》上签署送审意见后附带合同对方资质资信、履约能力等相关材料（如有）或尽职调查报告（如有），送证券法律部进行审核。证券法律部和/或法律顾问对合同进行初审后，由证券法律部签署审核意见。

第十四条 证券法律部和法律顾问对合同提出疑问或异议，经办部门（公司）应予全面解释。对证券法律部和法律顾问提出的修改意见或批注意见，经办部门

（公司）应予重视并修改完善，且后续应及时反馈合同最终的修改情况。证券法律部和法律顾问要求提供相关材料的，经办部门（公司）需及时按要求补齐。

第十五条 股份公司经办部门对外签署的合同，需提交至证券法律部审核；子公司对外签署的合同，涉及到兼并收购、股权转让等重大对外合作、投资项目或单笔标的金额超过 1000 万元的非日常经营性合同，以及股份公司股东会、董事会或总经理办公会明确提出相关合同审核要求的，需提交至证券法律部审核。

第五章 合同的签订

第十六条 合同在签订之前，经办部门（公司）必须依法履行审查义务，认真了解合同对方的真实情况，包括但不限于了解合同对方是否具有签约的主体资格，是否有履约能力以及资质资信等级，合同对方签约人是否法定代表人或其授权代表人，审查对方提供资料的真实性与合法性等，如果涉及对公司的兼并收购、股权转让等重大事宜，还应对目标公司展开全面深入地尽职调查，切实做好合同签订前的审核把关工作。

第十七条 必要时对重大合同从谈判到签订过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，要予以记录并妥善保存，同时加强对谈判人员的管理，做好相关保密工作，避免泄露公司谈判策略和商业秘密。

第十八条 合同签订应遵循诚实信用、平等互利、协商一致、等价有偿的原则，既要保护公司的应得权益，又要做到互惠互利，确保订立的合同合法有效。

第十九条 签订合同时案件管辖条款应尽量约定，因合同引发的相关法律纠纷，由股份公司或其子公司所在地的人民法院管辖。

第二十条 合同的签订实行审批制度，具体的审批和签署程序为：经办部门

（公司）根据本制度第十三条的规定经证券法律部和/或法律顾问修改、审核定稿，且按股份公司有关规章制度的规定履行相应的决策程序后，日常合同由股份公司分管副总经理或总经理直接签批和签署；经股份公司总经理办公会决议通过的合同（项目）文本，由分管副总经理或总经理直接签批和签署；经股份公司董事会或股东大会决议通过的合同（项目）文本，由总经理或董事长签批和签署。

无须股份公司审批和签署的合同，由股份公司下属子公司根据本制度的规定，并结合自身的实际情况，自行制定或修订有关的合同审批和签署制度。

第二十一条 经办部门（公司）持《合同订立审批表》和已有领导签署的合同，由综合管理部或子公司相关负责部门加盖相应公司的合同专用章或公章。没有履行审批程序和无领导签署（字）的合同，综合管理部或子公司相关负责部门不予盖章。

第二十二条 合同签订一律采用书面形式。单份合同文本达两页以上的须加盖骑缝章。废弃的合同原件和复印件均须经碎纸机粉碎后，方可做废弃处理。

第二十三条 根据法律法规规定和协议约定，合同需要办理批准、鉴证和公

证的，由承办部门或承担有关职责的部门负责办理。

第六章 重大合同的信息披露

第二十四条 经办部门（公司）在筹划签订重大合同时，应当在知悉该事项当日通告证券法律部，由证券法律部根据证券监管部门及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关信息披露的规定和要求，履行信息披露义务。

第二十五条 x制度所称的重大合同包括但不限于如下情况：

（一）股份公司股东大会决议通过相关事项后需要签署的合同；

（二）股份公司董事会决议通过相关事项后需要签署的合同；

（三）重大对外投资（含委托理财、委托贷款等）合同；

（四）重大对外担保合同、借贷、融资；

（五）租入或租出资产的重大合同；

（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营合同）；

（七）因赠与或者受赠资产而签订的重大合同；

（八）债权、债务重组合同；

（九）公司重大事项的战略合作协议；

（十）除日常经营性合同外，单笔标的金额超过人民币 1000 万元的合同；

（十一）依照法律法规、证券监管部门规范性文件、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

除重大合同以外的合同为“一般合同”。

章七章 合同的存档

第二十六条 以股份公司名义签订的合同，合同原件由经办部门（公司）送至综合管理部，综合管理部指定专人负责合同的登记、编号、存档和保管等合同管理工作。同时，综合管理部应建立“合同台帐”，及时登记已签订合同的主要内容，合同签订时间、主体、金额，以便检查。

第二十七条 经办部门（公司）需要合同原件的，应在合同签订时增加原件份数，同时仍需将一份合同原件送至综合管理部保管。

第二十八条 综合管理部不得将合同内容向外泄露，不得将合同原件丢失；经办部门（公司）如保留有合同原件的，也需要遵此规定。如因合同原件丢失，

并因此引起法律纠纷等造成股份公司损失的，将追究有关当事人员的责任。

第二十九条 股份公司下属子公司按本章的规定，并结合各自公司的实际情况，制定或修订本公司的合同存档制度。

第八章 合同的履行

第三十条 合同依法签订后即具有法律约束力。经办部门（公司）必须认真履行合同，确保维护公司信誉，严格按合同条款的规定履行义务，积极行使合同条款赋予的权利。

第三十一条 经办部门（公司）必须对合同履行的过程（包括但不限于签约、履约、验收、结算），进行全程动态跟踪管理。合同经办人应随时了解和掌握合同的履行情况，督促合同对方全面的履行合同，及时发现问题、风险并给予处理。合同履行中发生的重大情况、重大纠纷应及时并逐级向部门负责人、分管副总经理和总经理上报并提出解决建议。

此外，合同经办人变更时，必须办理好交接手续。否则，造成合同不能履行或不能完全履行的后果并给股份公司造成损失的，应追究经办部门（公司）负责人和合同经办人的有关责任。

第三十二条 合同的履行涉及到财务部门的，经办部门（公司）在合同签订后须将合同复印件送至财务部门。财务部门由专人负责合同的账务往来、书面签证、来往信函等事宜。合同履行中所有涉及财务的收据等相关凭证，必须是合法有效的纸质凭证，否则，财务部门不得办理结算支付等相关事宜。

第三十三条 对合同履行过程中出现的法律问题，经办部门（公司）应及时向证券法律部反映，如需证券法律部给予协助的，证券法律部会同法律顾问应及时配合解决，必要时提供书面的法律应对策略和解决方案。

第三十四条 合同全面履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清、劳务完成、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续等为准。

第三十五条 根据有关规章制度规定，证券法律部每年年末对股份公司合同履行总体情况和重大合同履行情况进行评估汇总。

第九章 合同的变更、解除

第三十六条 合同履行过程中，确需签订补充协议或者对合同的一般性条款

变更的，经办部门（公司）应按合同签订的有关程序办理。标的、价款、期限、违约责任的承担方式等合同重要条款变更的，经办部门（公司）应按合同的送审、批准、签订等合同订立的全部程序重新办理。

第三十七条 合同的变更、解除应注意下列事项：主体的变更、解除，应征得合同各方的同意；有担保的合同变更，应依法通知或征得原担保人的同意。

第三十八条 经批准的合同，在达成变更、解除合同前，应报原机构批准；经鉴证的合同，在达成变更、解除合同后，应报原机构备案；经公证的合同，在达成变更、解除合同后，应报原公证机构重新公证，才具有法律效力。

第三十九条 股份公司及下属子公司向合同对方发出的中止合同、解除合同、质量异议以及其他事项的通知，应以书面方式送达合同对方，合同对方签收后经办部门除自行留存外，还应将有关签收材料报综合管理部门随合同一并归档保存；合同对方无正当理由拒不签收的，重要合同涉及的书面通知必要时应采用公证方式送达。

第四十条 变更、解除合同，必须采用书面形式，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式，口头形式无效。

第四十一条 变更、解除合同的协议在未达成或未履行必要的批准等程序之前，原合同仍有法律约束力，应继续履行。

第十章 合同纠纷的处理

第四十二条 合同在履行过程中如发生纠纷或争议的，由经办部门(公司)经办人逐级向部门负责人、分管副总经理和总经理书面汇报有关情况，且必要时提前进行相关协调处理。同时注意即时收集、保存下列有关证据：

（一）合同文本，包括但不限于签订、变更、解除的协议，电报，电传，传真，电子数据，信函，图标，视听资料，广告，授权委托书，介绍信；

（二）送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；

（三）货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；

（四）作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果；

（五）证人证言；

（六）其他相关证据材料。

第四十三条 经办部门（公司）在解决纠纷或争议过程中如需要法律帮助，可提请证券法律部会同法律顾问协助解决，介绍具体情况并提供相关书面材料。

第四十四条 如遇重大法律问题或可能面临法律诉讼的，由证券法律部提请常年法律顾问协助解决，或聘请、协助聘请包括法律顾问在内的律师事务所等专业机构参与。

第四十五条 合同纠纷经合同各方协商达成一致意见的，合同各方应订立书面协议，并由合同各方签字并加盖公章。

第四十六条 在合同签订、履行和变更、解除等过程中，有关人员出现违法违规违纪行为并给股份公司造成重大损失的，按有关规定追究有关部门和人员责任。

第十一章 附则

第四十七条 股份公司下属子公司参照本制度的规定，并结合自身的实际情况，制定或修订合同管理实施办法或细则。

第四十八条 x制度中的数字、期限均包含本数。

第四十九条 x制度由股份公司证券法律部负责解释。第五十条 x制度自印发之日起实施。

中文天地出版传媒集团股份有限公司合同订立审批表

填报时间：20 年 月 日

合同 编号		合同 类别		订立 部门		经办人
合同名称
合同内容摘要
合同对方单位			对方经办人			联系电话
经办部门/公司责任人初核			证券法律部初审			证券法律部复审
法律顾问意见 （如需）					是否需要批准、鉴证或公证
资产财务部等职能部门意见（如需）
分管证券法律部领导（审签或签批）
分管副总经理（审签或签批）					20 年 月 日
总经理（审签或签批）					20 年 月 日
董事长（签批）					20 年 月 日