压缩空气结算单价为 0.638 元/m3（不含税）。 热水结算单价为 1.29 元/kw（不含税）。

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2008-12

贵州航天电器股份有限公司关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十次临时会议于 2008 年 4 月 19 日通过决议，审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，同意公司与贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“精密公司”）、子公司遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂（以下简称“朝晖厂”）签订水、电、汽供应协议。4 月 19 日公司及子公司分别与朝晖厂、精密公司签订了《供用电协议》、《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《热水供用协议》、《供用水协议》、《水、汽供用合同》、《转供电合同》。

在本公司第二届董事会年第十次会议审议表决上述议案时，关联董事xx、xxx、xxx、xxx 4 人回避了表决，包括独立董事在内的其余 5 名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司 2007 年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同签订金额或预计金额		上年实际发生的总金额
水电汽	供水	贵州航天朝 晖电器厂	60.00	总计	42.58	总计
	转供水	贵州航天精密 设备有限公司	25.00
	空调冷水	贵州航天精密 设备有限公司	130.00
	热水	贵州航天精密 设备有限公司	160.00
	转供电	贵州航天朝 晖电器厂	70.00		38.78
	转供电	贵州航天精密 设备有限公司	400.00
	蒸汽	贵州航天朝 晖电器厂	120.00		85.48
	压缩空气	贵州航天精密 设备有限公司	100.00
			1065.00		166.84

公司与精密公司发生的日常关联交易年度预计总金额为 815.00 万元；精星

公司与朝晖厂发生的日常关联交易年度预计总金额为 250.00 万元。三、关联方基本情况

因朝晖厂持有本公司 20.12%的股份，是本公司第一大股东，本公司董事xxx先生同时担任朝晖厂厂长;精密公司是本公司实际控制人中国航天科工集团公司下属全资子公司，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联方为公司提供水、电、汽供应服务构成本公司的关联交易。

1、贵州航天朝晖电器厂基本情况法定代表人：xxx

注册资本：1819 万元经济性质：国有企业

住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇经营范围：仪器仪表、蒸汽

目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为精星公司

提供水、电、汽供应服务。

截止 2007 年 12 月 31 日，朝晖厂总资产为 34,125.22 万元，净资产为

23,016.83 万元，2007 年实现主营业务收入 172.81 万元；净利润 1,635.41 万元

（未经审计）。

2、贵州航天风华精密设备有限公司基本情况法定代表人：xxx

注册资本：8274 万元

企业类型：有限责任公司

住 所：xxxxxxxxx0x

经营范围：航天产品研制、生产、销售。

（根据贵阳航天工业园总体规划安排，园区内企业的水、电、汽供应服务由精密公司提供。）

截止 2007 年 12 月 31 日，精密公司总资产为 228,589 万元，净资产为

24,063.00 万元，2007 年实现主营业务收入 86,968.00 万元；净利润 440.00 万元（未经审计）。

四、关联交易协议的主要内容

（一）公司与贵州航天风华精密设备有限公司签订的关联交易协议 1、《供用电协议》的主要内容

（1）电价及电费结算方式

电费结算价格为供电局供电单价+分摊费用（人工费用、维修管理费用及厂房设备折旧费用）。

电费结算方式：公司按用电量每月向精密公司结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。 2、《低压压缩空气供用协议》的主要内容

（1）压缩空气费用结算方式

压缩空气结算单价为 0.638 元/m3（不含税）。

压缩空气费用结算方式：公司按实际用量每月向精密公司结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。 3、《热水供用协议》的主要内容

（1）热水费用结算方式

热水结算单价为 1.29 元/kw（不含税）。

热水费用结算方式：公司按实际用热量每月向精密公司结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。 4、《空调冷水供用协议》的主要内容

（1）空调冷水费用结算方式

空调冷水结算单价为 0.615 元/ kw.h（不含税）。

空调冷水费用结算方式：公司按实际使用冷水量每月向精密公司结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。 5、《供用水协议》的主要内容

（1）用水费用结算方式

水费结算单价为 2.8 元/m3。

用水费用结算方式：公司按实际用水量每月向精密公司结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。

(二)精星公司与贵州航天朝晖电器厂签订的关联交易协议 1、《转供电合同》的主要内容

（1）电价及电费结算方式

电费结算价格为供电局供电单价×1.1。

电费结算方式：精星公司按实际用电量每月向朝晖厂结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经精星公司和朝晖厂有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。 2、《水、汽供用合同》的主要内容

（1）水、蒸汽价格及费用结算方式水结算价格为 1.65 元/吨。

蒸汽结算价格为 134.00 元/吨.

水、蒸汽费用结算方式：精星公司按实际用量每月向朝晖厂结算一次。

（2）协议生效条件、有效期。

本协议经精星公司和朝晖厂有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日）。五、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方精密公司同在贵阳航天工业园，精星公司位于公司遵义老厂区内，通过利用关联方朝晖厂、精密公司拥有的辅助生产系统，长期为公司及子公司提供水、电、汽供应服务，公司避免了重复投资，同时公司与关联方在上述业务上的协作，有利于公司更专注主业，不断提升整体经营效率。

公司、精星公司向关联方购买水、电、汽，相关交易的结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公允，没有损害公司利益。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。

六、独立董事意见

本公司独立董事xxx、xxx、xxx对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司《关于签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过

我们事前认可。 2、本次关联交易的定价

公司及遵义精星航天电器有限责任公司向贵州航天朝晖电器厂、贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电、汽，结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

3、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于签订日常关联交易协议的预案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意将《关于签订日常关联交易协议的议案》提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人xxx、xx对本次关联交易发表的意见如下：

1、航天电器本次签订《日常关联交易协议》是公司日常生产经营过程中的正常商业行为。

2、航天电器本次签订《日常关联交易协议》均依据公允、合理的定价原则，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本保荐机构对上述《日常关联交易协议》无异议。

八、备查文件 1、贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见

3、保荐机构意见

贵州航天电器股份有限公司董事会 2008 年 4 月 22 日