コメントの追加 [A1]: 競争的対話を踏まえた修正

鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業

基本協定書（案）

2020 年●月●日

（令和元年１１月一部修正）鳥取県

優先交渉権者 【代表企業名】コンソーシアム

【代表企業名】

【コンソーシアム構成員名】

目 次

第1条 （目的及び解釈） 1

第2条 （基本的合意） 1

第3条 （事業者の設立） 1

第4条 （運営権の設定） 2

第5条 （株式の譲渡） 2

第6条 （特定事業契約の締結） 4

第7条 （業務の委託・請負） 4

第8条 （準備行為） 4

第9条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結） 4

第10条 （暴力団排除に係る特定事業契約の不締結） 6

第11条 （特定事業契約不調の場合の処理） 7

第12条 （任意事業の実施） 7

第13条 （代表企業の責務） 7

第14条 （秘密保持） 8

第15条 （契約の変更） 8

第16条 （準拠法及び管轄裁判所） 8

第17条 （有効期間） 8

第18条 （疑義に関する協議） 9

別紙 1 定義集 11

別紙 2 出資者保証書の様式 15

別紙 3 誓約書の様式 17

別紙 4 コンソーシアム構成員及び協力企業の業務内容 18

鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業（以下「本事業」という。）に関し、鳥取県

（以下「県」という。）と【代表企業名】コンソーシアム（●株式会社を代表企業及び●株式会社をコンソーシアム構成員とするコンソーシアムをいい、以下「優先交渉権者」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的及び解釈）

第1条 本基本協定は、優先交渉権者が本事業を実施する民間事業者として選定されたことを確認し、県と事業者との間で特定事業契約を締結することに向けての、県及び優先交渉権者の義務を定める。

2 本基本協定において用いる語句は、本文中において特に明示するもの及び文脈上別異に解すべきものを除き、別紙 1（定義集）において定める意義を有する。

3 本基本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本基本協定の各条項の解釈に影響を与えるものではない。

4 本基本協定で規定する法令等につき、改正又はこれらに替わる新たな法令等の制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本基本協定に適用される。

（基本的合意）

第2条 県及び優先交渉権者は、県と事業者との間での本事業に関する特定事業契約の締結、運営権設定対象施設に係る運営権の設定に向けて、それぞれ誠実に対応する。

2 優先交渉権者は、特定事業契約締結のための協議においては、優先交渉権者の選定手続における鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業事業者選定審査会及び県の要望事項を尊重する。

（事業者の設立）

第3条 優先交渉権者は、本基本協定の締結後遅滞なく、特定事業契約の締結までに、次の各号に掲げる事項を充たす事業者を設立し、①原本証明付きの定款の写し、

②履歴事項全部証明書及び③代表者印の印鑑証明書を速やかに県に提出する。

(1) 会社法に定める株式会社であること。

合計額が●円1

コメントの追加 [A1]: 競争的対話を踏まえた修正

であること。

(2) 本店所在地を鳥取県内に置くこと。

(3) 設立時の資本金及び資本準備金の

(4) 定款において、事業目的を本事業の遂行に限る旨を定めること。

(5) 定款において、発行できる株式を議決権株式及び無議決権株式に限る旨を

1 3 条 1 項 3 号：優先交渉権者の提案に基づきが提案した金額を補充記載する。

定めること。

(6) 定款において、会社の機関として会社法第326 条第2 項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する旨を定めること。

(7) 定款において、最初の事業年度を設立日に始まり設立日後最初に到来する 3月 31 日に終わる期間とし、その後の事業年度を毎年 4 月 1 日に始まり翌年 3 月 31 日に終わる 1 年間とする旨を定めること。

2 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、事業者を設立した後速やかに、別紙 2（出資者保証書の様式）の様式による出資者保証書を作成して県に提出する。

3 優先交渉権者の代表企業は、事業者の無議決権株式の発行を受けてこれを取得する者（優先交渉権者のコンソーシアム構成員を除く。）から当該発行後速やかに、別紙 3（誓約書の様式）の様式による誓約書を徴求して県に提出する。

（運営権の設定）

第4条 県は、運営権設定対象施設の再整備の完了後直ちに、次の各号に掲げる事項その他募集要項等に記載された条件を充足していることが確認できた運営権設定対象施設につき、PFI 法第 19 条第 1 項に基づき運営権を設定し、事業者に対して運営権設定書を交付する。

(1) 第 3 条（事業者の設立）に定める書面を県が受領していること。

(2) 県と事業者との間で特定事業契約が締結されていること。

(3) 当該運営権設定対象施設の再整備が完了し県が所有権を取得していること。

(4) 運営権の設定に係る PFI 法第 19 条第 4 項に定める県の議会の議決を経ていること。

(5) 特定事業契約、要求水準書、募集要項等及び優先交渉権者提案書に基づき、当該運営権設定対象施設に係る本事業の開始に向けた手続が円滑に進捗していること。

2 前項に基づき設定される各運営権は、特定事業契約で別途定める効力発生要件が充足されることを条件としてその効力が発生する。

3 第 1 項に基づく各運営権の設定後、優先交渉権者は、事業者をして事業者の費用により PFI 法第 27 条に基づく運営権の登録に必要な手続を行わせ、県はこれに協力する。

4 各運営権設定対象施設の運営権に係る運営等の内容、運営権の存続期間その他の PFI 法第 19 条第 2 項に定める事項及び運営権対価に関する事項は、特定事業契約においてこれを定める。

（株式の譲渡）

第5条 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、保有する事業者の議決権株式の譲

渡、担保権設定その他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。県は、①事業者の議決権株式の譲受人が第 5 項各号に定める欠格事由に該当せず、②特定事業契約に定める事項の実現を阻害せず、かつ、③当該譲渡が要求水準を充足した特定事業契約の履行の継続その他事業者による本事業の安定的実施の継続性を阻害しないと判断した場合には、合理的な理由なくして当該譲渡の承諾の留保、遅延又は拒否をしない。

コメントの追加 [A2]: 募集要項 Q&A＃262

2 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、前項の県の承諾を得てその保有する事業者の議決権株式を譲渡する場合には、当該譲渡の譲受人から大要別紙 2（出資者保証書の様式）の様式による出資者保証書を徴求し、あらかじめ県に提出する。

3 第 1 項の規定にかかわらず、県は、優先交渉権者のコンソーシアム構成員から、優先交渉権者提案書に規定された融資に関連して当該金融機関等のために、その保有する議決権株式に担保権を設定することについての承諾の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが県に提出され、かつ、特定事業契約に基づき担保権実行等に関する協定書が県と当該金融機関等との間で県の合理的に満足する内容にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしない。

4 事業者の無議決権株式の保有者（優先交渉権者のコンソーシアム構成員であるか否かを問わない。）は、その保有する無議決権株式につき、第 5 項各号に定める欠格事由に該当しない者に対して、県の承諾を得ることなく、譲渡、担保権設定その他の処分を行うことができる。

5 次の各号のいずれかに該当する者は、事業者が発行する株式の譲受人、担保権者その他の処分先となることができない。

(1) 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 第 1 項各号及び第 2 項各号に定める一般競争入札の参加者の資格制限事由に該当する者

(2) 暴力団関係者であると認められる者

(3) 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）第 17 条の規定による更生手続開始の申立てがなされている者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）第 21 条の規定による再生手続開始の申立てがなされている者

(4) PFI 法第 9 条各号に定める特定事業を実施する民間事業者の募集参加の欠格事由に該当する者

6 優先交渉権者の代表企業は、事業者の無議決権株式の譲渡（優先交渉権者のコンソーシアム構成員以外の者による譲渡を含む。）xxx、次の各号に掲げる事項を県に対し誓約する。

(1) 譲受人が前項各号に定める欠格事由に該当しない者であること。

(2) 譲渡後速やかに、当該譲渡に係る譲受人をして、別紙 3（誓約書の様式）の様式により作成した誓約書を提出させること。

（特定事業契約の締結）

第6条 県及び優先交渉権者は、本基本協定締結後 2020 年●月●日までに、県と事業者との間で特定事業契約が締結できるように、誠実に対応する。

2 県及び優先交渉権者は、特定事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力する。

（業務の委託・請負）

第7条 優先交渉権者は、事業者をして、再整備業務、運営維持業務及び任意事業の各業務を、別紙 4（コンソーシアム構成員及び協力企業の業務内容）のとおり、コンソーシアム構成員又は協力企業に委託させ又は請け負わせる。2

2 優先交渉権者は、県と事業者との間で特定事業契約の締結後、事業者をして、再整備業務、運営維持業務及び任意事業の各業務を委託させ又は請け負わせるコンソーシアム構成員又は協力企業との間で各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、当該契約の締結後速やかに、当該契約書の写しを県に提出させる。

3 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、事業者から委託を受け又は請け負った業務を、前項に定める業務委託契約又は請負契約に従い実施する。

コメントの追加 [A3]: 募集要項 Q&A＃266

4 優先交渉権者は、事業者をして、統括マネジメント業務を自ら実施させるものとし、第三者（コンソーシアム構成員を含む。）に統括マネジメント業務の実施を委託させ又は請け負わせてはならない。

（準備行為）

第8条 優先交渉権者は、特定事業契約締結前にも、自らの責任及び費用において、本事業の実施に関し必要な準備行為（適用法令上の有資格者の確保の手配、関連施設の整備の準備、運営権設定対象施設に係る再生可能エネルギー発電事業計画の認定の申請準備を含む。）を行うことができる。県は、必要かつ相当な範囲でかかる準備行為に協力する。

2 優先交渉権者は、特定事業契約締結後速やかに、前項の県の協力の結果を事業者に対し引き継ぐ。

（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結）

第9条 県は、優先交渉権者のコンソーシアム構成員が本事業の優先交渉権者の選定手

2 7 条 1 項：基本協定の締結後に選定される協力企業がある場合には、選定後に当該協力企業の担当業務・会社名等を県に報告のうえ当該協力企業と業務委託契約又は請負契約を締結する旨の追加修正を行う。

続に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を締結しないことができる。この場合においては、優先交渉権者のコンソーシアム構成員に損害が生じても、県はその賠償の責めを負わない。

(1) 優先交渉権者のコンソーシアム構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3条の規定に違反し、又は優先交渉権者のコンソーシアム構成員が構成事業者として属している事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者のコンソーシアム構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が優先交渉権者のコンソーシアム構成員又は優先交渉権者のコンソーシアム構成員が構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者のコンソーシアム構成員等」という。）に対して行われたときは、優先交渉権者のコンソーシアム構成員等に対する命令で確定したものをいい、優先交渉権者のコンソーシアム構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本基本協定に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者のコンソーシアム構成員に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者のコンソーシアム構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者の選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 優先交渉権者のコンソーシアム構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

(5) 優先交渉権者のコンソーシアム構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

2 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、前項各号のいずれかに該当する場合には、県が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を締結するか否かに

かかわらず、●円3を違約罰としての賠償金として県が指定する期限までに支払わなければならない。

3 前項の規定にかかわらず、県は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、優先交渉権者のコンソーシアム構成員に対しその超過額につき賠償金を請求することができる。

4 第 2 項及び前項の場合において、優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、賠償金を連帯して県に支払わなければならない。優先交渉権者が既にコンソーシアムを解散しているときは、優先交渉権者のコンソーシアム構成員であった者についても、同様とする。

（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結）

第10条 県は、優先交渉権者のコンソーシアム構成員が次の号に該当するときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を締結しないことができる。この場合においては、優先交渉権者のコンソーシアム構成員に損害が生じても、県はその賠償の責めを負わない。

(1) 法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）が暴力団関係者であると認められる者であるとき。

2 優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、前項に該当する場合には、県が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、●円4を違約罰としての賠償金として県が指定する期限までに支払わなければならない。

3 前項の規定にかかわらず、県は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、優先交渉権者のコンソーシアム構成員に対しその超過額につき賠償金を請求することができる。

4 前 2 項の場合において、優先交渉権者のコンソーシアム構成員は、賠償金を連帯して県に支払わなければならない。優先交渉権者が既にコンソーシアムを解散しているときは、優先交渉権者のコンソーシアム構成員であった者についても、同様とする。

3 9 条 2 項：優先交渉権者の提案に係る「[運営権対価（総額）相当額（消費税及び地方消費税を含まな                                                                                     い。）【募集要項 Q&A＃268】]×20％」に相当する金額を補充する。

4 10 条 2 項：優先交渉権者の提案に係る「[運営権対価（総額）相当額（消費税及び地方消費税を含まない。）【募集要項 Q&A＃270】]×10％」に相当する金額を補充する。

（特定事業契約不調の場合の処理）

第11条 事由の如何を問わず、県と事業者との間で特定事業契約の締結に至らなかった場合には、県及び優先交渉権者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、県及び優先交渉権者は確認する。ただし、第 9 条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結）第

1 項又は第 10 条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結）第 1 項の規定に従い特定事業契約の締結に至らなかった場合には、県は優先交渉権者に対し、本基本協定の規定に従い賠償金を請求することができる。

コメントの追加 [A5]: 募集要項 Q&A＃272

特定事業契約の締結に至らなかったことにつき責めに帰すべき事由がある当事者

コメントの追加 [A4]: 募集要項 Q&A＃272

2 前項の規定にかかわらず、県又は優先交渉権者のいずれかの責めに帰すべき事由により特定事業契約の締結に必要な許認可が得られなかったために、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、帰責当事者（当該許認可が得られなかった

をいう。）は、他方の当事者が本事業の準備に関して既に支出した費用を合理的な範囲で負担する。

コメントの追加 [A6]: 募集要項 Q&A＃275

（任意事業の実施）

第12条 優先交渉権者は、事業者、コンソーシアム構成員及び任意事業 SPC（コンソー                                                                 シアム構成員が事業者とは別に設立する特別目的会社をいう。これらの任意事業の実施主体を総称して、以下「任意事業実施主体」という。）をして、特定事業契約及び、優先交渉権者提案書及び任意事業協定（県と任意事業実施主体の間で任意事業の内容等について別途締結する協定をいう。）に従い、関係法令を遵守し事業者任意事業実施主体の責任及び費用負担において任意事業を実施させる。

5

（代表企業の責務）

第13条 本事業の事業期間終了後に事業者が解散等を行う場合において、県の請求があるときは、代表企業は、特定事業契約に基づき事業者が県に対して負担する運営権設定対象施設の修補等により生ずる費用の支払債務を、特定事業契約の規定に従い免責的に引き受ける。

2 本基本協定において別段の定めがある場合を除き、本基本協定に基づく県と優先交渉権者との間での義務履行、権利行使、意思表示、通知等につき、代表企業は優先交渉権者を代理し代表する。

5 12 条：任意事業の提案があった場合に規定する。事業者以外の者（①コンソーシアム構成員又は②コンソーシアム構成員が事業者とは別途設立する特別目的会社）を任意事業の実施主体とする提案の場合には、県と当該実施主体との間で締結する任意事業協定に従い任意事業を実施させる旨の規定に修正する。

（秘密保持）

第14条 県と優先交渉権者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本基本協定に関する情報（本事業を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本基本協定の履行又は本事業の実施の目的以外には使用してはならない。ただし、既に自ら保有していた情報、既に公知の事実であった情報、その取得後自らの責めによらずして公知になった情報及びその取得後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報を除く。

2 前項の規定にかかわらず、県及び優先交渉権者は、次に掲げる場合に限り、本基本協定に関する情報を開示することができる。

(1) 当該情報を知る必要のある県又は優先交渉権者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、県及び優先交渉権者と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(2) 当該情報を知る必要のある協力企業、無議決権株式の保有者、本事業に関して事業者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、県及び優先交渉権者と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(3) 法令等（鳥取県情報公開条例（平成 12 年鳥取県条例第 2 号）を含む。）又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関の命令により開示を求められた情報を開示する場合

（契約の変更）

第15条 本基本協定は、県及び優先交渉権者の書面による合意がなければ、これを変更することができない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第16条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈され、本基本協定に関する一切の紛争については、鳥取地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（有効期間）

第17条 本基本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本基本協定の締結日から特定事業契約の締結日までとする。

2 本基本協定の規定に従い、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、県が優先交渉権者の代表企業に対して書面で通知することにより、本基本協定の有効期間は終了する。

3 前 2 項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる規定の効力は、本基本協定の有効期間の終了後も存続する。

コメントの追加 [A7]: 募集要項 Q&A＃280

(1) 第 5 条（株式の譲渡）

(2) 第 6 条（特定事業契約の締結）第 2 項

(3) 第 7 条（業務の委託・請負）

(4) 第 8 条（準備行為）第 2 項

(5) 第 9 条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結）第 2 項から第 4 項まで

(6) 第 10 条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結）第 2 項から第 4 項まで

(7) 第 11 条（特定事業契約不調の場合の処理）

(8) 第 13 条（代表企業の責務）第 1 項

(9) 第 14 条（秘密保持）

(10) 第 16 条（準拠法及び管轄裁判所）

(11) 第 17 条（有効期間）第 3 項

（疑義に関する協議）

第18条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、県及び優先交渉権者が誠実に協議して、これを定める。

（以下署名頁）

以上を証するため、本基本協定書を 2 通作成し、県並びに優先交渉権者の代表企業及び

コンソーシアム構成員がそれぞれ記名押印の上、県及び優先交渉権者の代表企業が各 1 通を保有する。

2020 年●月●日

（県）鳥取県

鳥取県鳥取市xxx丁目 271 番地鳥取県知事 【氏名】

（優先交渉権者）●コンソーシアム

（代表企業）●株式会社

【住所】

【代表者】

（コンソーシアム構成員）●株式会社

【住所】

【代表者】

別紙1 定義集

コメントの追加 [A8]: 募集要項 Q&A＃4

(1) 「維持管理業務」とは、運営権設定対象施設に係る巡視・点検業務、補修、事故・緊急時対応、異常気象・災害時対応、渇水時対応、安全管理、ダム関連業務その他要求水準書等に定める運営権設定対象施設及び関連施設の維持管理に係る業務の総称をいう。

(2) 「運営維持業務」とは、運営業務及び維持管理業務の総称をいう。

コメントの追加 [A9]: 募集要項 Q&A＃4

(3) 「運営業務」とは、運営権設定対象施設に係る運転管理業務、監視業務、記録・報告業務、その他要求水準書等に定める運営権設定対象施設及び関連施設の運営に係る業務の総称をいう。

(4) 「運営権」とは、PFI 法第 2 条第 7 項に定める公共施設等運営権をいう。

(5) 「運営権設定対象施設」とは、舂米発電所及び再整備業務対象施設の総称をいう。

コメントの追加 [A10]: 募集要項 Q&A＃282

(6) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。

コメントの追加 [A11]: 県修正提案

コメントの追加 [A12]: 県修正提案

(7) 「解体新設対象施設」とは、①完工検査を経た再整備業務対象施設xx第一発電所の県への引渡後かつ関連施設の整備完了後に解体撤去される既存施設としてのxxダム管理棟・xxダム放流警報装置及び②既存施設としてのxxダム管理棟の解体撤去後に新設されるゲート建屋の総称をいう。

(8) 「完工検査」とは、再整備契約に定める工事の完成を確認するための検査をいう。

(9) 「監視制御システム」とは、運営権設定対象施設に係る安全性確保、常時監視及び情報公開のためのシステムをいう。

(10)「管理事務所」とは、運営権設定対象施設の運営維持管理を行うために事業者が整備する事務所をいう。

(11)「関連施設」とは、管理事務所及び監視制御システムの総称をいう。

(12)「議決権株式」とは、事業者が発行する株式で、事業者の株主総会の決議事項の全てにつき議決権がある議決権普通株式（議決権普通株式に係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。

(13)「基本契約」とは、再整備契約及び実施契約の共通適用事項等を定める契約をいう。 (14)「義務事業」とは、再整備業務、運営維持業務及び統括マネジメント業務の総称をい

う。

(15)「協力企業」とは、事業者が発行する議決権株式を保有しない企業であって、事業者から本事業に係る業務を受託し又は請け負う企業をいう。

(16)「経営管理業務」とは、本事業に関して、事業者の計算書類、長期収支計画、契約

（事業者が県以外の者を相手方として締結するもの）等の作成・管理及びこれらを踏まえた事業実施その他本事業の円滑かつ安定的な遂行に寄与する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準書の定めによる。

(17)「工事監理業務」とは、再整備工事を設計図書と照合し、それが設計図書のとおりに実施されているかいないかを確認する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準書

の定めによる。

(18)「更新工事業務」とは、再整備業務対象施設の既存施設の解体撤去工事及び更新工事

（以下「再整備工事」と総称する。）に関する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準書の定めによる。

(19)「コンソーシアム構成員」とは、事業者の議決権株式を保有する企業（代表企業を含む。）をいう。

(20)「再整備業務」とは、再整備契約に基づき事業者が実施する再整備業務対象施設に係る調査業務、設計業務、更新工事業務及び工事監理業務の総称をいう。

(21)「再整備業務対象施設」とは、xx第一発電所、xx第二発電所及び日xx第一発電所（解体新設対象施設を含み、関連施設を含まない。）を個別に又は総称していう。

(22)「再整備契約」とは、再整備業務対象施設の再整備に関し PFI 法第 8 条第 2 項に基づき締結される事業契約をいう。

(23)「再整備工事」とは、更新工事業務に定める意義を有する。

(24)「事業者」とは、本事業の遂行者として優先交渉権者が設立する株式会社をいう。 (25)「実施契約」とは、運営権設定対象施設の運営等に関しPFI 法第 22 条第 1 項に基づき

締結される公共施設等運営権実施契約をいう。

(26)「設計業務」とは、再整備業務対象施設の設計（必要となる調査、申請及び届出を含む。）に関する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準書の定めによる。

コメントの追加 [A13]: 募集要項 Q&A＃508

(27)「設計図書」とは、再整備契約の定めに従って県の確認が得られた設計図書その他の設計に関する図書をいう。

(28)「代表企業」とは、コンソーシアム構成員のうち事業者の議決権株式の最大保有者であって、本基本協定の末尾署名欄に代表企業として署名した企業をいう。

(29)「調査業務」とは、設計業務及び更新工事業務に先立って実施する用地測量調査、地質調査、地下埋設物調査、環境影響調査、設備診断調査その他の再整備工事の実施に必要となる一切の調査に関する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準書の定めによる。

(30)「統括マネジメント業務」とは、プロジェクトマネジメント業務及び経営管理業務の総称をいい、その業務内容の詳細は要求水準書の定めによる。

(31)「特定事業契約」とは、基本契約、再整備契約及び実施契約により構成される不可分一体の契約をいう。

(32)「任意事業」とは、事業者が任意に実施する事業として優先交渉権者提案書において提案した●事業をいう。

(33)「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律

（平成 11 年法律第 117 号）をいう。

(34)「プロジェクトマネジメント業務」とは、本事業に関して、人員配置、実施体制構築、セルフモニタリング実施、スケジュール管理、会議体運営、提出物管理その他本事業の円滑かつ安定的な遂行に寄与する業務をいい、その業務内容の詳細は要求水準

書の定めによる。

(35)「法令等」とは、条約、法律、政令、省令、条例及び規則並びにこれらに基づく命令、行政指導及びガイドライン、裁判所の判決、決定、命令及び仲裁判断、その他の公的機関の定める全ての規定、判断、措置等の規準（要求水準書において遵守すべき法令等として掲げる関係法令、条例、規則、要綱、各種基準、規格等を含む。）をいう。

(36)「暴力団」とは、暴力団対策法第 2 条第 2 号に該当する団体をいう。

(37)「暴力団員」とは、暴力団対策法第 2 条第 6 号に定める暴力団員をいう。

(38)「暴力団員等」とは、暴力団員又は暴力団員でなくなった日から 5 年を経過しない者をいう。

(39)「暴力団関係者」とは、以下のいずれかの 1 つ以上に該当する者をいう。ア 暴力団

イ 法人の代表者が暴力団員等である者

ウ 法人の役員等（法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表する者で役員以外の者をいう。）が暴力団員等である者

エ 自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって暴力団又は暴力団員等を利用している者

オ 暴力団若しくは暴力団員等に対して、資金等提供若しくは便宜供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持運営に協力し又は関与している者

カ 暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有している者

キ 契約相手方が暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結している者

(40)「暴力団対策法」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年

法律第 77 号）をいう。

(41)「募集要項」とは、県が 2019 年３月 27 日付けで公表した鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業に係る募集要項をいい、修正があった場合は修正後の記述による。

(42)「募集要項等」とは、募集要項及びその添付書類・守秘義務対象資料（モニタリング基本計画書を含むが、鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業 基本協定書（案）、鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業 基本契約書（案）、鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業 再整備契約書（案）、鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業 公共施設等運営権実施契約書（案）、県が締結している契約・協定等及び要求水準書を除く。なお、これらの書類につき修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに質問回答書その他これらに関して県が発出した書類をいう。

無議決権株式6

コメントの追加 [A14]: 競争的対話を踏まえた修正

」とは、会社法第 108 条第 1 項第 3 号に基づき事業者が発行する株式

(43)「

で、事業者の株主総会における一切の決議事項につき議決権がない種類の株式である完全無議決権株式（完全無議決権株式に係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。

(44)「モニタリング基本計画書」とは、募集要項の添付書類として県が 2019 年３月 27 日付けで公表したモニタリング基本計画書（その後の修正を含む。）をいう。

(45)「優先交渉権者提案書」とは、優先交渉権者が 2019 年●月●日付け（第一次提案書）

及び 2019 年●月●日付け（第二次提案書）で県に提出した本事業の実施に係る提案書一式をいう。

(46)「要求水準」とは、事業者による義務事業の実施に当たり、県が要求水準書に基づき事業者に履行を求める水準をいい、優先交渉権者提案書の内容が要求水準書に定める水準を超える場合には、優先交渉権者提案書による水準をいう。

(47)「要求水準書」とは、募集要項に添付された要求水準書をいう。

6 「無議決権株式」：資金調達方法に関する優先交渉権者の提案内容が、匿名組合による資金調達を含むものであるときは、「無議決権株式」を「無議決権持分」に変更のうえ、無議決権株式と匿名組合の双方                                                                                         を含む用語に定義を修正するとともに、関連規定（基本契約 34 条 6 項、基本協定 5 条 4 項･6 項、基本協定別紙 3）を調整する。

別紙2 出資者保証書の様式

●年●月●日

鳥取県

鳥取県知事 【氏名】様

x x 者 保 証 書

コメントの追加 [A15]: 募集要項 QA＃283

鳥取県（以下「県」という。）並びに優先交渉権者である●株式会社（代表企業）及び

●株式会社（コンソーシアム構成員）（以下「当社ら」と総称する。）との間で、2020 年

●月●日付けで締結された鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業に係る基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らは、本日付をもって、下記の事項を県に対して表明保証し誓約いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有します。

記

1 事業者が、●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 (1) 本日時点における事業者の総株主の発行済株式の総数は●株であること。

会社名	保有議決権株式数	出資金額
●株式会社	●株	●円
●株式会社	●株	●円
●株式会社	●株	●円
合計	●株	●円

(2) 当社らが保有する事業者の議決権株式の総数は●株であり、当社らがかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の合計額は●円であり、その内訳は下表記載のとおりであること。

(3) 当社らが保有する事業者の無議決権株式の総数は●株であること。

(4) 優先交渉権者でない者が保有する事業者の無議決権株式の総数は●株であること。7

7 第 2 項の記載は優先交渉権者が提案する出資方法･出資者構成により調整する。

3 事業者が、本事業の実施に必要な資金調達を行うために、当社らが保有する事業者の議決権株式の全部又は一部につき金融機関等に対して担保権を設定する場合には、事前にその旨を県に書面で通知し承諾を得ること。この場合、融資及び担保権設定に関する契約書の写しを、当該契約締結後速やかに県に提出すること。

4 前項に規定する場合を除き、当社らは、特定事業契約が終了するまでの間、事業者の議決権株式を保有し、本基本協定第 5 条（株式の譲渡）に基づく県の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該議決権株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

5 当社らが保有する事業者の議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの出資者保証書と同じ様式の出資者保証書を徴求し県に提出すること。

以 上

（代表企業）

●株式会社

【住所】

【代表者】

（コンソーシアム構成員）

●株式会社

【住所】

【代表者】

別紙3 誓約書の様式

●年●月●日

鳥取県

鳥取県知事 【氏名】様

x 約 書

鳥取県（以下「県」という。）及び優先交渉権者との間で、2020 年●月●日付けで締結された鳥取県営水力発電所再整備・運営等事業に係る基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社は、下記の事項を県に対して表明保証し誓約いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有します。

記

1 本日現在、当社が保有する事業者の無議決権株式の数は、●株であること。

2 当社が保有する事業者の無議決権株式を譲渡した場合には、譲受人からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し、速やかに県に提出すること。

以 x

x 所

商 号代表者

別紙4 コンソーシアム構成員及び協力企業の業務内容

業務	業務の内容	コンソーシアム構成員／協力企業の別	会社名
再整備業務	●	●	●
運営維持業務	●	●	●
任意事業	●	●	●