代客境外理财QDII 产品托管协议
协议编号：【22103943266】
中银理财有限责任公司
与
中国工商银行股份有限公司上海市分行
x客境外理财QDII 产品托管协议
目录
（一）甲方（管理人）
名称：中银理财有限责任公司
地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx：000000
联系人：xxx
xx电话：000-00000000
（二）乙方（托管人）
名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行地址：xxxxxx 0 x
xxxx：000000联系人：xx
联系电话：000-00000000
甲乙双方就甲方从事代客境外理财业务，委托乙方作为甲方发行并管理的理财产品的境内托管人，以及乙方委托其境外托管代理人的有关事宜，依据《中华人民共和国民法典》
《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》及其他相关法律、法规，经协商达成本协议。
1. 释义
除非本协议另有规定，下列用语在本协议内有如下含义：
中国： 中华人民共和国（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国银保监会: 中国银行保险监督管理委员会及/或其地方派出机构国家外汇局： 中国国家外汇管理局及/或其地方派出机构
工作日： 托管人对外提供一般性对公业务的营业日（不包括周六、周日及法定节假日及实际休息日）
境内托管人： 指中国工商银行股份有限公司上海市分行，即本协议乙方
境外托管代理人： 指针对甲方或投资管理人选定的中国境外的特定市场，根据本协议约定，由乙方总行或乙方委托的代乙方在中国境外履行其在本协议项下的托管服务的境外托管代理人
境外次托管人： 指针对甲方或投资管理人选定的中国境外的特定市场，根据本协议约定，根据本协议约定，由境外托管代理人根据各市场的业务惯例，通过合理适当的方法和程序，而选择确定的将代理乙方在该等市场履行全部或部分托管职责的第三方机构。
投资管理人： 指甲方指定的从事代客境外理财业务的投资管理人（如有）
托管资产： 指甲方根据本协议委托乙方包括乙方指定的境外托管代理人保管的由甲方发行管理的理财产品所有资产，包括但不限于委托保管的账户中的资金、证券及该等资产衍生的各种权益。
授权通知： 甲方以双方同意的格式向乙方提供的注明被授权人的名单、权限、期限、预留印鉴和签字样本等事项的书面授权通知。
被授权人: 甲方的授权通知所指定的有权就托管资产按指令程序向乙方发出指令的人士。
投资指引： 指甲方为开展代客境外理财业务、根据《暂行办法》所编制的关于理财产品所投资的范围、品种、比例、规定、投资收益目标、投资基准、风险容忍度等内容的文件。
指令： 指甲方通过被授权人根据指令程序就托管资产向乙方发送的指令要求，包括但不限于资金汇划指令、交易结算指令及代为行权指令等。
指令程序： 指本协议第 4.3 条规定、《服务水准协议》（若有）以及甲乙双方不时以书面方式修改的甲方被授权人就托管资产向乙方发送指令的程序和方式。
公司行动： 指证券发行人所公告的任何未完成或已完成的行动，该行动会或将会影响到托管资产的价值及权益。
账户： 指为接收和保管托管资产以甲方名义或以甲方为受益人，在乙方和境外托管代理人开立的账户（包括资金账户和证券账户）。
资金: 指甲方根据本协议不时存于乙方和境外托管代理人以产品名义或以乙方和产品联名的方式开立的账户的任何货币资金。
资金账户: 指在乙方或境外托管代理人的账目中以产品的名义或以乙方和产品联名的方式开立的资金账户，以记录乙方和境外托管代理人从甲方收到或为甲方利益而收到或支付的所有资金的账户。
证券: 指乙方和境外托管代理人按本协议规定不时托管的证券，包括债券等任何有价证券。
证券账户: 指在乙方或境外托管代理人的账目中以产品名义或以乙方和产品联名的方式开立的以记录乙方和境外托管代理人从甲方收到或为甲方利益而收到的全部证券的账户。
代名人: 指乙方或境外托管代理人控制的或其任何附属公司控制的任何代名人的公司。
证券系统: 指通常履行证券存放机构职责的公认记账或其他结算系统、结算所，而在乙方或境外托管代理人履行其在本协议项下托管职责的司法管辖区内，惯常利用该系统进行证券结算活动包括利用该系统转让、结算、交割、存放或保管有证或无证的证券。该系统包括为其服务的网络服务提供商、运营商或结算银行提供的任何服务。
《 服 务 水 准 协议》：
《投资运作监督事项表》：
指甲乙双方签署的《运作备忘录》。甲乙双方可根据市场的变化、甲方服务需求的变化、以及乙方、境外托管代理人服务条件的变化，经双方同意后，不时修订《运作备忘录》。
指甲方根据法律法规、本协议以及《投资指引》编制并经乙方确认后、出具给乙方的，要求乙方就其中所列投资运作事项对投资管理人进行监督的《QDII 托管账户投资运作监督事项表》。
不可抗力事件： 是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2. 托管委托
2.1 根据本协议的条款，甲方同意委托乙方，而乙方同意接受委托，作为甲方发行并管理的理财产品的托管资产的境内托管人，负责根据本协议约定及《暂行办法》等相关法律法规要求对甲方根据本协议不时存入的托管资产进行安全托管，包括但不限于保管、清 算、交割等方面的事宜。乙方应配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专业人员，负责托管事宜。
2.2 根据本协议条款，甲乙双方同意乙方按下述第 2.3 条规定的原则选择中国工商银行
（亚洲）有限公司银行作为托管资产的境外托管代理人，由其在中国境外作为乙方的代理人履行其在本协议下的托管职责。乙方有权根据本协议及《暂行办法》规定更换境外托管代理人。
2.3 乙方应以谨慎、尽责的原则选择、委任境外托管代理人，该境外托管代理人应符合
《暂行办法》以及其他相关法律法规规定的资格条件；监督境外托管代理人，要求其按照当地法律法规、市场惯例和本协议的约定处理托管事宜；关注境外托管代理人公布的财务状况以及其它公开的有关境外托管代理人的财务信息，发现其经济状况恶化或发生其它影响其履行托管职责的情况时，及时向甲方报告。
2.4 境外托管代理人可以在世界各地选择委任或更换一个或多个次托管人以履行其在本协议项下的任何义务。乙方应要求境外托管代理人在选择使用和监督次托管人时应做到合理谨慎，包括但不限于审查次托管人的财务状况。乙方在收到境外托管代理人提供的次托管人有关信息后，及时通知甲方。
2.5 乙方对境外托管代理人对托管资产所作出的行为或不当行为的责任根据本协议第 16条规定承担。
3. 托管服务
3.1 服务水准
就甲方不时存放于乙方的托管资产，乙方应根据本协议的条款以专业托管人的合理谨慎及最大努力向甲方提供本协议规定的托管服务。在此基础上，甲方、乙方可就具体托管服务项目，签订《服务水准协议》，《服务水准协议》经签署后将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，惟当本协议和《服务水准协议》的表述发生矛盾或不一致时，以本协议的规定为准。
3.2 资产保管
(1) 甲方将向乙方交付在本协议项下拟被托管的证券和资金。甲方根据相关法律、法规以及本协议约定，可以随时追加或提取托管的证券和资金。
(2) 对于境外投资的托管资产，乙方境外托管代理人将根据当地法律法规、证券交易所规则和市场惯例保管和持有。甲方同意，资金账户中的资金将由乙方或境外托管代理人以乙方或境外代理人的银行身份持有。
(3) 除非被授权人按指令程序发送的指令另有规定，否则，乙方和境外托管代理人应按下述方式支付资金、售出或交付证券：(a)按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯常和既定惯例和程序作出；或(b)就通过证券系统进行的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出；或(c)按照本
协议及乙方和境外托管代理人、境外次托管人订立的境外托管代理协议、境外次托管协议及其它相关协议的约定作出。乙方和境外托管代理人应不时将该等有关惯例、程序、规则、条例和条件及时通知甲方。
(4) 乙方应当自身，并要求境外托管代理人，按照本协议和《服务水准协议》的要求，以诚实信用、勤勉尽责的原则，尽其最大努力，采用符合法律规定或行业惯例的方法履行专业托管人的义务，安全、完整地持有和保管每个账户中的托管资产。乙方对实际交付并控制下的托管资产承担保管职责，对于结算机构等非乙方保管的财产不承担责任。
(5) 乙方自身，并要求境外托管代理人必须将托管证券与乙方、境外托管代理人及次托管人的自有资产严格分开，并将托管资产与乙方、境外托管代理人保管的第三人的资产实行严格的分账管理。除非本协议另有约定，乙方和境外托管代理人不得将托管资产的债权与不属于托管资产的债务相互抵销。
(6) 除非根据甲方书面同意或本协议另有约定，乙方和境外托管代理人不得在任何托管资产上设立任何担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等。
(7) 乙方在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时，不得将托管证券及其收益归入其清算财产；并且，乙方应要求境外托管代理人在因上述同样原因进行终止清算时，不得将托管证券及其收益归入其清算财产。乙方应自身，并应要求境外托管代理人根据适用法律，采取一切合理行动以保证托管证券的任何部分不会在其进行清算时，作为可分配财产分配给其债权人。当乙方知道托管证券的任何一部份可能被视为乙方、境外托管代理人的清算财产时，乙方应立即通知甲方。甲方理解并同意现金于存入现金账户时，账户内的任何贷方余额由乙方作为银行持有即构成乙方或乙方的次托管人的等额债务，除非当地法律法规及撤销或清盘程序明文许可该等现金不归于清算财产外(在此情况下，乙方并应确保其自身、并要求境外托管代理人不得将该等现金归入清算财产)，该等现金归入清算财产并不构成乙方违反本条规定。
(8) 除依据有关法律、法规规定和本协议约定外，乙方、境外托管代理人不得利用托管证券为自己或第三方谋取利益，违反此义务所得利益归于托管资产，由此造成的直接损失由乙方和境外托管代理人按各自过错承担，该等责任包括但不限于恢复托管证券的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。
(9) 除非依据本协议约定或依据当地法律法规、证券交易规则或取得被授权人的指令外，乙方、境外托管代理人不得自行运用、处分、分配托管证券。如因乙方或境外托管代理人的责任造成托管资产的缺失、账实不符，给甲方所造成的实际损失，由乙方和境外托管代理人按各自过错进行赔偿。
(10) 乙方、境外托管代理人应建立安全的数据管理机制，安全完整地保存与托管资产相关的业务数据和信息，确保不因数据问题影响甲方的正常投资业务，并应甲方的合理要求向甲方提供该等数据和信息。
3.3 账户开立与证券登记
3.3.1 账户开立
根据甲方和有关适用法律的要求，乙方应在其账目中以产品名义开设和维持一个
或多个账户，账户用于接收或记录理财产品的资金和证券。甲方应提供开立账户所需资料。
3.3.2 境内托管账户
(1) 境内托管账户由乙方按照法律、法规规定和有关业务规则，以产品名义开立。
(2) 境内托管账户在开户银行的任何有效预留印鉴组合中必须至少有一枚乙方指定印鉴。甲方、乙方的预留印鉴章各自分别保管。
(3)当本协议项下境内托管账户被有权机关查询、冻结或扣划款项时，乙方按照有权机关要求依法予以执行，因此影响境内托管账户资金划付的，乙方不负任何责任。相关手续办理完毕后，乙方可以根据业务需要通知甲方，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
3.3.3 境外托管账户
托管资产境外托管账户（含境外资金账户和证券账户），由乙方以产品名义或以乙方和产品联名的方式在境外托管代理人及境外次托管人处依据相关法律、法规开立。
3.3.4 证券登记
(1) 境外托管代理人可以选择一个或多个分布在世界各地的次托管人为其次托管网络，保管甲方为投资海外证券而设立的账户中的托管资产。证券登记应符合当地市场的有关法律、法规和市场惯例，乙方应要求境外托管代理人应按《服务水准协议》的约定、其它有利于保护甲方托管资产的方式保管证券账户中的证券或其它资产。
(2) 乙方、境外托管代理人应自身，或指示其次托管人以确保理财产品始终是所有证券的实益所有人(beneficial owner)的方式持有托管资产中的所有证券及其衍生的权益，但须遵守该系统运营所适用的规则、条例和条件。
(3) 乙方应要求境外托管代理人应该：(a)在其账目和记录中单独列记属于理财产品的证券，并且(b)要求和确保任何次托管人在其各自账目和记录中单独清楚列记证券不属于境外托管代理人，不论证券以何人的名义登记。而且，若证券由境外托管代理人或任何次托管人以无记名方式实际持有，要求和确保境外托管代理人将这些证券与次托管人的自有资产和乙方、境外托管代理人自有的资产、任何其他人的资产实际分隔存放。
(4) 存放在证券系统的证券应按照乙方、境外托管代理人的指示为理财产品持有，但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。
(5) 由乙方、境外托管代理人为理财产品的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应按《服务水准协议》约定登记。
(6) 乙方应就有权证券市场证券登记方式的重大改变通知甲方，并应甲方要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知甲方。若甲方要求改变本协议约定的证券登记方式，乙方、境外托管代理人应就此予以充分配合，并按甲乙
3.4 资金清算
3.4.1 乙方清算职责
乙方应执行甲方被授权人按指令程序发送的资金汇划指令，办理托管资产在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续，或将托管资产划回甲方指定的账户，或支付相关费用。
3.4.2 境内资金清算的实施
3.4.2.1 资金汇划指令
资金汇划指令是甲方在运用托管资产时，由被授权人按指令程序向乙方发出的在境内托管账户与境外托管账户之间的资金汇入、汇出、或将资金汇回甲方指定的账户以及其他资金划拨的指令。
3.4.2.2 资金汇划指令的确认和执行
(1) 甲方应当指定被授权人向乙方发送资金汇划指令，乙方应当指定专人对指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，经形式审核无误后，方可执行资金汇划指令，如有疑问应及时通知甲方。
(2) 如为限期执行的指令，甲方在指定期限内，应为乙方业务处理留出合理和充足时间。乙方对资金汇划指令根据上述约定进行形式审核后，应在甲方规定的合理期限内执行。
3.4.3 境外资金清算的实施
(1) 境外托管代理人根据乙方传达的被授权人指令，并根据行业惯例，售出、转让、转移或存托托管资产,接收或交付所买卖证券或其它工具，并支付或收取相应款项。作为乙方的代理人，境外托管代理人可根据本协议及其与乙方或乙方总行的协议签署与本协议服务内容有关的文件。
(2) 甲方自身应确保遵循相关投资指引和交易结算指南的规定。
(3) 甲方可授权，但乙方、境外托管代理人、境外次托管人没有义务，在账户资金不足的情况下垫付完成交易所需资金。甲方认可，境外托管代理人、境外次托管人有权向甲方收回所垫付的资金，并收取与所垫付资金有关的合理费用。如境外托管代理人、境外次托管人根据不同国家、市场以及投资品种，做出相应决定，在账户资金不足的情况下垫付交易所需资金。除非甲方及时支付，境外托管代理人、境外次托管人所垫付的资金及相关的合理费用应从托管资产中支付。甲方认可，境外托管代理人、境外次托管人有权从贷记或应付甲方的款项中扣除其所垫付的资金及相关的合理费用。若相应账户中的金额不足，甲方应当按照境外托管代理人、境外次托管人的书面通知，向境外托管代理人、境外次托管人补足所需资金缺额，否则境外托管代理人、境外次托管人对甲方托管账户中与已垫付资金和相关合理费用额度相当的托管资产拥有(并有权行使)留置权。当境外托管代理人、境外次托管人从甲方收回所垫付资金和相关合理费用时，应当相应地解除设置于托管资产上的、与收回金额相当的留置权。
(4) 境外托管代理人、境外次托管人按甲方的指令，向特定对象、按指定金额、时间和方式划拨托管资产。在没有收到甲方发出的关于接收对象变化情况的实际信息或通知的情况下，乙方、境外托管代理人、境外次托管人对其根据甲方指令或善意原则做出的资产划拨不负责任。若划拨的资产因无人领取被退回，乙方知悉后应及时通知甲方，并按甲方的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中，在途资金不计利息。
3.5 资产估值
如甲方选择乙方为其提供估值服务，乙方负责按甲乙双方约定的估值原则对托管资产进行估值，在进行资产定价时，乙方有权本着诚意原则，依赖《服务水准协议》所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息，但乙方对上述机构提供的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构提供的信息的准确性和完整性所引起的甲方或托管资产损失不负任何责任。对乙方违反甲乙双方约定的估值原则所引起的直接损失，由乙方承担相应赔偿责任。
托管资产份额净值由甲方负责计算，乙方进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照甲方对托管资产份额净值的计算结果为准。
如甲方或乙方发现托管资产估值违反约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。甲方计算的托管资产份额净值已由乙方复核确认、但因资产估值错误给托管资产造成损失的，由甲方与乙方各自承担相应的责任。
3.6 收入托收
乙方、境外托管代理人应当在利息、分红、分配、补偿或其它权益实收后，贷记托管资产的有关账户。甲方认可乙方、境外托管代理人在该等权益的应收日，根据善意原则和业务惯例，贷记托管资产的有关账户。如在乙方、境外托管代理人根据情况判断的合理期限内未收到上述权益，甲方应同意取消应收日所作的有关托管资产贷记。甲方认可，乙方、境外托管代理人有权收回履行上述职责所发生的有关的合理费用。
3.7 税收预扣及退税
(1) 如果甲方要求乙方提供税收预扣及退税服务，甲方应书面授权乙方、境外托管代理人支付或预扣与托管资产的投资或交易有关的任何应税金额。在符合回收税款有关条例的情况下，经甲方书面授权，乙方、境外托管代理人可代理甲方向相关的税务机构申请与托管资产投资相关的税务豁免，并负责办理相关的一切手续，其中包括但不限于投资预扣税款的退税手续。
(2) 甲方自身或应确保投资管理人向乙方、境外托管代理人提供所需要的任何文件、证书或声明，并在签署文件及其它事宜上提供协助，并保证所提供的任何文件、证书或声明的真实性和完整性。如果甲方自身或未能确保投资管理人提供以上文件或协助，或提供的资料不真实不完整，则应当承担由此产生的所有损失和费用。
(3) 除非甲方事先要求并经乙方同意，乙方没有税务申报、报告以及其他相关
3.8 公司行动
(1) 乙方在收到与证券账户中持有的证券有关的公司行动信息后，应及时将所有公司行动的详细资料及回复截止期限通知甲方。
(2) 若在回复截止期限前没有得到甲方或投资管理人的对公司行动作出的指令，乙方、境外托管代理人将按照甲方或投资管理人预设的公司行动标准指令行事，如没有预设的公司行动标准指令，乙方、境外托管代理人将不执行该项公司行动。
3.9 代理投票
托管资产所投资的任何证券所附带的投票权属于甲方。乙方应及时将证券账户内的证券的投票权有关的资料转送给甲方，并随附其从境外托管代理人、次托管人或证券发行人处收到的投票通知。如果甲方要求乙方、境外托管代理人提供以上服务，乙方、境外托管代理人将根据被授权人指令，尽合理努力，促使证券的登记持有人按其收到的指令来代理行使投票权。
3.10 现金管理
托管资产存放于境内托管账户的存款，按照乙方提供的活期存款利率计息。境外托管账户中的资金按照境外托管代理人提供的计息条件计提利息。
3.11 货币兑换
乙方将根据甲方的指令办理甲方代客境外理财业务中所需进行的外汇兑换业务，包括但不限于境外投资时所需进行的购汇以及到期（包括提前到期）时所需进行的结汇。外汇兑换汇率由双方参考当时的市场价格合理协商确定。
4. 指令
4.1 授权通知
甲方应向乙方预留公司印鉴和授权人签字样本，事先向乙方书面通知甲方有权发送指令的人员名单（“被授权人”），注明相应的交易权限，乙方在收到授权通知后应予以确认。若甲方改变任何被授权人的名单或权限时，应以书面形式将变化提前通知乙方。乙方在接到该等有关授权变动的书面通知之前，若接到原有名单上的人士的指令或指示，在不知情的情况下，根据善意原则按照该等指示、指令和其它信息行事，则乙方对该等有关授权人变动的书面通知的传送迟误或错误，或不传送等行为及后果，不负任何责任。
4.2 发送指令
甲方应根据指令程序向乙方通过被授权人对托管资产的托管发送指令，包括但不限于资金划拨、交易结算、款项收付、代为行权和索赔指令。当甲方的被授权人有两个或以上时，除非甲方事先有另外通知，否则，乙方可执行任何一位被授权人的指令。
4.3 指令程序
(1) S.W.I.F.T.指示；
(2) 加密传真；
(3) 按甲方与乙方书面约定的程序和安全措施发送的电传；
(4) 电脑可读指令，通常用于甲方与乙方书面约定的某些信息的传送；
(5) 被授权人签署的书面指令
(6) 甲方与乙方书面约定的根据甲方规定的条件经测试鉴定的其他通讯方式。
各方认可，本协议项下甲方特定代客境外理财产品境外投资有关指令均应通过乙方发送至境外托管代理人。在双方协商一致的基础上，乙方可授权甲方直接向境外托管代理人发送指令，授权内容及形式可在双方签订的《服务水准协议》中具体约定。
甲方有义务在发送指令后与乙方以录音电话的方式进行确认。因甲方未能及时与乙方进行指令确认，致使指令未能及时执行所造成的损失乙方不承担责任。
4.4 执行指令
甲方在发送指令时，应为乙方留出跨境传递指令与执行指令所必需的时间，指令时间截点以《服务水准协议》约定为准。乙方收到被授权人按上述第 4.3 条的方式发出的指令后，对其表面要素一致性进行形式审核后自身或指示境外托管代理人尽合理努力执行，并将执行结果按本协议规定通知甲方。资产托管人及其境外资产托管人执行指令产生的任何费用应由委托财产或委托人承担。
甲方在发送指令时，应确保理财产品银行账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的指令，乙方有权拒绝执行，并立即通知甲方，乙方不承担因为不执行该指令而造成的损失。如因此给委托财产造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
甲方若投资实物券等非标准化交收流程的证券，甲方应事先与乙方确认交易交收流程后再启动交易程序。涉及外汇远期合约、外汇期货等衍生品以及实物票据、回购、结构性存款等，为防范交收风险，甲方应与乙方就投资流程、交收细节等内容进行明确并协商一致后再进行投资。
开户银行或交易/登记结算机构扣收的汇划费、交易费、结算费和账户维护费等费用，由乙方直接从境内托管账户中扣划，无须甲方出具划款指令。
4.5 指令审查
(1) 如乙方发现被授权人发送的指令违反《暂行办法》等有关法律、法规、规章，该等情形下乙方有权拒绝执行该指令，但应当立即通知甲方。若境外托管代理人、境外次托管人发现乙方传达的甲方的指令违反托管资产投资所在地法律法规、监管要求、证券市场规则的，该等情形下境外托管代理人、境外次托管人有权拒绝执行该指令，但乙方应当将该等情形立即通知甲方，甲方或其客户应确保托管资产的投资行为的指令符合托管资产投资所在地法律法规、监管要求、证券市场规则，乙方对此并无监督责任。
(2) 乙方收到甲方指令后，如乙方合理认为任一指令存有疑义，应当立即联系甲方进行澄清或确认。乙方无需就其向甲方或被授权人澄清指令所产生的合理延误负责。
(3) 乙方若发现任何被授权人没有按照上述第 4.3 条规定的任何一种方式向乙方发送指令或任何指令未经被授权人适当签署或指令中重要信息模糊不清或不全等，乙方有权且有义务拒绝执行。
乙方已依据本协议的约定履行审核义务，并正确执行甲方符合本协议规定、合法合规的划款指令，因非乙方原因造成资产品发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。
4.6 指令的修改及撤销
乙方、境外托管代理人或境外次托管人执行书面指令前，甲方可修改或撤销该等指令，乙方、境外托管代理人及境外次托管人应当在合理可行前提下按照修改的书面指令划拨托管资产或停止、撤销资产划拨。若没有收到甲方修改或撤销指令的书面通知，或即使收到由于预留时间不足导致修改或撤销指令实际不可执行的，乙方、境外托管代理人及境外次托管人对其执行甲方原有指令的行为不负责任。若划拨的资产因账户销户等原因被退回，乙方应及时通知甲方，并按甲方的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中，在途资金不计利息。
4.7 对授权通知保密
甲方和xx对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但根据国家有关法律法规规定或监管部门要求、或为履行本协议向境外托管代理人披露的情况除外。
4.7 指令的保管
指令及相关资料若甲方以电子邮件发送扫描件或传真形式向乙方发出，则正本由甲方保管，乙方保管传真件、扫描件。当两者不一致时，以乙方收到的传真件、扫描件为准。
4.8 相关责任
乙方正确执行甲方符合本协议规定、合法合规的指令，托管资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因乙方原因未能及时或正确执行符合本协议规定、合法合规的指令而导致托管资产受损的，乙方应承担相应的责任，但本协议另有约定的除外。
如果甲方的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或托管资产或任何第三人带来的损失，但乙方未尽形式审核义务执行指令而造成损失的情况除外。
5.1 会计核算的处理原则
托管资产的会计责任主体为甲方，甲方应依据与乙方协商确定的会计原则和会计准则进行会计处理。
5.2 乙方的会计核算处理
(1) 在遵守相关会计法律法规的前提下，乙方应按甲乙双方协商确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算，并按照甲方对资产的划分，分别对托管资产单独建账、独立核算，并应指定专门人员负责会计核算与会计资料保管。属于托管资产的收益应全额计入会计账簿，不得与其他托管资产的收益相混淆。
(2) 托管资产核算的内容包括但不限于：证券买卖业务的核算、持有资产的付息、兑付、分红等业务的核算、证券发行认购业务的核算、货币市场产品买卖业务的核算、银行存款计息、存款账户间的资金划付业务的核算、支付费用的核算、汇兑损益的核算等。
5.3 境外托管代理人的会计核算处理
(1) 在遵守有关法律法规的前提下，境外托管代理人应按甲乙双方确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算。并按照甲方对资产的划分，分别对托管资产单独建账、独立核算，并应指定专门人员负责会计核算与会计资料保管，属于托管资产的收益应全额计入会计账簿，不得与其他托管资产的收益相混淆。
(2) 经甲方同意，乙方可向境外托管代理人提供涉及托管资产投资运作的书面协议的副本。
6. 投资监督与核查
(1) 甲方应该根据相关法律法规的规定及其他理财产品文件的约定，编制《理财产品投资运作监督事项表》并与乙方协商一致后，该经双方确认的《理财产品投资运作监督事项表》作为乙方投资交易监督的依据。乙方仅根据该经双方协商一致的《投资运作监督事项表》对甲方或其投资管理人的投资运作行为进行监督。乙方有权根据《暂行办法》和其他法律法规的规定，向监管部门报告投资监督情况。对于《投资运作监督事项表》之外的事项，托管人不承担监督和核查义务。
(2) 甲方应配合乙方以及境外托管代理人、同时要求投资管理人配合乙方以及境外托管代理人进行投资合规性检查，核对资产状况，提供相关信息，并确保信息真实、准确、完整。
(3) 若乙方发现甲方或投资管理人违反法律法规、本协议的行为，应及时报告甲方。
(4) 甲方认可，合规投资责任方为甲方及投资管理人。乙方、境外托管代理人履行投资监督义务的准确性和完整性受限于甲方、投资管理人、经纪人及其他中介机构提供的数据和信息,乙方、境外托管代理人对这些机构提供的数据和信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构
提供的数据和信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。
(5) 无投资责任：甲方应理解，投资责任方为甲方及投资管理人，乙方或境外托管代理人根据甲方的请求提供合规分析服务仅是一种加工应用信息的服务，而非投资服务。乙方、境外托管代理人将不会因为提供合规分析服务而承担任何因甲方或投资管理人投资所产生的有关责任，也不会因为投资系统上所设定的投资指导条款的内容或采取的任何行为承担任何责任（无论乙方、境外托管代理人是否有参与投资指导条款的设定），也没有义务去采取任何手段回应任何与合规分析服务有关的信息和报道。
(6) 乙方、境外托管代理人应本着诚实尽责的原则，采取合理的手段、方法和实施工具，来提高合规分析服务的质量，除非乙方或境外托管代理人因疏忽、过失或故意而未能尽职尽责，造成合规分析结果不准确，并进而给甲方造成损失，否则乙方或境外托管代理人不应就合规分析服务承担任何责任。
7. 绩效及风险评估
(1) 经本协议双方协商一致，乙方与境外托管代理人的投资绩效及风险评估顾问可按照甲方的要求，提供关于投资管理人绩效及风险评估分析的参考意见。
(2) 乙方与境外托管代理人无义务就持有或售出托管资产的适当性向甲方提供建议。
8. 信息和报告
(1) 乙方应按照《服务水准协议》及时向甲方提供经双方约定的与托管资产托管业务相关的信息报告；
(2) 应甲方合理要求，乙方及境外托管代理人可以就有关法律规定和市场惯例等事项向咨询机构进行咨询，但应谨慎处理该等咨询事项并向甲方报告有关结果。
9. 有关文件和档案的保存
(1) 乙方应妥善保存甲方托管资产汇入、汇出、资金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料，不少于 15 年，但境外托管代理人持有的与境外托管账户相关的资料的保管应按照境外托管代理人的业务惯例保管。
(2) 乙方有权保留其作为协议签署方而应持有的协议正本。
10. 保密
(1) 为履行本协议，一方（披露方）需向另一方（接收方）提供非公开信息和资料（下称“保密信息”）的，接收方应对保密信息保密，未经披露方事先书面同意，不得用于本协议约定之外的目的，不得向任何第三方披露或以其他方式予以公开。保密信息不包括以下信息：
(a) 披露方向接收方披露前已公开的信息，或本协议签订后并非由于接收方的违约而公开的信息；
(c) 接收方获悉保密信息之前已经拥有的信息；
(d) 依据法律法规或者有权机关的要求应予披露或公开的信息。
(2) 如披露方书面同意接收方将保密信息告知第三方或与第三方共同利用，接收方在将有关保密信息告知第三方或与第三方共同利用之前，应当与该第三方签订保密协议，要求该第三方遵守接收方在本条项下的保密义务。
(3) 在接收方(因法律程序、传召出庭令、民事或监管调查限令和/或其他类似程序中就信息或文件提出的口头提问、讯问或要求)而必须或被要求披露任何保密信息时，在适用之法律和/或规定允许的情况下，接收方将(a)在合理可行时尽快通知披露方；(b)就是否宜采取行动拒绝或收窄该等要求的范围征询披露方意见；(c)若作出披露是必须或被认为是明智可取的做法，则与披露方合作尽力争取一项命令或其它可靠保证，以确保指定部分之保密信息获得适当的保密处理。披露方同意，就根据本款所载披露方要求采取之行动而言，披露方有义务补偿接收方产生的一切合理收费和开支，包括但并不限于顾问费用，惟该等披露要求并不因接收方违反本协议而引致。
(4) 甲方、乙方和境外托管代理人在本协议效力终止后，应持续履行保密义务，保密义务不因本协议终止而终止。
11. 甲方对乙方的监督与检查
(1) 在本协议有效期内，在不违反公平、合理原则，以及不与相关法律、法规及其行业监管要求相冲突的基础上，甲方有权对乙方履行本协议的情况进行必要的监督与检查。
(2) 乙方应协助和配合甲方人员的工作，如实反映情况，并在合理的限度内提供相关资料；甲方人员可对与委托资产有关情况和资料进行必要的记录。
(3) 在监督、检查过程中，甲方发现乙方在委托资产托管业务中存在的任何问题，须向乙方作出书面提示；乙方在接到书面提示后，应立即对提示内容予以确认，如无异议，应在甲方给定的合理期限内改进，如有异议，应作出书面解释。
12. 托管人的更换
12.1 境内托管人的更换
(1) 如甲方决定更换境内托管人，则应提前 60 个工作日就更换境内托管人事宜书面通知乙方。
(2) 乙方和境外托管代理人根据甲方的通知办理相应的业务交接手续，在业务交接手续办理完毕前，乙方和境外托管代理人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，继续妥善保管托管资产，甲方应继续根据本协议约定的费用标准支付相应的托管费用。
(3) 甲方应要求投资管理人和接任境内托管人配合乙方和境外托管代理人办理业务交接手续。
(4) 本协议终止后，在甲方收回托管资产或委任新的境内托管人并履行职责前，乙方及原境外托管代理人应继续履行本协议项下的托管职责，但甲方根据本协议约定的费用标准支付相应的托管费用。
12.2 境外托管代理人的更换
(1) 如果乙方更换境外托管代理人，应在合理的期限内及时书面通知甲方。
(2) 乙方和境外托管代理人根据更换境外托管代理人通知办理相应的业务交接手续，在办理相应的业务交接手续时，乙方和境外托管代理人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善保管托管资产。
(3) 甲方应要求投资管理人配合乙方和境外托管代理人办理业务交接手续。
(4) 在新的境外托管代理人履行职责前，原境外托管代理人应继续履行本协议项下的托管职责，但甲方应支付相应的托管费用。
13. 托管费用
13.1 甲方就本托管协议所述服务向乙方支付托管费，并应支付其它与托管资产有关的应由甲方承担的实付实收支出，包括境外市场准入、账户开立或更新产生的相关费用、与产品财产相关的其他费用，包括年度报告的审计费用、会计师费用、信息披露费用等。产品财产的银行汇划费用、账户维护费、产品的证券交易费用及境外市场的交易、清算、登记等实际发生的费用、产品运作相关的股东大会投票费用、手续费、汇款费、税费、税务顾问费用、外汇兑换交易的相关费用、更换境外托管人及产品财产由原境外托管人转移至新托管人所引起的费用、产品存续期间发生的，与产品相关的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费、追索费用和财产保全费等费用、与本产品运作直接相关应税项目或应税行为产生的增值税及附加税费、产品清算费用以及按照国家有关规定和本合同约定，可以在理财产品资产中列支的其他费用。
13.2 托管费的计算和收取按如下第（2）种约定执行：
（1）托管费率和收费方法由甲乙双方另行书面约定。
（2）托管费计算方式：每日计提的托管费 =前一核对日的理财产品净值（首日按理财产品成立规模计算）×年托管费率/当年实际天数。
其中，产品年托管费率以产品说明书约定为准。
理财产品托管费自产品成立日次日起，每日计提，以人民币支付，按自然季度支付。乙方根据与甲方核对一致的财务数据，自动在核算日（即每季度末的 3 月
31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日，下同）后的 5 个工作日内按照指定的账户路径进行资金支付。
若截至理财产品终止日，理财产品仍持有未变现资产的，理财产品终止日至理财产品资产全部完成变现前，乙方继续按本协议约定费率及计算方法收取托管费。托管费收费账户信息如下：
户 名：QDII资产托管收入
账 号：1001688911500887887
开户银行：中国工商银行上海市分行业务处理中心
上述乙方的账户信息如有变更，乙方可单独决定而无须变更本协议，但须在账户
13.3 除前述托管费外，托管资产在乙方托管运作期间还可能产生资金汇划费
用、账户开立和维护费用、货币兑换费用等银行费用，该等银行费用由托管资产另行承担，在实际发生时由乙方直接扣收，甲方无需再出具指令。
14. 声明与保证
14.1 甲方声明并保证
(1) 甲方为一家依据中国法律正式成立并有效存续的商业银行理财子公司，已经取得代客境外理财业务资格；
(2) 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,本协议的条款对甲方合法、有效；
(3) 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反甲方章程、不会与以甲方为主体的任何协议、契约相冲突；
(4) 甲方保证交付乙方的托管资产来源及用途合法，保证其境外证券投资的合法性。除非乙方书面明确同意外，甲方应保证托管资产不存在任何可能阻止乙方和境外托管代理人自由行使本协议权利的法律障碍，并在正常交易活动中，不允许对托管资产发生任何性质的影响乙方和境外托管代理人自由行使本协议的权利的债务；甲方应向投资者披露乙方不承担理财产品的投资风险。
(5) 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实；
(6) 甲方声明并保证，当前述声明和保证事项发生变动时，甲方将及时通知乙方。
14.2 乙方声明、保证及承诺
(1) 乙方为一家依据中国法律正式成立并有效存续的商业银行的分支机构，具有代客境外理财托管业务资格及授权；
(2) 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议的条款对乙方合法、有效；
(3) 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程、不会与以乙方为主体的任何协议、契约相冲突；
(4) 所选择的境外托管代理人符合监管机构的资格要求；
(5) 为甲方提供的托管服务，不低于本协议及《服务水准协议》所承诺及约定的托管服务水平；
(6) 已建立并具备充分可靠的灾难恢复计划，确保该计划的可行性和有效实施，并满足基本的商业运营要求；
(7) 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事
(8) 乙方声明并保证，当前述声明和保证事项发生变动时，乙方将及时通知甲方。
15. 禁止行为
15.1 乙方和境外托管代理人禁止行为
乙方和境外托管代理人不得进行以下任一行为：
(1) 将证券账户中的证券资产混同于托管人或境外托管代理人的自有资产，或没有与由托管人或境外托管代理人托管的其他资产实行分账管理；
(2) 以法律、法规规定和本协议约定以外的方式利用、处置、动用或处分托管资产；
(3) 对托管资产与其托管的其他资产不平等地对待；
(4) 在同时为一个以上的委托人提供托管、财务顾问、经纪、咨询等服务，或与甲方所指示的交易中具有自己的利益的情况下，从事损害甲方利益，或对甲方产生潜在危害的行为；或
(5) 中国和境外相关法律及规定禁止的行为。
15.2 互相独立
甲、乙双方在行政、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职。
16. 责任赔偿
(1) 乙方应以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管代理人。在境外托管代理人已按照当地法律法规的要求保管托管资产的前提下，对境外托管代理人的破产而产生的损失，乙方不负任何责任。
(2) 由于乙方的重大过失、欺诈、或故意不当行为而给甲方及托管资产造成的直接损失，乙方应予以相应赔偿。
(3) 由于境外托管代理人在为本协议提供服务或管理的过程中的重大过失、欺诈、或故意不当行为给托管资产造成直接损失，乙方承担相应责任。然而，在认定境外托管代理人是否有重大过失、欺诈或故意不当行为时，应根据乙方与境外托管代理人之间的协议所适用的法律、当地法律法规及证券市场惯例进行判断。乙方可就上述损失向责任方索赔或提起诉讼，或在甲方索赔或提起的诉讼中提供证据或给予甲方其他配合。
(4) 甲方因没有按照本协议约定支付托管费用以及没有履行本协议约定的应尽义务，给乙方和境外托管代理人造成的直接损失，甲方予以赔偿。
(5) 甲方或乙方任一方不因另一方的失职行为而给托管资产造成的损失向托管资产承担连带责任。
(6) 一方依据本协议向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。
(1) 在本协议的有效期内，协议一方当事人对因其违约行为导致另一方遭受的间接的、偶然的、衍生的、特殊的以及惩戒性方面的损失都不承担任何责任。
(2) 乙方和境外托管代理人对证券市场系统的作为、不作为或破产,以及由此产生的损失不负任何责任。
(3) 乙方、境外托管代理人对其按照当时有效的法律法规或监管机构的规定、以及按照托管资产投资所在地法律法规、监管要求、证券市场规则或市场惯例作为或不作为而造成的损失不承担责任。
(4) 乙方或境外托管代理人在按照本协议规定而作为或不作为，对甲方或托管资产所产生的影响，不负责任，甲方应向乙方和境外托管代理人补偿其因按照本协议规定的有关指令作为或由于在没有指令的情况下不作为所引起的损失、花费或税费(如有)等。
(5) 因甲方发送的相关指令违反境外投资市场所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求，导致乙方和/或境外托管代理人无法履行本协议项下之义务或托管资产损失的，乙方不承担责任。因境外投资市场所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求的变更导致乙方和/或境外托管代理人无法履行本协议项下之义务或托管资产损失的，乙方不承担责任。
(6) 由于战争、法律变化、金融市场停止交易、自然灾害等不可抗力事件，或非因乙方原因造成的通讯故障、电力故障、系统故障、网络故障等意外事故导致乙方无法履行或无法适当履行本协议项下的有关义务，因此给甲方或托管资产造成损失的，乙方不承担任何责任。
乙方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知甲方。不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，乙方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
18. 争议的处理和适用法律
(1) 本协议的订立、解释和争议的解决均适用中国法律和法规（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如当事人协商未果，任何一方均有权通过以下第（A）种方式解决争议：
A、向甲方所在地（北京市西城区）有管辖权的法院提起诉讼解决；
B、将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
本协议各方一致同意，各方就仲裁的提起、仲裁过程、仲裁结果，以及与仲裁有关的一切事项或信息均予以保密，除法律法规、本合同或监管机构另有要求外，不向
(2) 当任何争议发生或任何争议正在进行处理时，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。
19. 协议的转让、分割性和存续义务
(1) 未获另一方书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、利益、责任或义务。
(2) 如果依据所适用的法律、规定或者在某些特殊情况下，本协议的部分条款无效、违法或不可实施，不影响本协议的其他条款的有效性、合法性和实施，双方仍应履行。
(3) 本协议的终止并不影响协议一方根据法律、法规和本协议约定的对另一方所享有的损害赔偿请求权、报酬请求权、交付资产等权利。
20. 托管协议修改和终止
20.1 托管协议修改
x协议双方当事人经协商一致，可以书面形式对本协议进行修改。
20.2 托管协议终止
20.2.1 发生以下任一情况，本协议终止：
(1) 乙方依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
(2) 甲方依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
(3) 根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件，乙方不再具有国家有关法律法规规定的商业银行代客境外理财业务托管的资格或授权或甲方不再具有商业银行代客境外理财业务资格；
(4) 中国银保监会或者国家外汇局要求甲方更换境内托管人；
(5) 一方被兼并或分立，另一方不同意其转让本协议权利和义务的；
(6) 一方严重违反有关适用法律法规规定的义务或本协议及《服务水准协议》约定的义务，另一方提出终止本协议的
(7) 发生违反有关法律、法规、规章和其他规范性文件而终止代客境外理财外汇资金境外运用的行为；
(8) 甲乙双方协商一致终止的。
(9) 中国法律法规、监管机构规定及本协议约定的其他情形。
20.2.2 乙方和境外托管代理人应在本协议终止后的合理时间内，将托管资产按甲方指令转移给指定人士。任何存放于证券系统的证券应按被授权人的指令转移至指定账户。
20.2.3 若本协议终止后，由于甲方仍未委任继任托管人或未按上述规定发送指令，乙方和境外托管代理人仍然托管托管资产的，则乙方、境外托管代理人有权依据本协议约定的收费标准继续收取托管费用，并在给予甲方不少于 30 天书面通知的情况下，将托管资产转至甲方名下。甲方应采取一切必需行动和签署所有必需文件以使该转让生效。
21. 协议期限
(1) 本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签名或签章并加盖公章之日起生效，并长期有效。
(2) 如任何一方需终止本协议，需提前60个工作日书面通知对方，双方达成一致后，签署终止协议进行协议终止。
(3) 本协议一式贰份，甲方和乙方各持壹份，每份均具有同等法律效力。
22. 通讯
除非本协议的其他条款有不同规定，一方给予另一方的任何通知和其他通讯应按本协议首处所载的该方的地址和号码等联络详情送达，或该方不时以书面方式通知的其他联络详情送达。
23. 其他
其它未尽事宜，双方将根据有关法律、法规友好协商解决；必要时可另行签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为中国工商银行股份有限公司上海市分行与 中银理财有限责任公司签署的
《中银理财有限责任公司与 中国工商银行股份有限公司上海市分行代客境外理财 QDII 产品托管协议》（编号：22103943266）的签署页。
甲方（公章）：中银理财有限责任公司
法定代表人或授权代表：
签订日： 年 月 日
乙方（盖章）： 中国工商银行股份有限公司上海市分行（公章）
法定代表人（负责人）或授权代表：
签订日： 年 月 日