发行人现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 3 月 30 日核发的统一社会信用代码为 9144010673716195X6 的《营业执照》。根据该《营业执照》及公开信息披露资料，发行人的基本信息如下：
北京市中伦(广州)律师事务所
关于广州天懋信息系统股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
二〇二〇年七月
北京市中伦(广州)律师事务所
关于广州天懋信息系统股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致：广州天懋信息系统股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天懋信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天懋信息”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转系统”）发行股票（以下简称“本次发行”或“本次股票发行”）事项的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称 “《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（下称“《投资者适当性管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号-定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则》（以下简称“定向发行规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》（以下简称“定向发行指南”）、《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了检查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
发行人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或xx均真实、合法、有效，不存在虚假记录、误导性xx及重大遗漏。发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次发行的相关法律事宜，出具法律意见如下：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的主体资格
发行人现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 3 月 30 日核发的统一社会信用代码为 9144010673716195X6 的《营业执照》。根据该《营业执照》及公开信息披露资料，发行人的基本信息如下：
名 称 | 广州天懋信息系统股份有限公司 | 法定代表人 | xx |
住 所 | xxxxxxxxxx 000-000 xxxxxxx 000 x | ||
经营范围 | 信息系统集成服务；计算机零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；安全智能卡类设备和系统制造；数据处理和存储服务；安全技术防范系统设计、施工、维 修；公共设施安全监测服务；计算机整机制造；软件开发；软件服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；软件测试服务；计算机应用电子设备制造；安全技术防范产品制造；通信技术研究开发、技术服务；电子工程设计服务；安全生产技术服务；计算机房设计服务；安全技术防范产品批发；计算机及通讯设备租赁；软件零售；计算机技术开发、技术服务；软件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机外围设备制造；安全技术防范产品零售；计算机批发；电气设备批发；智能卡系统工程服务；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机信息安全设备制造；通信工程设计服务；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；计算机房维护服务；计算机零配件零售；电力电子技术服务；信息电子技术服务；监控系统工程安装服务；通信系统工程服务；科技信息咨询服务；计算机零部件制造；计算机零售；网络技术的研究、开 发；无线通信网络系统性能检测服务；安全检查仪器的制造；电子自动化工程安装服 务；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电话信息服务；互联网金融信息服务；商用密码科研、生产；商用密码产品销售；物联网服务。 | ||
企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） | 登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
注册时间 | 2002 年 4 月 12 日 | 经营期限至 | 长期 |
证券简称 | 天懋信息 | 股票代码 | 839195 |
登记状态 | 存续(在营、开业、在册)，未终止挂牌 | ||
根据发行人现行有效的《广州天懋信息系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
本次定向发行在以下方面符合《定向发行规则》第九条的规定：
1．根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务，本次定向发行符合《管理办法》关于公司治理和信息披露的要求。
2．经核查，本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者（详见本法律意见书之“四、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定”），本次定向发行符合《管理办法》关于发行对象的要求。
3．根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用的情形，也不存在其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十八条：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
本次发行前（截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日 2020 年 7 月 6
日）股东人数为 15 名；本次发行对象共计 3 名。本次发行后，发行人股东人数
为 18 名，累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行的现有股东优先认购安排
发行人现有章程第十七条规定，“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权”。
经核查，本所律师认为，本次发行前发行人其他在册股东不享有优先认购权符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在侵犯现有股东优先认购权的情形。
四、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
本次股票发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性规定的说明：
（一）本次股票发行的对象
序号 | 名称 | 认购人身份 | 认购数量（股） | 认购方式 |
1 | 平潭海汇新兴创业投资合 伙企业（有限合伙） | 新增股东 | 684,267 | 现金 |
2 | 武汉海汇股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 新增股东 | 538,793 | 现金 |
3 | xxx | 新增股东注 | 60,000 | 现金 |
合计 | - | 1,283,060 | - | |
根据《广州天懋信息系统股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称“《股票定向发行说明书》”）及《广州天懋信息系统股份有限公司股份认购协议》（以下称为“《股份认购协议》”），本次股票发行的对象共计 3 名，具体情况如下表所列：
注：经第二届董事会第九次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议，xxx被增选为公司董事。
（二）是否符合投资者适当性规定的说明
经核查，平潭海汇新兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭海汇”）统一社会信用代码为 91350128MA2XYDPL22；执行事务合伙人为xxx；
注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4393（集
群注册）；注册时间为 2017 年 1 月 17 日。平潭海汇已于 2017 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SR6174。
根据兴业证券股份有限公司广东分公司于 2020 年 5 月 29 日出具的《证明》，平潭海汇已开立证券账户，深圳 A 股证券账户号码为 0800342757，并已开通股转系统的交易权限，属于合格投资者。
武汉海汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉海汇”）统一社会信用代码为 91420100MA4KXT0YXX；执行事务合伙人为武汉海汇投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）；注册地址为武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 B 区 A2 号楼 1 层 104 室；注册时间为 2018 年 2
月 12 日。武汉海汇已于 2018 年 8 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SEC979。
根据海通证券股份有限公司广州兴民路证券营业部于 2020 年 6 月 5 日出具的《证明》，武汉海汇已开立证券账户，证券账户号码为 0800435325，并已开通股转系统的交易权限，属于合格投资者。
xxx，身份证号码为 321088198012******。根据国信证券股份有限公司广州东风中路证券营业部于 2020 年 6 月 8 日出具的《账户证明》，xxx已开立股份转让人民币账户，账号为 0128138732，并已开通股转系统的交易权限，属于合格投资者。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否存在持股平台
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经本所律师核查，并根据公司相关主体及本次股票发行对象出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体及本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人
名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。
（二）关于发行对象是否存在股权代持
根据股票认购对象出具的承诺函，并经审阅本次发行的董事会、股东大会会议文件等，本所律师认为，本次发行的股票为股票认购对象直接持有，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。
（三）关于发行对象是否存在持股平台
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
平潭海汇已于 2017 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SR6174，其经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
武汉海汇已于 2018 年 8 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SEC979，其经营范围为“从事非证券类股份投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）”。
经核查，本所律师认为，天懋信息本次股票发行的认购对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持情况，不存在单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行对象出具的声明，本次定向发行对象参与本次股份认购的认购资金均为认购对象自有资金及合法自筹资金，资金来源合法有效，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象认购股份的资金来源符合相关法律法规、业务规则的相关规定。
七、关于发行决策程序合法合规
（一）本次发行的议事程序合法合规
1．董事会的议事程序合法合规
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<广州天懋信息系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修订<广州天懋信息系统股份有限公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记及<公司章程修正案>备案事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于增选xxx为第二届董事会董事的议案》《关于聘任xxxx公司董事会秘书的议案》《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
经核查本次董事会相关文件，本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
2. 监事会的议事程序合法合规
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议<广州天懋信息系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》。
经核查本次监事会相关文件，本所律师认为，发行人上述监事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
3. 股东大会的议事程序合法合规
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<广州天懋信息系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修订<广州天懋信息系统股份有限公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记及<公司章程修正案>备案事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于增选xxx为第二届董事会董事的议案》等议案。
经核查本次股东大会相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行
根据《定向发行指南》的规定，“连续发行的认定标准为：发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）关于协议收购过渡期的相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告。”
经核查，2020 年 3 月 4 日，股转系统出具了《关于广州天懋信息系统股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]464 号）。0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》。 2020 年 3 月 24 日，发行人在股转系统披露了《股票定向发行新增股份在全国股
份转让系统挂牌并公开转让的公告》。2020 年 3 月 30 日，发行人在股转系统披
露了《关于公司新增股份登记完成后公司股东权益变动情况的公告》。截至 2020
年 6 月 24 日发行人就本次股票定向发行召开董事会时，发行人前一次股票发行已经完成新增股票挂牌交易公告。
本所律师认为，发行人本次定向发行不涉及连续发行的情形。
（三）关于本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金融企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象均不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业与金融企业，本次股票发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行人不存在连续发行情形；本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
八、与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规
（一）本次定向发行的认购协议
经核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及《股份认购协议（补充）》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《股份认购协议》及《股份认购协议（补充）》主要内容对本次股票发行的协议方、定向发行情况、限售安排、协议各方权利及义务、违约责任、不可抗力、争议的解决等作了约定，其约定合法有效。
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》及《股份认购协议（补充）》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
（二）本次定向发行的认购协议中特殊投资条款
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》《股份认购协议（补充）》及发行人实际控制人、本次发行对象出具的说明，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》及《股份认购协议（补充）》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票
发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。九、本次股票发行的限售安排
1. 法定限售情况：本次股票发行，因xxx拟担任公司董事，其认购的股份数应当执行《公司法》第一百四十一条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。xxx本次认购数量为 60,000 股，其所持股份的 75%（45,000 股）将进行限售。
2. 自愿锁定的承诺：根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》《股份认购协议（补充）》，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及自愿限售约定。
综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。十、律师认为应当发表的其他意见
（一）本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》《股份认购协议（补充）》，并经本所律师核查，本次发行的投资者均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
本所律师认为，投资者以现金方式认购本次发行新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在资产权属不清或其它妨碍权属转移的情形。
（二）关于股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
x次股票发行对象中平潭海汇与武汉海汇均属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
平潭海汇已于 2017 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SR6174。
武汉海汇已于 2018 年 8 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案
编码为 SEC979。
综上，本所律师认为，本次发行对象平潭海汇与武汉海汇均属于私募投资基金并已经完成私募基金备案。
（三）关于本次股票发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人第二届董事会第九次会议决议、2020 年度第二次临时股东大会决议、《募集资金管理制度》，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发行人董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
根据上述核查，本所律师认为，发行人本次股票发行符合规定的有关募集资金的专户管理要求。
（四）关于本次股票发行是否符合募集资金的信息披露要求
经查阅《股票定向发行说明书》，发行人股票定向发行说明书中披露募集资金用途为补充公司流动资金，并披露了本次募集资金的必要性和合理性等内容。经本所律师核查，《股票定向发行说明书》中已经对前次发行募集资金使用情况进行了披露。
本所律师认为，发行人本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的意见》规定的有关募集资金的信息披露要求。
十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定；本次股票发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）