Contract
國立臺灣科技大學
機密資訊
□□□有限公司 （以下簡稱甲方）
立合約人： 國立臺灣科技大學 （以下簡稱乙方）
□□□教授 （以下簡稱丙方）
第一條：雙方合意
緣丙方於任職乙方期間，運用乙方資源研發產出「□□□□□□□□□□□□」（以下簡稱本技術），其智慧財產權歸屬于乙方所有。xx方同意將本技術授權甲方使用實施，甲方同意依下列條件承受實施本技術之權利義務。
第二條：技術授權範圍及限制
一、授權技術：內容如附件。
二、授權產品：□□□之相關產品。
三、授權行為：授權產品之製造、為販賣之要約、販賣、使用或為上述目的而進口之權利。
四、授權地區：中華民國管轄區域。
五、授權方式：專屬授權，惟
1.未經乙方書面同意，甲方不得擅自向第三人行使本技術之除去侵害、防止侵害及侵權損害賠償請求權。
2.甲方同意以永久、無償、全球、非專屬及不可轉讓之方式將本技術授權乙丙方及政府主管機關，於非商業用途實施本技術之一部或全部。
3.甲方同意如有下列各款情事之一時，政府主管機關得自行或依申請，要求甲方將本技術授權他人實施，或於必要時將本技術收歸國有：
(1)甲方於本合約有效期間無正當理由未有效運用本技術，經第三人向政府主管機關提出授權申請，且該第三人曾於該期間內以合理之商業條件，向甲方請求授權仍不能達成協議。
(2)甲方以妨礙環境保護、公共安全或公共衛生之方式實施本技術。
(3)為增進國家重大利益。
4.政府主管機關依xxxx授權第三人實施或收歸國有時，其行使之要件及程序，將由政府主管機關另與甲方以書面訂定之。
第三條：義務及責任
一、丙方應於本合約生效後六十日內向甲方以講授、討論、諮詢、書面資料方式詳細說明本技術內容。本合約生效一年內，丙方應於甲丙雙方協議之時間、地點、與方式，提供諮詢。
二、甲方應以善良管理人之注意，妥善保管因本合約而知悉或持有本技術資料、及本合約之細節，乙丙方亦應以善良管理人之注意，妥善保管因本合約而知悉或持有甲方之營業秘密資料，不得洩漏或交付任何第三人。前述應保密資料，應以書面及其他有形方式呈現(如：光碟片、磁碟片、模型、實體產品、程式碼等) 並於其上註明有「機密」或類似標示。因一方之關係企業之員工或可歸責於該方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為該方違約。縱因本合約屆滿、終止或解除，三方仍須負本項保密義務，若有違反，應賠償其他二方所有損失。
三、乙丙雙方擔保其關於本技術，擁有授權甲方加以實施之權能。
第四條：技術授權金、權利維持金及衍生利益金之給付
技術授權金：共計新臺幣□□□元整，xx同意授權甲方於第九條合約期限內，依據第二條範圍實施本技術之權利。甲方應於簽約當時以現金或即期票據給付乙方。
權利維持金：每年計新臺幣□□□元整。
甲方應自本合約生效日起滿一年後，於第二年起，逐年以現金或即期票據給付乙方，並應於每該年度生效日後二個月內完成給付。
本項逐年應給付之權利維持金，甲方於前款期限內完成給付後，本合約有效期限將自動延展一年，若甲方於第二年起未依規定給付權利維持金，本合約則自動終止，終止後之權利義務依第十條之規定辦理。
本項權利維持金可用本條第三項之衍生利益金抵扣之。
衍生利益金：
□ 甲方銷售之授權產品，應提撥每(單位)□□元為本技術之衍生利益金。甲方應自本合約生效日起滿一年後，於第二年起，於每該年度生效日後提出經甲方用印、有關前一年內授權產品之生產紀錄、銷售單位數、及衍生利益金之報告，經會計師事務所及乙丙方認可後，於每該年度生效日後二個月內繳納衍生利益金。
□ 甲方銷售授權產品，每年應就該等產品銷售總額提撥百分之□□為本技術之衍生利益金。甲方應自本合約生效日起滿一年後，於第二年起，於每該年度生效日後提出經甲方用印、有關前一年內授權產品之生產紀錄、銷售額、及衍生利益金之報告，經會計師事務所及乙丙方認可後，於每該年度生效日後二個月內繳納衍生利益金。
甲方應將前述技術授權金、權利維持金或衍生利益金，以下列方式之一支付乙方：
□即期支票：抬頭－國立臺灣科技大學402專戶
□電匯：銀行：第一銀行古亭分行
帳戶：國立臺灣科技大學402專戶
帳號：17130050508
五、乙方或丙方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師至甲方主營業所查核甲方利用本技術所製授權產品之生產、銷售記錄與收入金額，甲方應配合執行。
六、本技術之技術授權金、權利維持金、衍生利益金不因甲方將本技術商品化之結果而有所增加或減免。本合約終止或解除時，本技術授權金、權利維持金及衍生利益金亦不退還。
七、甲方所付技術授權金、權利維持金、衍生利益金，凡須由甲方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。
第五條：智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、甲方不得將本技術之全部或一部、或是修改本技術後向任何國家有關機關申請專利權或其他智慧財產權。甲方自本技術之全部或一部所衍生、延伸、改良、附加之智慧財產，
□甲方在提出相關智慧財產權之註冊、登記、申請前，應先與乙丙方洽商，三方就該智慧財產之歸屬無異議後始得為之。
□應為甲乙雙方所共有，並以丙方為共同創作人，且有關除去侵害、防止侵害及侵權損害賠償請求權，應由雙方合意後共同提出，一方不得未經他方書面同意單獨行使該權利。但甲方在經乙方事先書面同意後，得以自己名義為申請人，提出相關智慧財產權之註冊、登記、申請。
乙丙方就該智慧財產應負保密義務，不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。該智慧財產產出後，甲方同意乙丙方及政府主管機關得以永久、無償、全球、非專屬及不可轉讓之方式使用該智慧財產。
二、甲方在本合約中所有之權利義務，未經乙方之書面同意，不得讓與或再授權予任何第三人。本技術僅供甲方、甲方負責與本技術有關之工作或業務之關係企業、以及甲方所委託之產製授權產品之外包廠商使用、實施。甲方對前開關係企業、外包廠商揭露本技術前，應事先經乙方書面同意。
三、丙方擔保本技術全係自行研發，絕無抄襲仿冒第三人之專利權、著作權、營業秘密或其他智慧財產權之一部或全部。甲方從事第二條之授權行為，致侵害第三人之專利權、著作權、營業秘密或其他智慧財產權時，且該等事由非可歸責於乙方或丙方之故意或過失時，由甲方負責自行解決。乙丙方得依甲方之要求協助甲方抗辯之，並提供一切必要之技術協助，惟因此所生之一切費用悉由甲方負擔。前述侵權行為係因不可歸責於乙丙方所致者，乙方或丙方不負協助之義務。乙方有權但並無義務對於所有侵害本技術之人提起訴訟。
四、甲方應對本技術所製授權產品負完全之產品責任，乙丙方不負連帶責任，甲方應確保乙丙方不因此等產品責任受有損害。
第六條：無擔保規定
乙丙方應協助甲方自行使用本技術，但不擔保本技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。
第七條：技術更新
丙方於本合約有效期限內，對本技術如有更新時，應通知甲方及乙方，甲方得優先洽商取得更新技術之授權。
第八條：違約處理
一、甲方若違反本合約第二條、第五條第一項、第二項或第十條第二項時，甲方應支付乙方新臺幣xx萬元整之懲罰性違約金，且乙方得不經催告逕行終止本合約並再請求甲方賠償因違約所受之損害，甲方並應將違反合約約定所得之利益轉讓予乙方。
二、甲方遲延履行第四條之技術授權金及衍生利益金，經乙方催告仍未履行時，乙方得終止、解除本合約，甲方並應按年利率百分之十五支付遲延利息，不足一個月者以一個月計。
三、任一方若違反本合約第三條第二項，他方得不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。
四、於本合約有效期限內，如任一方有違反本合約之其他條款時，他方得以書面通知向違約之一方要求改善，若違約之一方於收到書面通知三十日內未解決違約事由時，未違約方得終止本合約。因本項情形而終止本合約者，仍得向違約方就其損失請求損害賠償。
第九條：合約期限
x合約自簽署日民國□□年□□月□□日起生效，有效期限為1年。甲方依本合約第四條第二項之規定給付權利維持金予乙方後，本合約有效期限將自動延展一年，若甲方於第二年起未依規定給付權利維持金，本合約則自動終止。
第十條：合約終止處理
一、本合約終止或解除後，甲方應立即停止行使其因本合約所得行使之權利，且應於本合約終止或解除後一個月內銷毀所有與本技術有關之資料（包括但不限於電子檔、影印本及手抄本）。
二、甲方於本合約終止或解除後，不得自行或委託他人製造或販賣本授權產品，但甲方有具體事實足證產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得繼續販賣，但甲方仍應依本合約第四條之規定支付衍生利益金。
三、三方因本合約所應負之保密責任，不因本合約終止而失效。
四、第五條第一項智慧財產之歸屬及其於第八條第一項之違約效果，於本合約終止或解除後□年內仍有效。
第十一條：一部無效
x合約部分條款依法被認為無效時，其他條款仍應繼續有效。
第十二條：合約修改
x合約得經三方同意以書面修改增訂，並應將經三方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部分，並取代已修改增訂之原條文。本合約未約定事宜應依民法及乙方之相關規定辦理。
第十三條：合意管轄
一、本合約應依中華民國之法律予以解釋及規範；三方對於本合約、或因本合約而引起之疑義或糾紛，同意依誠信原則解決之。
二、若因本合約而涉訟時，三方同意以臺北地方法院為第一審管轄法院。
第十四條：聯絡方式
一、本合約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員（以下簡稱聯絡人），經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人：
甲方聯絡人姓名：□□□
職稱：□□□
E-mail: □□□
電話：□□□
地址：□□□
乙方聯絡人姓名：
職稱：
E-mail:
電話：
地址：臺北市基隆路四段四十三號國立臺灣科技大學研發處技轉中心
丙方聯絡人姓名：□□□
職稱：□□□
E-mail: □□□
電話：□□□
地址：□□□□□□□□□□□□□□□
二、三方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知其他方，並告知更新內容。
第十五條：合約份數
x合約正本壹式三份副本壹式二份，由三方各執正本一份，甲乙方各執存副本一份為憑。
甲 方：□□□有限公司 （公司印信）
代表人：□□□ （簽章）
職稱：□□□
地 址：□□□□□□□□□
公司統一編號：□□□□□□
乙 方：國立臺灣科技大學 （印信）
代表人： （簽章）
職稱：校長
地 址：10607 xxxxxxxxx 0 x 00 x
x x：□□□ （簽章）
職稱：□□□
地址：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
中 華 民 國 年 月 日
（日期請保留空白，本校將於用印時ㄧ併填寫）
附件：
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110.01.12版