交易对方名称 住所与通讯地址 International Mineral Resources IIB.V. Jan Luijkenstraat 68, 1071 CSAmsterdam, the Netherlands
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
（摘要）
交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
International Mineral Resources II B.V. | Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000）二〇一五年四月
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。
交易标的： | KoZhan Joint-Stock Company100%股份 |
交易对方： | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCESII B.V. |
收购方式： | 拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公 司 100%股份，对价支付方式为现金 |
收购价款： | 由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。根据协议，本次交易支付的基础对价为 3.50 亿美元，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相 应调整。 |
价 格 调 整 机 制： | 标的公司 100%股份最终价格将在基础对价 3.50 亿美元的基础 上减去净债务和所有漏损额后确定。 |
资金来源： | 自筹资金：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹 集的资金。 |
本次收购的资金来源：
1、出售全资子公司回款
出售全资子公司云南正和实业有限公司及xxx鑫浩矿业有限公司的应收款项余额约为 9.6 亿元。
2、银行借款
公司预计近期可取得并购贷款 2 亿美元，年利率 5%左右，贷款期限 5-7 年。
3、其他
不排除公司继续处置其他非油气资产，以及公司控股股东、实际控制人可通过提供连带责任保证等方式为公司融资提供支持。
三、标的资产的预估值
本次交易，标的资产的评估基准日为 2014 年 10 月 31 日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为 35,325 万美元，按照评估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人
民币 215,933 万元。
四、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013 年度审计报告，
上市公司 2013 年资产总额为 692,952.46 万元，净资产额为 226,597.04 万元，
营业收入为 164,335.89 万元。本次收购的基础交易对价为 3.50 亿美元，按照评
估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人民币 21.39 亿元，占上市公司 2013 年经审计资产总额及净资产的比例分别为 30.87%、94.42%；标的公司 2013 年营业收入占公司 2013 年经审计营业收入的比例低于 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014 年 12 月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购
人非公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 304,107.27 万元，公司净资
产规模有较大提高。公司 2014 年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为 XXX Xxxx（xx）。本次交易，公司不涉及向 HUI Ling（xx）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600201500005 号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司 100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）有关规定，
现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2 年内未从事相关境
外投资的，证书自动失效”。2015 年 3 月 16 日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）本次交易需取得哈萨克xx能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
股东大会审议前，本次交易尚需的审批备案程序：
截至目前，除公司股东大会审议本次重大资产重组方案外，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序及对应触发时间点如下：
尚需通过的审批、备案程序 | 触发时间点 | |
境内 | 商务部门的事后报告程序 | 本次交易交割完成后 |
境外 | 交易对方向哈国国家银行发出关于本 次交易的通知 | 本次交易交割前 10 天 |
买方将本次交易的交割情况通知哈国 能源部 | 本次交易交割完成后 5 个 工作日内 | |
向哈国经济部下属的自然垄断监管与 竞争保护委员会提交反垄断申请 | 本次交易交割完成后 30 个 自然日内 |
由上表，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序均在本次交易交割前或交割完成后触发，在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2014 年 12 月 24 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟投资多宗油气资产项目，公司股票自 2014 年 12 月 24 日开市起停牌。因重大
事项构成重大资产重组，公司于 2014 年 12 月 30 日公告《洲际油气股份有限公
司重大事项连续停牌公告》，自 2014 年 12 月 30 日开市起继续停牌。2015 年 1
月 29 日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 1 月 29 日开市起继续停牌。2015 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会第四
十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2015 年 2 月 28
日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 3 月 2 日开市起继续停牌。2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票
复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
本次交易需取得哈萨克xx能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。
本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需
通过的前置及后置审批、备案等程序。
三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为 3.50 亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及xxx鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
五、国际市场油价下行趋势风险
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至 2015 年 3 月，国际原
油价格已跌至 50 美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而xx其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie 的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015 年xx特原油平均价格预计在 73.80 元/桶左右，2016 年xx特原油平均价格预计在 87.20 元/桶左右，其后将逐年上升1。虽然长期来看油价存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者注意风险判断。
六、损失部分或全部保证金的风险
1数据来源：摘自 21 世纪网 2014 年 12 月 25 日报道 xxxx://xxxxxx.00xxx.xxx/xxxx/0000-00/00/xxxxxxx_000000.xxx?xxxx-0
根据《框架协议》，买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的形式后的五个工作日内将 2,000 万美元保证金汇入卖方 IMR 公司的账户，卖方账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有买方条件导致在截止日期（指 2015 年 5 月 31 日下午 6:00 或双方约定的其他较晚日期，可适当延迟。）或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。
七、标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险
2014 年 12 月，Xxxxxx（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司 IMR 公司的股东—Summerside Invetments S.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000 美元）。根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一，上述担保应于双方约定的截止日期即 2015 年 5 月 31
日下午 6:00 或双方约定的其他较晚日期前完成。上述担保的解除能否于约定期限前完成存在不确定性风险。
八、出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险
Titan Oil Trading GMBH 是克山公司一直以来的出口客户，2012 财年、 2013 财年和 2014 年 1-10 月，克山公司向 Titan Oil Trading GMBH 销售的原油收入占克山公司总收入的 82%、71%和 65%，该销售模式符合行业惯例。出口客户的集中度较高使克山公司面临一定的市场风险，如果双方在合作过程中出现问题，短期内将会给克山公司的经营造成不利影响。
克山公司为保证境外原油销售的稳定，已经与 Titan 公司直接签订了长期原
油销售合同，因此，在 Titan 公司不违反合同或发生其他重大变动的前提下，克山公司境外原油销售有较为稳定的保证。但是，克山公司对 Titan 公司进行销售并不构成克山公司对 Titan 公司的依赖，即使 Titan 公司因不可抗力因素出现重大变化，xx公司的长期销售合作伙伴 Vitol 公司等也是优质的后备选择。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
十、克山公司未来无法按计划达产或延后的风险
如克山公司关于油田未来开发方案的申请未获得哈萨克xx国家能源部的批准或被延迟；或对应开发方案所需的开发资金未如期到位，均会导致克山公司无法如期完成钻井计划或相应延后，最终造成油田产量无法按计划达产或延后的风险。
十一、油价预测金额与目前油价可能存在的差异
本次对标的公司评估预测中对未来油价的预测金额高于目前实际油价，但与权威咨询机构对国际油价的形势判断是较为一致的，石油作为大宗商品的价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，如未来油价持续低迷，存在评估预测中对未来油价的预测金额高于油价的风险，进而可能对标的公司的盈利产生影响。
目录
声明 2
一、董事会声明 2
二、交易对方声明 2
重大事项提示 3
一、本次重组情况概要 3
二、本次重组简要情况 3
三、标的资产的预估值 4
四、本次重组不构成关联交易 4
五、本次交易构成重大资产重组 4
六、本次交易不构成借壳上市 5
七、本次交易的条件 5
八、本公司股票停复牌安排 6
九、待补充披露的信息 7
十、其他 7
重大风险提示 8
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 8
二、本次交易的批准风险 8
三、本次交易的融资支付风险 9
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 9
五、国际市场油价下行趋势风险 9
六、损失部分或全部保证金的风险 9
七、标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险 10
八、出口客户集中度较高对克山公司未来经营可能产生的不利影响风险 10
九、股市风险 11
十、克山公司未来无法按计划达产或延后的风险 11
十一、油价预测金额与目前油价可能存在的差异 11
目录 12
释义 14
第一节本次交易的背景和目的 17
一、本次交易的背景 17
（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略 17
（二）哈萨克xx在全球石油体系中占据重要地位 17
（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会 17
二、本次交易的目的 20
三、本次交易遵循的基本原则 20
第二节本次交易预案 22
一、本次交易的具体方案 22
（一）交易概况 22
（二）本次交易的定价原则 22
（三）本次购买标的资产的支付方式 27
（四）交易价格调整机制的主要内容 27
二、本次交易不构成关联交易 28
三、本次交易构成重大资产重组 29
四、本次交易不构成借壳上市 29
五、本次交易不会导致公司控制权变更 30
第三节交易标的基本情况 31
一、标的公司基本信息 31
（一）克山公司基本情况 31
（二）克山公司分部情况 31
二、标的公司历史沿革 31
三、产权控制关系 33
四、主营业务情况 34
（一）主营业务概况 34
（二）克山公司的组织架构 40
（三）克山公司的下属油田资产的权属情况 41
（四）克山公司的不动产权属 42
（五）克山公司从事油气开发的业务资质 42
（六）员工概况 43
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 43
六、最近两年一期利润分配情况 44
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 44
八、主要资产及抵押担保情况 45
（一）资产抵押 45
（二）担保 45
九、未决诉讼 46
（一）与 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 的纠纷 46
（二）与 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 之间的纠纷 46
（三）与 NetfeStroiPrestigeLLP 之间的纠纷 46
第四节标的资产预估作价及定价公允性 48
一、标的资产预估值 48
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析 48
（二）预估假设 48
（三）收益法具体评估方法 50
（四）评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据 51
二、预估作价的合理性分析 54
释义
本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
预案、本预案 | 指 | 洲际油气股份有限公司重大资产购买预案 |
本公司、公司、上市公 司、洲际油气 | 指 | 洲际油气股份有限公司 |
买方 | 指 | 洲际油气或其指定的下属公司 |
正和股份 | 指 | 公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公 司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为“洲际油气股份有限公司” |
广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
xx公司 | 指 | xx石油股份有限公司，英文名称为 Maten Petroleum Joint Stock Company |
北方发展 | 指 | 福建北方发展股份有限公司 |
香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
克山公司、目标公司 | 指 | KoZhan Joint-Stock Company |
交易标的、标的资产、 KoZhan | 指 | KoZhan Joint-Stock Company100%股份 |
交易对方、IMR 公司、 卖方 | 指 | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. |
EPC 公司 | 指 | Eurasian Production Company JSC 欧亚开采股份公司 |
基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 10 月 31 日 |
欧亚银行 | 指 | Eurasian Bank JSC 欧亚银行股份公司 |
苏克公司 | 指 | Sozak Oil and Gas Limited Liability Partnership，原名： Marsel Petroleum Limited Liability Partnership |
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 | 指 | 本公司或本公司指定的下属公司以现金方式购买 KoZhan Joint-Stock Company100%股份事项 |
《备忘录》 | 指 | 《关于与 International Mineral Resources II B.V.签署 购买克山公司 100%股权备忘录》 |
《框架协议》 | 指 | 《关于拟出售与购买 KoZhaN JSC 100%股份事宜框架 协议》 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
银行保函 | 指 | 指欧亚银行或洲际油气与卖方商定的其他银行按约 |
定格式开具的不可撤销银行保函，用于担保卖方在出现《框架协议》约定的退还买方保证金情形出现时退 还买方保证金的义务 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
独立财务顾问、新时代 证券 | 指 | 新时代证券有限责任公司 |
境内律师事务所、中伦 律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构、中汇审计 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
哈国律师 | 指 | Morgan LewisCounselors At Law 摩根路易斯律师事务所 |
LR Senergy | 指 | Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd. |
元 | 指 | 人民币元 |
坚戈 | 指 | 哈萨克斯坦货币单位 |
哈萨克斯坦/哈国 | 指 | 哈萨克斯坦共和国 |
阿特劳市/阿特劳 | 指 | Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府 |
二、专业术语解释
储量 | 指 | Reserves 指预期通过开发计划的实施可以商业化获取 的石油资源蕴藏量 |
剩余可采储量 | 指 | 油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差 |
莫斯科耶油田/ Morskoe | 指 | 距 Tengiz 油田约 10 公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田 约 30 公里，油田周边的开发基础设施较便利 |
道勒塔利油田/ Dauletaly | 指 | 达乌列塔尔矿区位于哈萨克斯坦共和国阿特劳州日雷尤 伊斯基区 |
卡拉套油田/ Karatal | 指 | 哈萨克斯坦共和国阿特劳斯克州马哈姆别茨克区，在阿 特劳市东北 90 公里处 |
1103 号合同 | 指 | Morskoe 油田地下资源使用合同 |
1102 号合同 | 指 | Dauletaly 油田地下资源使用合同 |
1104 号合同 | 指 | Karatal 油田地下资源使用合同 |
吨桶比 | 指 | 一吨原油与一桶原油的换算比例 |
Bbl | 指 | US oil barrel |
MEMR | 指 | Ministry of Energy and Mineral Resources of the RK, currently reorganised into Ministry of Energy of the RK；哈萨克斯坦共和国能源和矿产资源部 |
OPS | 指 | Oil Pump Station；油泵站 |
OTP | 指 | Oil Treatment Point；石油处理点 |
FFD | 指 | 全油田开发 |
TPP | 指 | 试产阶段 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略
中国经济处于快速增长阶段，我国对能源需求的总量还会继续上升，我国为世界第二大石油进口国。同时，以油田为主的化石能源在较长时间内将继续占据世界能源的主导地位，对我国而言，煤炭资源相对丰富，但油田占据核心和关键地位。
2012 年 10 月 24 日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，明确“国际合作”为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013 年 1 月 1 日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油田资源合作开发。同时，目标公司下属油田资产位于中亚滨里海盆地油田富集区域，符合国家“一路一带”发展战略。
综上，国际油田合作仍然将是今后较长时期里我国能源战略的重中之重，拓展海外油田资产符合我国的能源战略和产业政策。
（二）哈萨克斯坦在全球石油体系中占据重要地位
根据《BP 全球能源统计年鉴 2013》，截至 2012 年底，哈萨克斯坦探明储量约 300 亿桶，全球排名第 12 位；随着勘探力度的加强，哈萨克斯坦探明储量
从 2002 年底的 54 亿桶，增加到 2012 年底的 300 亿桶，增长率 455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一。哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。
（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。从原油生产成本角度而言，
若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie 的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015 年布伦特原油平均价格预计在 73.80 元/桶左右， 2016 年布伦特原油平均价格预计在 87.20 元/桶左右，其后将逐年上升2。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。
Wood Mackenzie 拥有三十多年油气行业研究经验，是能源行业顶尖的研究及咨询服务提供机构。该机构对油价的预测是基于对宏观经济因素、供需基本状况等因素做出的长期趋势性预测，同时也采用了其特有的隐含长期油价作为参考因素。短期油价可能受地缘政治变化、金融投机等因素的影响而出现较大的波动，但长期油价波动主要受供需基本状况的影响。
上图是 Wood Mackenzie 2006 年以来隐含长期油价（深蓝色）与布伦特原油期货价格（黄色虚线）的比较，其趋势较为一致，且在同行业内其预测可信度较高3。
在油价长期趋势性预测中，Wood Mackenzie 与其他机构所采用的逻辑是基本一致的。下图是汇丰银行在 2015 年 1 月份原油宏观市场观察中对自身油价预测（左图红色柱状）、其他机构预测综合结果（右图灰色柱状）与布伦特原油期
2数据来源：摘自 21 世纪网 2014 年 12 月 25 日报道 http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1
3 Wood Mackenzie：Upstream Investments – Identifying opportunity and risk and how to select the optimal project, David Thompson, Senior Vice President and Head of North East Asia Consulting, 2015 年 3 月
货价格（左图灰色柱状）的比较，基本不存在趋势性差异。右图灰色柱状图显示，其他机构对 2015 年布伦特原油价格的预测综合结果是 73 美元/桶，2016 年为 85 美元/桶，与预案中引用的 Wood Mackenzie 对 2015 年和 2016 年布伦特原油平均价格的预测基本一致4。
（四）国际原油价格下跌为收购油田资产提供良好机会
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。本次收购克山公司过程中，交易价格由最初的 4 亿美元下调
为 3.50 亿美元。
（五）客观分析，国际原油价格不会持续下行
从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系的变化及其预期。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。2014 年 7月以来的油价急跌，已促使作为近年国际原油市场中新增供给主力的页岩油新增投资大幅减少，美国钻井平台数于 2015 年第一周在已连续下跌四周的情况下
出现了 1991 年以来的单周最大降幅，成本超支窘境使得页岩油的持续高产难以
为继。因此，公司预计 2015 年下半年供给面对价格的压制将逐渐改善，油价筑底完成后将形成较为确定的反转趋势。
4 HSBC Global Research: Crude oil: macro market insights, 2015 年 1 月 15 日
（六）本次交易符合公司通过项目并购实现业务规模迅速增长的发展战略
2014 年 6 月，公司顺利完成对马腾公司 95%股份的收购交割工作，公司主营业务向石油及天然气行业转型。作为致力于油气上游行业的独立石油公司，洲际油气凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，正通过积极的收购与合作，获取海内外的石油区块勘探开发权益，实现业务规模的迅速增长。
（七）资产评估价格公允
标的资产的账面净资产指标仅显示该资产的前期资本开支投入状况，并不能充分反映油田资产的内在价值，根据克山开发方案进行收益法计算后得出的资产评估价值更为公允，略高于克山公司的实际交易价格，公司并不存在高溢价收购石油类资产的情况。
二、本次交易的目的
2014 年 6 月，公司顺利完成对马腾公司 95%股份的收购交割工作，马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。
通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于快速实现公司原油产量的提升,有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实
际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
第二节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。
根据哈萨克斯坦《地下资源利用法》第 36.5（1）条规定，在有组织证券市场（如哈萨克斯坦证券交易所）进行的地下资源使用人股权交易，免除事先获得的哈萨克斯坦能源部批准的要求，但条件是哈萨克斯坦能源部批准了目标公司在有组织证券市场上市交易股份的首次配售。
目前，标的公司已经获得了哈萨克斯坦能源部对其在哈萨克斯坦证券交易所首次配售股份的审批，因此，本次重大资产购买拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产 100%股份不存在违反哈萨克斯坦相关监管法规的情形。
（二）本次交易的定价原则
本次交易的收购价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。经过交易各方公平谈判，最终达成的协议，约定标的资产的基础对价为 3.50 亿美元，最终购买价款将减去净债务和所有漏损额。
净债务和漏损额根据由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst & Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所其中一家出具的针对目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。
1、净债务和漏损额
（1）净债务：指截至基准日，目标公司的债务加上类负债项目，再减去现金。
债务：指借贷性质的任何借款或债务（包括任何银行或第三方担保、承兑信用证、保函、票据、汇票或商业票据、信用证、融资租赁协议、租购协议、期货买卖合约或条件性购买协议项下借贷或筹集的任何钱款债务，以及上述各项之下的所有应付利息）或具有商业贷款影响的其它交易，包括但不限于应支付给卖方集团的余额，但不包括目标公司在其常规业务过程中产生的应收账款；
类负债项目指：
a.因收购其他实体的股票应支付的账款；
b.应支付股利（仅限于已宣告但未支付股利）；
c.对地产、厂房、设备和无形资产等非流动资产应支付的账款，但前提是该金额总和应以一百万（1,000,000）美元为限；
d.截止交割日期之前因劳动协议终止应向雇员支付的酬劳（“金降落伞”）； e.完成底土使用活动后进行现场复原和清理工作发生的资产报废义务；
f.历史成本义务；
g.其他非流动债务，但前提是该债务金额总和不得超过五十万（500,000）美元。
现金：指库存现金或通过金融机构记入任何账户的现金以及一（1）年以内将到期且可随时兑换成现金的有价证券，但是不包括被困资金；
被困资金：指（a）在相关时间或未来某个指定日期无法提供给目标公司专用，或在交割之后目标公司不可合法地将其作为红利支付、分配或借贷给买方的所有现金；（b）不可兑换成现金的有价证券或其他票据；（c）托管账户中的现金；以及（d）保险收益。
（2）漏损额：基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）的漏损期间以下各项内容（不包括任何许可漏损额）的发生额：
a.目标公司宣布的或支付给卖方或卖方集团任何其他成员的任何股息或分配；
b.目标公司与卖方或卖方集团任何成员进行的任何债务结算；
c.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司支付的管理费或类似费用；
d.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司转让的资产；
e.目标公司为卖方或任何其他卖方集团公司之利益而承担、偿付或招致的任何债务（包括任何担保、赔偿或其它权利负担项下的债务）；
f.目标公司或以目标公司名义免除的卖方或任何其他卖方集团公司拖欠目标公司的任何款项；
g.目标公司或其代表支付的卖方或任何其他卖方集团公司就交易所产生的相关成本或费用；
h.任何卖方集团公司和目标公司之间借入或借出的任何非常规借款；
i.交割前目标公司向任何卖方集团公司支付的任何经济处罚或应付经济处罚；
j.目标公司因上文第 a.项至第 i.项所述事项而支付或产生的任何税款；
k.目标公司为实施上文第a.项至第j.项所述事项而订立或以其名义订立的任何协议或安排。
2、净债务报表：
（1）确定方式
根据《框架协议》，在拟定交易日期至少五（5）个工作日前，卖方应雇申报会计师事务所准备和向买方交付《净债务报表》。
（2）编制标准
《净债务报表》遵循以下原则：
1.1《净债务报表》在起草时应满足下列政策（按照以下所列顺序一一满足）：
1.1.1 以下第 1.2 款至第 1.4 款所列的各项特定会计准则、政策、程序、惯例和估算方法，如出现任何冲突，这些会计准则、政策、程序、惯例和估算方法优先于以下第 1.1.2 款和第 1.1.3 款的规定；
1.1.2 如发生与以上第 1.1.1 款不一致之情况，账目一致采用的会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法（包括关于实施管理判断的这些方法），如出现任何冲突，这些会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法优先于以下第 1.1.3 款的规定；以及
1.1.3 如发生不符以上第 1.1.1 款和第 1.1.2 款之情况，净债务报表编制时有效的国际财务报告准则（IFRS）。
1.2 《净债务报表》采用美元为货币单位。非美元金额应当按汇率转换为美元。“汇率”系指哈萨克国家银行于基准日期公布的坚戈对美元（或美元对坚戈）汇率，和彭博资讯于基准日期对两种其他相关货币公布的收盘即期中间交易综合（伦敦）汇率，如果当日未公布相关汇率，则应以前一日（公布汇率之日）的汇率或双方约定的其他汇率为准。
1.3 不得重复计算净债务报表之中的任何项目。
1.4 特殊政策：
1.4.1 基准日期当日营业时间结束之后发生的任何事件不计入账户。
1.4.2 在目标公司持续经营的情况下编制净债务报表，排除目标公司控制权或所有权变更的影响，且不考虑交割之后目标公司重组的影响。
2. 净债务报表的编制
2.1 申报会计事务所应确定他们自己的程序，但是：
2.1.1 应当遵循前述 1.1 至 1.4 所列的会计准则、政策、程序、管理和估算方法；
2.1.2 应在合理可行的情况下尽快做出确定；
2.1.3 申报会计事务所的程序应当：
（a）向买卖双方提供一个合理的机会，允许其做出相关陈述；而且
（b）要求买卖各方向申报会计事务所做出书面陈述的同时向对方提供一份书面陈述副本；
2.1.4 作为申报会计事务所程序的一部分，申报会计事务所可（自行决定）要求接触目标公司、卖方集团和（或）买方集团的员工。但是，申报会计事务所应合理告知买卖双方此等要求，并使买卖双方的代表能够参加此等会议或商讨（现场或电话），还应向买卖双方提供其要求目标公司、买方或卖方为其编制的任何文件；
2.1.5 申报会计事务所无权决定其裁定权范围；而且
2.1.6 申报会计事务所依据《框架协议》约定做出的决定应当：（a）以书面方式提供给买卖双方；并且（b）除非双方另有约定，否则该等决定中应包含做出相关决定的原因。
2.2 申报会计事务所仅充当专家一职，而非仲裁员。申报会计事务在其权力范围内对任何事项作出的决定应为最终决定，对买卖双方均具有约束力，但有明显错误的情况除外（此时，其决定的相关部分应视为无效，而且相关事项应送回申报会计事务待其纠正）。
根据《框架协议》之附件，申报会计师采用以下规定的格式阐明目标公司基准日的净债务：
-1- | -2- | -3- | -4- | |
注释 | 金额 | |||
债务 | 1 | X | ||
类负债项目 | 2 | X | ||
现金 | 3 | (X) | ||
净债务 | X | |||
3、漏损额的确定方式
根据《框架协议》约定：
当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。
除上述情况外，在《框架协议》执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期 1）10 天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据《框架协议》发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）。
如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方从基础对价减去与通知漏损额相同的金额。
在交割日后的 90 天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期 1 至交割日（即漏损期 2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期 2 是否发生了任何漏损。
如果申报会计师事务所在漏损期 2 发现了任何漏损（即最终漏损额），买方有权根据契约索赔最终漏损额。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的预估值为 3.53 亿美元。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将进行补充披露。
（三）本次购买标的资产的支付方式
本次交易的支付方式为现金，为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
（四）交易价格调整机制的主要内容
根据《框架协议》的约定，卖方应以公开交易的方式按每股认购价（等于下列各项金额的计算结果除以股票数量后所得的商，以下简称“认购价”）公开发售股票：
（1）叁亿伍仟万美元（350,000,000 美元）（以下简称“基准价”）；减去
（2）净债务；减去
（3）所有漏损额。 1、净债务调整
卖方应根据《框架协议》的规定及时获取由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst & Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所（以下简称申报会计事务所）其中一家出具的目标公司的净债务报表。
卖方应根据《框架协议》的规定雇佣申报会计师事务所准备和提交买方净债务报表，净债务报表应根据《框架协议》的相关条款及规定的原则，采用规定的格式阐明目标公司基准日的净债务。
2、漏损额
卖方在法律允许的范围内向买方保证从基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）（即漏损期）这段期间无漏损。
（1）当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。除了上述外，在合同执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期 1）10 天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据合同协议发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）；
（2）如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方提供的认购价应减去与通知漏损额相同的金额；
（3）在交割日后的 90 天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期 1至交割日（即漏损期 2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期 2 是否发生了任何漏损；
（4）如果申报会计师事务所在漏损期 2 发现了任何漏损（即最终漏损额），买方应有权根据契约索赔最终漏损额。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013 年度审计报告，
上市公司 2013 年资产总额为 692,952.46 万元，净资产额为 226,597.04 万元，
营业收入为 164,335.89 万元。本次收购的基础交易对价为 3.50 亿美元，按照评
估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人民币 21.39 亿元，占上市公司 2013 年经审计资产总额及净资产的比例分别为 30.87%、94.42%；标的公司 2013 年营业收入占公司 2013 年经审计营业收入的比例低于 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014 年 12 月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购
人非公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 304,107.27 万元，公司净资
产规模有较大提高。公司 2014 年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为 HUI Ling（许玲）。本次交易，公司不涉及向 HUI Ling（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收
购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致公司控制权变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为广西正和，实际控制人均为 HUI Ling（许玲）女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为 KoZhan Joint-Stock Company100%股份。
一、标的公司基本信息
（一）克山公司基本情况
公司名称 | KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司） |
注册办事处地址 （实际地址） | 6 Floor, 31, Pirogov Street, 050040, Almaty, Republic ofKazakhstan （哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街 31 号 6 楼） |
成立日期 | 2001 年 4 月 28 日；股份公司成立 2014 年 10 月 16 日 |
授权注册资本 | 11,748,046,000 哈萨克斯坦坚戈（约合 64,197,000 美元） |
实缴资本 | 金额：10,748,046,000 哈萨克斯坦坚戈（约合 58,732,492 美元） 股份数量和种类：10,748,046 股普通股，每股面值 1,000 哈萨克斯坦坚戈 |
注册编号 | 8264-1910-01 - AO(IU) |
公司性质 | 股份公司 |
股东 | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. (“国际矿物资源 II B.V.”公司) |
业务识别编号 | 010440005294 |
纳税人注册号 | 600400131546 |
营业期限 | 无限制 |
经营范围 | 采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具 体许可活动类型名称） |
（二）克山公司分部情况
公司名称 | 克山股份公司阿特劳分公司 |
成立日期 | 2005 年 1 月 18 日 |
登记证书 | 374-1915-01-Ф-л |
注册地址 | 哈萨克斯坦阿特劳市 |
业务识别编号 | 050141014205 |
负责人 | Mendekulov 先生 |
主营业务 | 核心业务为阿特劳州天然气的勘探和生产，通过 Morskoi（烃原油的勘探和开采合同#1103）、Dauletaly（烃原油的勘探和开采合同#1102）、 Karatal（烃原油的勘探和开采合同#1104）油田开采伴生天然气，主要 用于自用。 |
二、标的公司历史沿革
Kozhan 公司于 2001 年 4 月 28 日成立，公司类型为有限责任合伙（LLP）。
2014 年 10 月 16 日，Kozhan 公司重新注册为股份公司（JSC）。
Kozhan 公司最初创始人为 Mukashev 先生（20%）、Faskhutdinov 先生
（20%）、Kashapov 先生（20%）、Baekenov 先生（20%）以及 Asanova 女士
（20%）。
2003 年 8 月，Kozhan 的上述创始人将 90%的股份（即每人 18%股份）出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司，一家成立于加拿大的公司。由于合伙人发生变化，Kozhan 于 2003 年 9 月 23 日进行了重新注册。
2005 年 11 月，Kozhan 的 5 位最初创始人将剩余的 10%股份（即每人 2%股份）出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司。Kozhan 公司于 2006 年 5月 10 日进行了重新注册。
2007 年4 月26 日，根据Bostandykskiy 地区阿拉木图法庭的裁定决议：2003年，5 位最初创始人将 Kozhan 的 90%股份转让给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的交易未征求其配偶的同意，根据其配偶对此次交易提出的异议，法庭裁定 Kozhan 公司 2003 年股份转让、相关公司决议以及 2003 年 9 月 23 日的重新注册均无效。因此，Kozhan 公司 90%股份又重退给最初创始人。
2009 年 6 月 20 日，根据阿拉木图 Bostandykskiy 地区法庭 2008 年 9 月
15 日的裁决以及 2009 年 7 月 1 日的决议，阿拉木图法庭管理部 Medeuskiy 地区高级司法官员 Steklyannikova 女士裁决，Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司将其持有的 10% Kozhan 公司股份转让给 Kozhan 公司，以偿还 Big Sky Energy Corporation 公司的债务（Big Sky Energy Corporation 公司是 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的母公司）。
2009 年 12 月 9 日，Kozhan 公司 5 位最初创始人和 IMR 公司达成的《股份发行和认缴契约》，5 位最初创始人用 Kozhan 公司 90%股份换取 IMR 公司的 460 份股份。由于合伙人发生变化，Kozhan 公司于 2010 年 2 月 11 日进行了重新注册。
2010 年 1 月 6 日，Kozhan 公司将剩余 10%股份出售给 IMR 公司，交易价
格为 166,671 美元。从而，IMR 公司成为 Kozhan 公司唯一合伙人。
2014 年9 月1 日，IMR 公司委托其代表EPC 公司通过转换的方式将Kozhan公司从 LLP 改组为 JSC，克山有限责任公司全部资产及负债由克山股份公司继承，实收股本为 10,748,046,000 坚戈。Kozhan 公司于 2014 年 10 月 16 日重新注册为股份公司（JSC）。
2014 年 11 月 26 日，克山股份公司召开股东会，克山公司唯一股东
INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.推选沙拉莫夫•安德烈•维克
托罗维奇为独立董事，图比金娜•伊琳娜•瓦连京诺夫娜、杰尔比萨利耶夫•叶勒博勒•阿布察特塔鲁雷为董事。不对董事会任期做限制，至推选出新的董事为止。
2014 年 11 月 26 日，克山股份公司召开董事会，选举图比金娜·伊琳娜·瓦连京诺夫娜担任董事会主席，选举杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任董事会秘书，无限期任命杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任公司总经理一职。
2014 年 12 月 5 日，克山公司在哈萨克斯坦证券交易所登记发行股份。
IMR 公司目前持有克山公司 100%股份，克山公司股份自上市以来未在哈萨克斯坦证券交易所进行公开交易，无交易记录5。因此，克山公司无股票价格及相应的总市值。
三、产权控制关系
5详见哈萨克斯坦证券交易所网站：http://www.kase.kz/en/emitters/show/kozn
International Mineral Resources II B.V.
100%
KoZhan Joint-Stock Company
阿特劳分公司
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
克山公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，拥有在滨里海盆地的莫斯科耶 Morskoe（距 Tengiz 油田约 10 公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田约 30 公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利 Dauletaly、卡拉套 Karatal三个区块油田 100%开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积合计约 210.9 平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。
三个油田区块坐落在 Pre-Caspian 盆地的边缘，里海北东边缘，处于有利
的油气带分布区域。区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩；埋藏浅，埋深约 1050-1375 米；高孔高渗，物性较好，孔隙度 30%左右，含油饱和度高达 75-80%，渗透率 700-1000MD。同时道勒塔利和卡拉套区块的侏罗系和三叠系储层也具备 一定的产能，受到沉积相控制和断层的影响，储层具有一定的非均质性。该资产 潜力主要为白垩系储层扩边，尤其是 2014 年新钻井后储层分布和油水界面的认 识得到深化，白垩系储层向北部扩展。另外，鉴于项目位于滨里海盆地有利的油 气分布带，深部储层包括侏罗系、三叠系、以及盐下的二叠系、泥盆系等均有再 勘探发现的可能，还需要后期对储层的分布进行深入研究。
克山公司 Dauletaly 区块包括 Dauletaly 油田，位于 Atyray 地区 XXV-17-D区块，距离哈萨克斯坦阿特劳地区 Zhylyoi 区的 Astrahan-Aktubinsk 铁路公路 60 公里，合同区域的总面积为 135 平方公里。底土使用协议第 1102 号签署于
2003 年2 月17 日，截至2014 年10 月31 日该区块油田仍处于评价期试产阶段。
克山公司 Morskoe 区块包括三个紧邻的油田，分别为东 Morskoe 油田、西 Morskoe 油田、和 Ogai 油田，位于 Atyray 地区 Zhylyoi 区域内的 XXIX-14-D、 E 及 XXX-14-A 区块之间，合同区域面积 74.6 平方公里。底土使用协议第 1103号签署于 2003 年 2 月 17 日，截至 2014 年 10 月 31 日东 Morskoe 油田、西 Morskoe 油田处于生产阶段，累计产油分别为约 380 万桶和 7 万桶，Ogai 油田于 2014 年 9 月获得生产权限。
克山公司 Karatal 区块包括 Karatal 油田，位于 Atyray 地区 XXII-12-E、F与 XXIII-12-B、C 区块之间，距离阿特劳地区 Makhambetskiy 区 Dossor 火车站 80 公里。底土使用协议第 1104 号签署于 2003 年 2 月 17 日，截至 2014 年 10
月 31 日该区块油田处于生产阶段，累计产油约 12 万桶。
根据油气资产储量评估公司 Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.于 2015 年 3 月 16 日出具的《Competent Person’s Report:East Morskoe, West Morskoe and Ogai, Karatal and Dauletaly Field, Onshore Kazakhstan》，对克山公司三个油田的储量现状进行公正、独立的原油可采储量评价。
以克山公司油田目前及未来的开发为基础，其剩余可采储量明细如下：
油田名称 | 剩余可采储量（百万桶） | |
Morskoe | 东 Morskoe | 11.90 |
西 Morskoe | 45.00 | |
Ogai | 54.00 | |
Karatal | N/A | |
Dauletaly | - | |
合计 | 110.90 | |
注：因 Karatal 尚无剩余可采储量数据；Dauletaly 油田当前处于关停状态，尚没有正式通过的 Dauletaly 油田开发方案，它的资源类型为条件（潜在）资源量，因此未在上表列示。
克山公司管理团队均有较为丰富的石油管理经验，部分高管有在哈萨克斯坦国家石油和天然气公司（NC KazMunaiGas）、哈萨克斯坦国家石油和天然气开发和生产公司（KazMunaiGas EP）等哈萨克本地大型油气公司及其子公司的从业经历，并在哈萨克斯坦石油天然气与能源综合协会等协会担任过职务。克山公司历史产量为 2012 年 58 万桶，2013 年 86 万桶，2014 年 63 万桶（截止到 10
月），目前在产井合计 26 口。
克山公司油井及油田开采情况
克山公司 油田 | 总井数 （口） | 在产井数 （口） | 每日生产量（吨/日） | ||
2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
Morskoe | 38 | 22 | 404 | 486 | 385 |
Dauletaly | 12 | 0 | 0 | 0 | 6.5 |
Karatal | 21 | 4 | 17 | 16 | 8 |
总计 | 71 | 26 | 421 | 502 | 399.5 |
克山公司位于哈国主要的石油输送管线附近，公司采用有效的原油集输和处理方式将合格的原油输送到与客户约定的指定地点。克山公司上述三个区块石油经开采进入 Morskoe 石油处理点（OTP），在处理过程中，石油经充分混合和经加热处理，以满足质量条件；经处理的商业油通过油槽车运输至 Karaton 油泵站
（OPS），并进一步经 KazTransOilJSC（KTO）的管线系统输送至阿特劳炼油厂或石油码头。Karaton 油泵站（OPS）设计用于接收来自 Morskoe 石油处理点（OTP）对应政府标准 ST RK 1347-2005 的商品油，并将其传输至 KTO 管道，见下图：
油槽车
（350KM） 0KM
油槽车（290KM）
油槽车（5KM）
Morskoe石油处理点（OTP）
Ogai油田
Morskoe油田
Karatal油田
Dauletaly油田
油槽车（60KM）
KTO国内销售
KTO出口销售
Kazakhstan- Russia边境
Karaton油泵站
（OPS）
Primorsk港口
Atyrau炼油厂
克山公司的销售包括国内销售和国际销售，均为与客户直接洽谈，无经销商等中介销售。
根据克山公司的销售合同，Titan Oil Trading GMBH 是克山公司一直以来的出口客户，2012 财年、2013 财年和2014 年1-10 月，克山公司向Titan Oil Trading GMBH 销售的原油收入占克山公司总收入的 82%、71%和 65%。克山公司与 Titan Oil Trading GMBH 签署框架协议，根据需求每月签署附加协议。克山公司向境外销售的原油是以桶计价。克山公司原油出口销售价格与同期布伦特原油平均市场价格趋势一致，每批货物按照布伦特原油报价减去一定的折扣价差确定，实际折扣根据油品质量约为每桶 2.4 - 8.3 美元之间不等。
克山公司向国内客户销售的原油经阿特劳炼油厂炼化后进行销售，通过国内管道运输到客户处。克山公司在国内市场与能够提供相应月份最高采购市场价格的买家签订石油销售合同， 主要客户包括 Trade Oil Resource 、Inter Oil Company LLP 和 Arhar Business LLP 等，销售价格根据全球价格处于连续变化
之中。
基于以下，中小规模的石油勘探开发企业原油出口客户比较集中：
1、行业市场容量及交易量巨大，以哈萨克斯坦为例，2013 年其出口原油达到 7,210 万吨6；与巨大的市场容量相比，多数单个石油勘探开发企业的原油产量占比较小，选择多个销售客户不具有必要性且不经济；
2、石油为大宗商品，克山公司境外销售的原油主要采用布伦特原油定价，因此境外客户并不对克山公司的原油销售价格起决定作用。
3、Titan 是哈萨克最大的几家石油出口贸易商之一，是克山公司优先选择的合作伙伴，由于克山公司原油通过管道运输，品质稳定可靠，因此获得其他石油贸易商的采购合同也不存在障碍。
综上，该销售模式符合在哈国的石油行业惯例。
2012 年度 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 97,619 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 64,181 |
内销量（吨） | 29,017 | ||
合计（吨） | 93,198 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 7,449,911,709.94 | |
内销销售收入（坚戈） | 1,524,989,731.90 | ||
合计（坚戈） | 8,974,901,441.84 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 7,449,911,709.94 |
内销客户 | Айла Ойл ТОО（坚戈） | 1,516,240,627.10 | |
Victoria catering ТОО（坚戈） | 2,164,440.91 | ||
Синдикат Энерго ТОО（坚戈） | 2,033,264.26 | ||
其他（坚戈） | 4,551,399.63 | ||
2013 年度 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 145,648 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 78,723 |
内销量（吨） | 65,284 | ||
合计（吨） | 144,007 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 9,106,624,791.43 | |
内销销售收入（坚戈） | 3,642,942,773.57 | ||
合计（坚戈） | 12,749,567,565.00 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 9,106,624,791.43 |
6《2014 哈萨克斯坦原油出口现状与趋势分析》
内销客户 | Архар Бизнес ТОО（坚戈） | 314,416,142.86 | |
Inter Oil Company ТОО（坚戈） | 1,432,556,050.7 | ||
Trade Oil ResourceТОО（坚戈） | 1,535,004,937.51 | ||
其他（坚戈） | 360,965,642.50 | ||
2014 年 1~10 月 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 136,933 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 66,156 |
内销量（吨） | 67,207 | ||
合计（吨） | 133,363 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 8,449,735,073.87 | |
内销销售收入（坚戈） | 4,649,914,101.04 | ||
合计（坚戈） | 13,099,649,174.91 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 8,449,735,073.87 |
内销客户 | Архар Бизнес ТОО（坚戈） | 2,927,398,469.3 | |
ТОО Petreks（坚戈） | 512,026,678.57 | ||
КазМунайГаз - переработка и маркетинг АО（坚戈） | 474,286,707.49 | ||
其他（坚戈） | 736,202,245.68 | ||
根据储量评价机构及公司管理层以未来开发投入及油田经济极限测试为基础所做的克山油田开发方案，预计 2015 年至 2020 年预测产量为 146 万桶、261万桶、403 万桶、510 万桶、606 万桶及 658 万桶。
产量预测是基于 2015 年 2 月独立第三方公司所做的克山油田开发方案计算得出。该开发方案中对东莫斯科耶、西莫斯科耶、欧盖、卡拉套、道勒塔利五个油田进行了地质、地球物理、测井和油藏的综合研究工作，在此研究的基础上，依据预测的剩余油分布范围、含有面积、储层厚度等认识，设计合理的开发井类型、开发井距、开发层系和钻井数量，同时根据可预定钻机的数量和钻井所需时间确定钻井时间序列。基于现有井产量数据模拟单井产量的典型曲线，最佳估计方案预测采用了双曲递减。下表为油田 2015- 2021 年的钻井计划。
年度 | 最佳估计方案 | |||||
东莫斯科耶 | 西莫斯科耶 | 欧盖 | 卡拉套 | 道勒塔利 | 小计 | |
2015 | 3 | 2 | 1 | 1 | 7 | |
2016 | 1 | 14 | 3 | 18 | ||
2017 | 14 | 4 | 2 | 2 | 22 | |
2018 | 14 | 7 | 1 | 22 | ||
2019 | 6 | 16 | 22 | |||
2020 | 13 | 2 | 15 | |||
合计 | 4 | 50 | 44 | 4 | 4 | 106 |
基于上述钻井计划，油田开发资金安排如下：
单位：百万美元
莫斯科耶区块 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
东莫斯科耶钻井成本（直井、斜井、井场） | 3.0 | 1.0 | |||||
西莫斯科耶钻井成本（直井、斜井、井场） | 5.0 | 30.5 | 33.5 | 32.0 | 6.0 | ||
欧盖钻井成本（直井、斜井、井场） | 3.0 | 3.5 | 8.0 | 12.5 | 26.0 | 18.5 | |
水处理 | 5.0 | ||||||
中央处理设备（CPF）升级 | 7.0 | ||||||
从欧盖油田&西莫斯科耶油田到 CPF 的场内管线 | 0.75 | 0.75 | |||||
从莫斯科耶到 Karaton 的管线 | 1.035 | 1.035 | |||||
场外管线 | 5.166 | 5.167 | 5.167 | ||||
弃置费 | |||||||
维修费 | |||||||
中央分离器 | 0.18 | ||||||
营房 | 1 | 1 | |||||
合计 | 24.35 | 41.95 | 54.45 | 44.5 | 32.0 | 18.5 | |
卡拉套区块 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
卡拉套钻井成本（直井） | 2.0 | 2.0 | |||||
中央处理设备升级 | 0.089 | ||||||
管线升级 | 0.072 | 0.072 | |||||
厂房升级 | |||||||
合计 | 0.089 | 0.072 | 2.072 | ||||
道勒塔利区块 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
道勒塔利钻井成本（直井） | 1．0 | 2.0 | 1.0 | ||||
中央处理设备升级 | 0.061 | ||||||
管线升级 | 0.048 | 0.048 | |||||
厂房升级 | |||||||
合计 | 1.061 | 0.048 | 2.048 | 1.0 |
（二）克山公司的组织架构
Mors |
koe |
石油 |
天然 |
气开 |
采车 |
间 |
Karat |
al石 |
油收 |
集和 |
移交 |
点 |
总经理
劳动保
护部
评估检
测
田开采部
地址和矿
生产技术部
供给组
材料-技术
劳动报酬部
经济金融和
普遍问题部副总经理
建筑部副总经理
经济金融部副总经理
存储评估部
地质勘探和
Karat al石油开采车间
Daul etaly石油开采车间
石油销售部
建筑和矿田设备安装部
钻井部
环保部
采购组
发展部副总经理
第一副总经理
会计部
秘书处
咨询服务部
信息技术部
法律部
（三）克山公司的下属油田资产的权属情况
克山公司目前持有莫斯科耶 Morskoe 区块、道勒塔利 Dauletaly 区块、卡拉套 Karatal 区块合同项下的三项油气勘探、开采权，分别对应 1102 号、1103 号及 1104 号底土使用协议。
根据哈国律师意见，上述地下资源合同存在以下法律风险：
1、克山公司在 Dauletaly 合同附录 5 的勘探期限届满后，在尚未取得批准的项目文件和工作方案的情况下进行了地震勘探工作，涉及了对相关合同义务的违反。该等情形存在可能导致 Dauletaly 合同被终止的风险。但合同附录 6 签署后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将合同附录 6 的签署作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
2、克山公司在地下资源合同的履行期间，有违反工作方案、采购及地方要 求的情况；在 2012 年至 2013 年期间内，存在违反 Morskoe 合同项下培训、保 险等义务的情况。如果经哈国能源部通知，克山公司已承诺但未改正上述情形达 到两次或两次以上，或该等违约行为被视为严重违反相关地下资源合同的情形的，可能存在导致该等相关的地下资源合同被终止的风险。但目标公司切实履行相关 合同项下的义务后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易 对方拟签署的交易文件中已将目标公司履行该等义务作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
中伦律师《关于洲际油气股份有限公司取得矿业权的法律意见》对本次收购涉及的矿业权发表如下意见：
根据哈国律师意见，本所律师认为，与本次交易相关的地下资源合同有效，克山公司享有该等地下资源合同项下的权利义务；克山公司对地下资源合同项下的油气勘探与生产享有专有权，且并未以任何方式向任何第三方抵押或质押该等权利。对可能导致相关地下资源合同终止的风险，买方已经在交易文件中进行了约定，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（四）克山公司的不动产权属
1、土地权属
截至 2014 年 10 月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司共拥有 82 宗土地使用权，并依据当地法规针对上述土地使用权与土地主管部门签署了租赁协议。
2、房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至 2014 年 10 月，克山公司拥有 92 处房屋、设备以及住宅及非住宅物业，克山公司对上述不动产享有所有权。其中，部分资产权属已作为 Kozhan 公司与欧亚银行签订的第 285 号信贷额度协议项下的抵押资产，抵押详情参见本节“一、表的公司基本情况”之“（八）主要资产及抵押担保情况”。
3、油井权属
截至 2014 年 10 月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司对油井合计
38 座享有所有权。
4、房屋、设备以及住宅及非住宅物业的租赁
克山公司目前拥有 2 份有效的住宅租赁协议，用于克山公司办公室，一处在
阿特劳、一处在阿拉木图。上述 2 份租约为短期租约，但赋予承租人遵守协议义务前提下，在第三方之前拥有优先权以相同条款延长协议或续租。
（五）克山公司从事油气开发的业务资质
克山公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（0000070 号），许可活动为采矿业：1、开采石油、天然气、油气冷凝液；2、在油、气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业；3、油封钻井。
（六）员工概况
截至 2014 年 10 月 31 日，目标公司雇员平均人数为 224 人，包括 6 名高管人员、56 名管理人员、125 名生产人员、23 名销售人员和 14 名维修人员。
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对克山公司最近两年一期财务报告初步审计，主要财务数据如下：
简明资产负债表
单位：人民币元
项目 | 2014 年 10 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 123,398,456.75 | 155,350,539.85 | 117,101,099.20 |
非流动资产 | 433,037,499.88 | 414,831,182.42 | 264,551,454.05 |
资产总额 | 556,435,956.63 | 570,181,722.27 | 381,652,553.25 |
流动负债 | 120,333,716.00 | 195,962,812.27 | 120,177,059.11 |
非流动负债 | 44,138,649.63 | 47,628,771.59 | 49,482,858.04 |
负债总额 | 164,472,365.63 | 243,591,583.86 | 169,659,917.15 |
权益总额 | 391,963,591.00 | 326,590,138.41 | 211,992,636.10 |
简明利润表
单位：人民币元
项目 | 2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 454,590,065.90 | 514,822,029.68 | 375,754,718.10 |
营业成本 | 111,200,101.29 | 83,604,852.89 | 80,852,296.75 |
营业利润 | 162,667,759.85 | 178,494,779.94 | 135,261,582.93 |
净利润 | 117,054,486.87 | 127,102,452.65 | 97,785,819.40 |
简明现金流量表
单位：人民币元
项目 | 2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 195,073,550.17 | 137,137,904.83 | 124,616,822.94 |
投资活动产生的现金流 | -158,157,116.33 | -197,358,027.34 | -107,328,645.46 |
量净额 | |||
筹资活动产生的现金流 量净额 | -32,726,265.16 | 47,421,870.95 | 3,966,293.36 |
期末现金及现金等价物 余额 | 21,815,817.82 | 19,152,646.07 | 33,737,104.19 |
（一）克山公司 2014 年度利润大幅增长的原因
根据标的资产 2013 年经哈国会计师事务所审计的财务报表及 2014 年 1-10
月的未经审计财务报表，克山公司 2014 年度净利润大幅增长。其原因是：2013年，标的资产将勘探期油田奥盖的当期销售收入和成本的差额，冲减勘探及评估资产（油气资产）的同时增加主营业务成本，视同该油田全部矿井处于试生产期间进行账务处理。2014 年 1 月起克山公司财务上将奥盖油田视同进入正式生产期，正常确认相关收入成本。
中汇会计师事务所在对标的资产的初步审计中认为，不应以整个油田的勘探期间来确定已生产的矿井的试生产期间，2012 年起奥盖油田的产量已较为稳定，不能再作为试生产期间处理，据此进行审计调整后，2014 年 1-10 月及 2013
年度净利润分别为 117,054 千元人民币及 127,102 千元人民币。与 2013 年度相
比，2014 年 1-10 月经年化后净利润为 140,465 千元人民币，增加了 13,363 千
元人民币（10%）。因此，相较 2013 年度，2014 年 1-10 月经年化后净利润未有大幅增加。
（二）2014 年度税后利润中未包含大额非经常性损益
根据克山公司经初步审计的数据，2014 年度税后利润中未包含大额非经常性损益。
六、最近两年一期利润分配情况
最近两年及一期，克山公司未进行利润分配。
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
克山公司最近三年的股权转让和增资情况见本节“一、标的公司基本信息”之
“（二）标的公司历史沿革”。
按照《股份公司法》（第 21.1 条），在目标公司从有限责任合伙公司（LLP）转换形式成为股份公司（JSC）过程中，需依据持执业证的评估师确定的价格来支付注册资本。2014 年 10 月 16 日 Almaty LLP 出具的 Expertno-Ocenochniy中心第 32 号评估报告对目标公司进行了评估，评估基准日为 2014 年 9 月 1 日，
评估报告采用成本法和收益法两种方法，评估值分别为 10,748,047 千坚戈和
82,439,222 千坚戈。根据本次评估目的，该评估报告采用成本法作为最终结果
10,748,047 千坚戈，与基准日克山公司净资产相等。
八、主要资产及抵押担保情况
（一）资产抵押
Kozhan 公司与欧亚银行签订第 285 号信贷额度协议， 贷款额度为 1,300,000,000 坚戈，贷款期限截至 2015 年 4 月 17 日，贷款用于油气田项目（包括有形资产、施工材料、钻井服务、井口完工等）投资。
为确保 Kozhan 公司在第 285 号信贷额度协议下的债务，2013 年 11 月 21日 Kozhan 公司与欧亚银行签订第 285/1、285/2 和 285/3 号抵押协议及其修订内容；以 Kozhan 公司资产负债表中列出的部分勘探与评估资产以及不动产、厂房和设备作为抵押担保，截至 2014 年 10 月 31 日，担保价值为 1,419.3 万美元。
（二）担保
2014 年 12 月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司 IMR 公司的股东—Summerside Invetments S.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000 美元）。
根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一。
上述担保应于双方约定的截止日期即 2015 年 5 月 31 日下午 6:00 或双方约定的其他较晚日期前完成。该担保如果在约定的截止日期前无法解除，在公司作为买方完成了所有买方先决条件的情况下，公司有权：
（1）给予卖方 3 个月的延期以使得卖方完成担保解除；
（2）豁免卖方的本项义务；或者
（3）退出本次交易，同时要求卖方退还 2,000 万美元保证金，以及向公司
支付 2,000 万美元作为赔偿。
九、未决诉讼
（一）与 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 的纠纷
2008 年11 月7 日，国际仲裁法庭司法中心裁定Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 对克山公司提起的诉讼案件。Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司要求追偿根据 2004 年 7 月 14 日订立的《信贷融资协议》提供给克山公司的 30,748,164美元的款项。仲裁法庭支持 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的 30,073,722美元索偿额的诉求。
根据阿拉木图城市法院的民事案件上诉处理委员会于 2012 年 8 月 17 日下达的判决，上述提及的数额将从 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司之前欠克山公司的 29,423,268 美元债务中进行扣减。
根据克山公司代表的说明，因为 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司没有要求支付这一款项，所以 Kozhan 一直没有支付差额部分的债务。
（二）与 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 之间的纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2013 年 3 月 12 日裁决了克山公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 提出的权利要求。克山公司根据供货合同的规定追偿 3,346,470 坚戈（折合约 18,300 美元）。法庭通过查封 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 所拥有的房产（数额为索偿额范围内）确保权利索求。
法院支持目标公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 提出的索赔，但相关决定尚未执行。该纠纷中的应收账款金额为 3,303,725 哈萨克斯坦坚戈（约 18,050美元）。
（三）与 NetfeStroiPrestigeLLP 之间的纠纷
1、345-11 号合同纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014 年 2 月 25 日裁决了克山公司对
NetfeStroiPrestigeLLP 提出的权利要求。克山公司按照于 2011 年 9 月 16 日订
立的第 345-11 号施工合同的规定，要求追偿 3,510,000 坚戈（折合约 19,300
美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 3,314,025 坚戈（折合约
18,109 美元）的索偿额的诉求，其中包括 2011 年 9 月 16 日订立的第 345-11
号施工合同项下的国家纳税金。
2014 年 3 月 27 日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
2、390-11 号合同纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014 年 3 月 19 日裁决了克山公司对
NetfeStroiPrestigeLLP 提出的诉讼案件。克山公司按照于 2011 年 10 月 17 日订
立的第 390-11 号施工合同的规定，要求追偿 2,422,441 坚戈（折合约 13,300
美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 2,495,114 坚戈（折合约
13,700 美元）的索偿额的诉求，其中包括施工合同项下的国家纳税金。
2014 年 4 月 14 日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
法院支持目标公司对 NetfeStroiPrestige LLP 提出的索赔，因为后者未按照第 345-11 和 390-11 号施工合同履行其义务。但相关决定尚未执行。该纠纷中的
应收账款金额，按照第 345-11 号施工合同为 3,314,025 哈萨克斯坦坚戈（约
18,109 美元），按照第 390-11 号施工合同为 2,495,114 哈萨克斯坦坚戈（约
13,700 美元）。
第四节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值
本次交易标的资产的评估拟以 2014 年 10 月 31 日为基准日。截至 2014 年
10 月 31 日，交易标的未经审计的净资产账面值、预估值以及预评估增值率如下表所示：
交易标的 | 标的公司股东全 部权益账面值 | 预估值 | 预评估增值率 | 预估值采用 评估方法 | 拟定基础交易 价格 |
克山公司 100%股份 | 人民币 39,196 万元 | 35,325 万美 元（折合人民币 215,933 万元） | 450.91% | 收益法 | 35,000 万美元 |
本次预估选择的评估方法暂定为收益法，不排除评估机构在出具正式评估报告时选择其他评估方法的可能性。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。由于本次评估的企业经过数年的开发，所属油田大部分进入稳定开发期，历史数据较齐全，未来的生产经营情况及收益情况能够比较合理地预测，因此本次采用收益法进行评估。
本次交易中，交易双方关注的是所并购业务的未来经营盈利能力，而收益法正是通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。该方法的结果符合本次交易目的，所以本次预估选择了收益法。
（二）预估假设
1、一般性假设
（1）假设克山股份公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）假设克山股份公司评估基准日后保持持续经营，且委评资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；
（3）假设与克山股份公司相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设及限定条件
（1）假设克山股份公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设克山股份公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设克山股份公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设克山股份公司所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（5）假设克山股份公司所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
（6）对克山股份公司涉及的有形资产状况，评估人员只对其可见实体外表进行目测查验，未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部分等进行专项技术检测；
（7）假设克山股份公司所属油田未来开发方案能够按时获得政府批准并如期实现；
（8）Morskoe 油田区块中的 Ogai 区块目前处于评价试产阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于 2017 年开始正式商业生产；
（9）Dauletaly 油田区块目前处于勘探阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于 2018 年开始正式商业生产。
（三）收益法具体评估方法
1、评估模型：将评估计算年限内各年的净现金流量以口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值和，即为企业营业性资产价值。根据被投资企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次预估采用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P = ∑ Rt
(1 + i)t
t=1
式中：P 为权益资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年净现金流量；
n 为预测期末年；
4、自由现金流
每年净现金流量（自由现金流量）=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率
本次采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”），数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷（D+E）]+Kd×（1-T）×[D÷（D+E）]
其中：Ke 为权益资本成本 E 为权益资本的市场价值 D 为付息债务的市场价值 Kd 为付息债务资本成本
T 为综合所得税率=（企业所得税+超额利润税）/利润总额
6、预测期
现金流量的持续年期取决于企业经营年限，作为矿业企业经营年限取决于矿产开发期限。克山公司的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签有开发合同，获得哈萨克斯坦政府授权开采销售石油。该合同约定了矿产资源的开采时间限制，本次预估将开发合同约定的开采时间作为预测期限。
7、本次预估采用的折现率区间为 14.92%至 14.96%。该折现率指加权平均资本成本 WACC。主要通过查询长期国债利率确定无风险利率、选择可比公司确定β 值、从股票市场获取市场风险溢价水平、根据企业实际执行的贷款利率确定债务成本，然后将各个参数代入资本资产定价模型计算出本次的折现率。
(四)评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据
根据克山公司与下游客户签订的出口销售框架合同，出口销售价格参考布伦特原油等国际通行石油价格并扣减质量成本差异确定。国内销售方面，克山公司每月下旬与炼化厂等国内采购商确定次月销售数量及价格，哈萨克斯坦国内销售价格略低于国际油价的一半。具体销售价格预测为：
单位：美元/桶
2014 年 11-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年及以后 | |
国内销售价 | 25.5 | 28.5 | 32.9 | 35.2 | 37.8 |
出口销售价 | 71.1 | 77.1 | 85.9 | 90.4 | 95.6 |
石油等大宗商品的价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，通常石油开采企业会与中间经销商签订长期协议，协议中约定销售价格的确定原则，主要为参考国际石油价格以及其他因素确定销售价格。
从布伦特原油近年价格走势可以看出，除 2008 年金融危机以及 2014 年下半年外，其余时间石油价格较为稳定；2008 年之前石油价格稳步攀升，2012 年至 2014 年石油价格保持相对稳定，维持在 110 美元/桶附近。
2014 年下半年国际油价波动剧烈，从年中的 115 美元/桶，骤降至 57 美元/
桶，评估基准日结算价为 85.86 美元/桶。
未来受到能源储量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有较强的上升动力，但上升幅度较难准确预测。通过上述价格分析可以看出，国际石油价格虽然短期内会受到各种因素影响出现大幅跳水的迹象(如 2008 年的金融危机)，
但在各种影响因素发生变化后油价会回到一个合理区间并维持稳定。
本轮调整以乌克兰危机为导火线，虽然目前没有彻底解决的迹象，但进入 2015 年来国际油价形成触底反弹的走势，可以预计国际石油价格将步入一个较为平缓的上升通道。从上轮油价走势可以推断本轮油价应不会恢复至上轮高位，将在一个次高位保持稳定。从 2013 年平均价 110 美元/桶与 2008 年历史高位 146
美元/桶的比例可以推断，本轮反弹可能会维持在 90 美元/桶至 100 美元/桶之间，是否能够继续上涨将受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，存在极大的不确定性。但作重要的不可再生资源，石油价格长期看应呈现上升趋势。
（五）标的资产未来的平均开采成本
根据中汇会计师事务所初步审计的克山公司 2012 财年、2013 财年、2014年 1-10 月的财务数据，单位主营业务成本扣除折旧、折耗及摊销和矿产资源开
采税后得出，标的资产的生产作业成本约为 8 美元/桶，将其作为 2014 年 11-12月的预测单位生产作业成本。并在以后预测年度，按哈国 2%的历史平均通胀率水平调整该预测值。
二、预估作价的合理性分析
以 2014 年 10 月 31 日为预估基准日，标的资产收益法下预估值为 35,325万美元（折合人民币 215,933 万元），预估增值率为 450.91%。现对预估作价的合理性分析如下：
本次对标的资产预估作价采用的是净现金流折现法，通过对未来的自由现金流进行折现，获得标的资产的现值，这是国际油田交易市场上通行且较为精确的估值方法。
在预估过程中，公司聘请了国际权威的第三方储量评估机构 Senergy 对目标公司持有的三个油田区块进行了独立客观的储量评价，以此为基础获得了现有储量的估值，并作为本次交易作价的基础。而对于目标公司的勘探潜力部分，本次并未加入到此估值中。因此，本次的预估作价是客观且相对谨慎的。
作为石油勘探开采企业，核心资产为油气资产，拥有的可开采储量决定了企业的价值，同时企业价值与国际油价相关。用可采储量、基准日国际油价的单一指标进行比较不具有可比性，为进行比较，将股东权益或收购对价/可开采储量/国际油价作为价值比率较为合理，本次预估值对应的价值比率为 6.99，而近年区块收购的案例其价值比率在 6.16 至 10.63 之间，充分说明本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
特此公告
洲际油气股份有限公司
2015 年年 4 月 3 日