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tTAPP 販売店契約書
甲と乙は、tTAPP の販売ついて、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。本契約締結の証として、本書の電磁的記録を作成し各自これに電子署名を付与の上、各自その電磁的記録を保管する。この場合、電磁的記録によるものを原本とし、これを印刷した文書はその写しとする。なお、本書において「書面」とは、各自が電子署名を付与した文書を含む。
甲 組織名 ：株式会社ツチノコテクノロジー代表者氏名 ：xx xx
乙 組織名 ：代表者氏名 ：
第 1 条（ 秘密保持）
本契約を締結する前に、xxx乙が相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、別途、秘密保持契約を締結する。
第 2 条（ 定義）
1. 「本サービス」とは、甲が販売しているアプリ作成ツール「tTAPP」を使用したアプリ作成サービスをいう。
2. 「本業務」とは、乙が行う本サービスの顧客への販売および本サービスの保守等のアフターサービスを総称していう。
3. 「顧客」とは、乙が本サービスを販売する者をいう。
4. 「計算期間」とは、毎月初日から末日までの期間をいう。
5. 「アプリ公開」とは、本サービスで作成したアプリを App Store または Google Play に掲載することをいう。
第 3 条（販売店）
1. 甲は、乙を本業務を行う販売店とし、本契約に定めるところに従って本サービスを乙に販売し、乙は日本国内において、非独占的に本業務を顧客に提供する。なお、甲は、乙を本業務を行う販売店とするにあたり、乙が本業務を行うために必要な範囲でtTAPP の使用の許諾および顧客に対してtTAPP を使用の再許諾をすることを認めるものとする。なお、乙は、以下の各号に定める行為を行ってはならず、また、顧客に対して以下の各号を行うことを禁止しなければならないものとし、顧客による以下の各号の違反の一切の責任を乙が負うものとする。
(1) 乙は、甲の書面による事前の同意がない限り、tTAPP の改変・翻案又は他のソフトウェアと組み合わせる行為をしてはならない。
(2) 乙は、tTAPP の変更又tTAPP のリバースエンジニアリングをすることができない。但し、甲の書面による事前の同意がある場合又は乙若しくは乙から委託を受けた第三者がtTAPP の誤り等を修正する場合は、この限りでない。
(3) その他本契約で許諾された範囲を超えたtTAPP の使用をしてはならない。
2. 甲が本サービスの追加・変更を行う場合、乙は、甲乙協議のうえ、本サービスの追加・変更にあわせて本業務の内容を随時変更するものとする。
3. 乙は、前項に定めるもののほか、本業務を行うにあたり甲から販売方法等について指示があった場合には、当該指示を遵守する。また、乙は、甲を拘束するいかなる表明、保証又は合意等を顧客との間で行ってはならない。
4. 乙は、甲に対し、顧客の一切の行為について責任を負うものとする。
5. 乙は、積極的な営業活動を行い、本サービス販売数量を拡大するために、乙の費用負担で年間販売計画を策定して、同計画の実現のための設備及び人員を確保する等、本サービスの販売数量の拡大のために最善の努力を尽くす。また、乙は、甲の名誉若しくは信用を毀損する行為、本サービスに対する信頼を傷つける行為その他のxxに反する行為を一切行ってはならない。
6. 乙は、甲の書面による承諾なく、本業務の全部または一部を第三者に委託することはできない。
7. 乙は、本業務に際して、個人情報（個人情報の保護に関する法律第 2 条第 1 項に定めるものをいう。）を取り扱う場合、個人情報の保護に関する法律、関連法令及び規範（管轄省庁策定のガイドラインを含む。）に従い、ならびに本契約の定めを遵守して、本契約の目的の範囲内において個人情報を取り扱い、契約の目的以外で、これを取り扱ってはならない。
8. 乙は、本業務における顧客への対応について、内容のいかんを問わず、すべて自己の責任と負担において対応・解決をはかることとし、甲には一切迷惑損害をかけてはならない。
9. 乙は、本業務について対応することができない場合には、甲との協議に基づき、当該本業務の遂行を甲に委託しなければならないものとする。この場合、乙は、甲に対し、甲乙間の協議に基づく対価を支払うものとする。
第 4 条（支給品）
1. 甲は、乙の本業務の遂行にあたり必要となる以下の各号の物品を無償で乙に支給するものとする（以下「支給品」という。）。なお、甲の乙への支給品の提供の諸条件については甲乙別途協議して、電子的方式のメール・チャット等（以下「書面等」という。）にて合意するものとする。
(1) 試作品
(2) マニュアル
(3) 画像データ
(4) 小冊子
(5) ノベルティ
(6) パンフレット
(7) その他甲乙協議して合意した物品
2. 乙は、事前に甲の書面による承諾を得ない限り、支給品を複製又は改変してはならない。
3. 乙は、甲から提供された支給品を善良なる管理者の注意をもって保管又は管理し、かつ本商品の販売以外の目的に使用してはならない。
4. 乙は、本契約が終了した場合、甲の選択に従い速やかに、甲から提供を受けた支給品及びその複製物を甲に返還するか、又は破棄しなければならない。
第 5 条（ 売上金と販売店負担金）
1. 乙は、甲の請求に基づき、販売店負担金として、第６条から第１０条により締結される個別契約に基づく費用を支払う。
2. 本業務に係る費用は、一切を乙が負担する。
第 6 条（ 本契約と個別契約の関係）
1. 本契約に定める事項は、別に定めのある場合を除き、本サービスに係る甲乙間の個々の取引契約（以下「個別契約」という）の全てに適用する。
2. 個別契約は書面の形式をとらず、書面等において取り交わされてもよいものとする。
第 7 条（ 個別契約で定める内容）
1. 甲および乙は、個別契約で以下の内容を定めるものとする。
(1) 顧客名
(2) プラン
(3) 価格
(4) tTAPP アカウント名およびパスワード
(5) 本業務を行うにあたっての制約事項
(6) その他上記に付随する事項
2. 前項第４号の tTAPP アカウント名およびパスワードをもとに、甲は本サービスの新規アカウントを発行し、乙に新規アカウントを書面等により送付する。
3. 甲は、乙からアプリ公開申し込みを初めて受けた場合、請求書を送付した日が属する月の販売店利用料及び初期設定費用の請求書を送付し、乙は即日これを支払わなければならないものとする。甲は乙がこれを支払い次第、アプリ公開を行うものとする。
4. ２件目以降のアプリ公開の申込みが行われた場合については、甲は乙に初期設定費用のみを請求するものとし、乙は、甲からの請求書に従って、即日これを支払うものとする。甲は乙がこれを支払い次第、アプリ公開を行うものとする。
5. 乙は、アプリ公開申し込みを初めて行った日が属する月の翌月以降の販売店利用料を、甲からの請求に従って毎月支払うものとする。
第 8 条（ 個別契約の成立）
個別契約は、以下の各号の手続が全て完了した時点をもって成立するものとする。ただし、甲乙が別段の合意をした場合には、この限りではないものとする。
(1) 甲は、乙の個別契約の申し込みをうけて、本サービスの新規アカウントを発行し、乙に送付する。
(2) 甲が送付したアカウントを確認し、乙または顧客が本サービスにログインする。
(3) 乙が、顧客とアプリのコンテンツを作成し、甲にアプリ公開を依頼する。
第 9 条（ 個別契約ごとの支払方法）
1. 乙は、クレジットカードを利用して甲への販売店負担金等の支払いを行わなければならないものとし、乙は甲の請求に基づきこれらを即日支払うものとする。ただし、乙のクレジットカードの事故等のやむを得ない事情によりクレジットカードにより乙が販売負担金等を支払うことができない場合、甲が認めたときは、乙は、販売負担金等を甲指定の金融機関口座に振り込んで支払うものとする。
2. 甲は、乙が本サービスを利用するにあたって以下の各号の費用が発生する場合には、アプリ公開時に、発生した費用を請求することができる。
(1) 本サービスの製作費
(2) 本サービスのオプション料
(3) 本サービスで提供する構築済みスマートフォンアプリの Google Play およびApple Store
への登録費用
3. 甲は、乙が本サービスを利用するにあたって発生する以下の各号の費用について、計算期間の分を翌月月初に請求書を作成して乙に送付する。
(1) 本サービスの利用に関するサポート業務の費用
(2) 画像の作成・加工・修正およびイラストの制作やコンテンツ（キャッチコピー・文章・音楽・映像）の制作
第 10 条（ 個別契約の変更および優先）
1. 甲または乙は、本サービスの内容の変更等により、すでに成立した個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、甲乙協議のうえで、個別契約の内容を変更する覚書等の締結または新たな個別契約の締結等をもする。但これにより、相手方に損害または追加の費用が発生したときは、甲乙協議のうえ、補償内容を決定するものとする。
2. 本契約と個別契約における規定に矛盾が生じるときは、個別契約の規定を本契約の規定に優先させるものとする。
第 11 条（指導・助言）
甲は、乙から本業務に係る技術指導、販売指導または助言（以下「本件技術指導等」とい う。）を求められた場合は、必要に応じて乙に対して本件技術指導等を行うものとする。但
し、本件技術指導等を行う詳細条件については、甲乙別途協議して書面等にて合意することを条件とする。
第 12 条（ 乙による協力）
甲が、本サービスの販売促進のための広告宣伝・キャンペーンまたは展示会への出店等（以下
「本件宣伝広告」という。）を行う場合は、乙は本件宣伝広告に要する費用の負担や人的協力等を行うものとする。但し、本件宣伝広告に要する費用の負担や人的協力等の詳細について甲乙別途協議して書面等にて合意して定めるものとする。
第 13 条（ アフターサービス）
1. 乙は、本業務に本サービスに係る顧客からの問い合わせ・クレーム等に係る窓口業務を行うものとする。
2. 乙は、前項の業務に際し、顧客から本サービスに係る故障・不具合に関するクレームや技術的問い合わせを受けたときは、必要に応じて甲に問い合わせをすることができるものとし、甲はこれに返答する。
第 14 条（ 商標等の使用）
1. 甲は、本契約の有効期間中、乙が本業務を行うために必要となる、甲の商標、商号、ロゴ等（以下「本商標等」という。）を乙が各種広告（テレビ・インターネット CM・ホームページ・メールマガジン等を含む）および各種広告宣伝物（ポスター、チラシ、パンフレット、会社案内、事業報告書、小冊子、のぼり旗、プロモーションビデオ、DVD、POP 等のほか、広告宣伝を目的としたノベルティ商品を含む）に使用することを許諾する。但 し、乙は、本商標等の使用にあたり、事前にその使用方法、見本、図案およびデザイン等を書面等を甲に提供し、本商標等の使用の許可を書面により得なければならないものとする。
2. 乙は、本業務に関して本商標等以外の商標等を使用してはならない。
3. 乙は、本商標等と類似する商標の商標登録出願をしてはならない。
4. 乙は、第三者が本商標等を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに甲にその内容を報告する。この場合、xは、自己の責任と費用負担で当該侵害又はそのおそれの排除若しくは予防のために必要な行為を行い、乙は、これに協力する。
5. 乙による本商標等の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張若しくは請求がなされた場合、又は本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由
があると主張された場合（無効審判若しくは取消審判を請求された場合を含む。）、両当事者は協力してこれに対処する。但し、いずれかの当事者の責に帰すべき事由により当該主張又は請求がなされた場合は、当該当事者がその責任と費用でこれに対応し、相手方に一切の損失、費用等の負担を及ぼさない。
6. 乙は、本契約が終了した場合には、本商標等の使用を直ちに停止する。
第 15 条（小売価格情報の提供）
甲は、乙の参考にする目的で本サービスを顧客に販売する際の希望価格を提示できるものとし、乙は当該価格を参考に自己の裁量で顧客への価格を決定できるものとする。
第 16 条（ 当事者の地位）
甲および乙は、各当事者が独立した事業体であり、本契約により両当事者間において、親子会社の関係、代理関係、雇用関係のいずれの関係も創出するものではないことを確認する。甲と乙は単に売主と買主の関係であり、乙は甲の代理人ではないことを相互に確認する。また乙 は、甲を代理していかなる義務あるいは責任も引き受けないものとする。
第 17 条（知的財産権）
1. 甲または乙は、本契約に定めのある場合または事前に相手方の書面等による承諾が有る場合を除き、相手方が本契約の締結の前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路配置利用権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権（原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含み、以下「本件知的財産権」という。）を、使用、複製、改変し、または第三者に使用させてはならない。甲および乙は、本契約により相手方の知的財産権が自己に開示されるときでも、その権利は相手方の固有の財産として、相手方に帰属し、いかなる方法によっても相手方の知的財産権の効力に異議をとなえもしくはこれに対する権利の主張をできないものとし、また相手方の知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。
2. 甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは恐れ、または第三者からクレーム、警告もしくは訴訟の提起があったときは遅滞なく相手方に通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれるように協力するものとする。
第 18 条（相殺）
甲または乙は、本契約に定めるところによるか否かを問わず、相手方から支払を受けるべき金銭債権を有するときは、弁済期にあるか否かを問わずいつでも、相手方の自己に対する金銭債権と対当額で相殺することができる。
第 19 条（差止請求）
甲および乙は、相手方の本契約に係る違反行為によって利益が侵害されまたは侵害されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対してその侵害の停止または予防を請求することができる。
第 20 条（有効期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。但し、期間満了の１カ月前までに両当事者より申し出がなかった場合、本契約の有効期間は１年間更新されるものとし、以後も同様とする。なお、本契約の更新にあたっては、乙は、甲がその時点で契約書様式として使用している契約書に基づき、本契約を更新することに同意する。
2. 理由の如何を問わず本契約が終了する場合においても、終了日前に本契約に基づき締結された個別契約が存続するときは、本契約は当該個別契約の存続期間中、当該個別契約の限りにおいて有効とする。
第 21 条（通知解約）
甲は、本契約の有効期間中であっても、解約日の 2 カ月前までに書面等にて乙に通知することにより本契約を解約することができるものとする。なお、甲は、本条に基づく本契約の解約によって乙に損害が発生した場合であっても、一切の責任を負わないものとする。
第 22 条（契約解除）
1. 甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告なく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。
(1) 本契約の規定に違反または本契約の義務の履行を怠り、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しないときまたは是正する見込みがないと合理的に判断できるとき
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約の全部を解除することができ る。
(4) 相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき
(5) 監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき
(6) 相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき
(7) 法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき
(8) 支払いの停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告もしくは不渡り処分を受けたとき
(9) 信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
(10) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき
(11) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき
(12) 解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき
(13) 本契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(14) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織との同一性がなくなったとき
(15) 自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の反社会的勢力に該当したとき
(16) その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき
2. 甲および乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、甲乙協議のうえその賠償の責任を負うものとする。
3. 甲又は乙のうち第１項により本契約を解除された者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。
4. 甲又は乙が、第２項各号のいずれかに該当した場合又は本契約が解除された場合、当事者は当然に本契約及びその他相手方との間で締結した契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、当事者は、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに一括して弁済しなければならない。
第 23 条（ 期限の利益の喪失）
甲または乙は、相手方が前条第１項各号の一つにでも該当する事由があるときは、いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。なお、本契約が理由を如何を問わず終了した場合も同様とする。
第 24 条（契約終了後の措置）
乙は、本契約が理由をいかんを問わず、終了した場合は、以下の各号に従わなければならない。
(1) 乙は、顧客が引き続き本サービスを利用できるように、顧客と乙の交わした契約内容および情報を甲に伝え、甲乙相談のうえ引き継ぎの対応をすること。
(2) 甲から提供された支給品の使用を直ちに中止し、甲の指示に従い速やかに返却、廃 棄、消去、削除、アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければならない。
(3) 商標等が表示された各種広告および各種広告宣伝物から商標等の消去、削除、アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければならない。
第 25 条（損害賠償）
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益を含む間接損害、特別損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する。
第 26 条（残存条項）
本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により失効した場合でも、本条、定義された規定および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。
(1) 第 5 条（売上金と販売店負担金）但し、本契約終了日前に発生した未払いの本サービスの代金の支払義務に限る。
(2) 第 16 条（当事者の地位）
(3) 第 17 条（知的財産権）
(4) 第 18 条（相殺）
(5) 第 19 条（差止請求）
(6) 第 27 条（不可抗力）
(7) 第 28 条（xxxxの譲渡）
(8) 第 29 条（本契約の修正・変更）
(9) 第 30 条（協議事項）
(10) 第 31 条（反社会的勢力との関係排除）
(11) 第 32 条（完全合意）
(12) 第 33 条（管轄裁判所）
第 27 条（不可抗力）
甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、または義務が履行されなかった場合において、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロールを超えた事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、その限度において相手方に対して責任を負わないものとする。合理的なコントロールを超えた事由には、天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、火災、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、感染症の流行、通信回線や輸送機関の事故を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。
第 28 条（ 権利義務の譲渡）
甲または乙は、あらかじめ書面等により相手方の承諾を得なければ、本契約に定める自己の権利または義務を、第三者に譲渡しまたは担保に供することはできないものとする。
第 29 条（ 本契約の修正・変更）
本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、甲乙の書面等による合意がない限り、効力を有しない。
第 30 条（協議事項）
本契約に定めのない事項および疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、解決を図るものとする。
第 31 条（反社会的勢力との関係排除）
1. 甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定める暴力団およびその関係団体等（以下、まとめて「反社会的勢力」という。）でないこと、過去において反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と何ら関係がないこと、反社会的勢力を名乗るなどして自己の名誉・信用を毀損、もしくは業務の妨害や不当要求行為をなさないこと、および自己の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員でないことを保証する。
2. 甲および乙は、自らに前項に関する違反を発見した場合、相手方に当該事実を報告するとともに、前項の趣旨に従い反社会的勢力と決別する等、反社会的勢力との関係排除を速やかに実現するものとする。
3. 甲または乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合には、相手方に対して損害賠償を請求することができる。
第 32 条（完全合意）
本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、本契約の内容が優先するものとする。
第 33 条（ 管轄裁判所）
本契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、岐阜地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。