（已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，待 H 股发行上市之日起生效并实施）
中国旅游集团中免股份有限公司关联交易管理制度
（草案）
（已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，待 H 股发行上市之日起生效并实施）
第一章 总 则
第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易（在联交所上市规则下称为“关连交易”），保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下简称“上交所”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《上交所实施指引》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《上交所上市规则》、《联交所上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《联交所上市规则》作出考量，并遵循“从严不从宽、两地同时披露”的原则，依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
根据上交所规定，公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》和证券上市地监管机构的有关规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则》的规定。根据联交所规定，公司临时报告和定期报告中所有有关关联人及关联交易的披露应当遵守《联交所上市规则》和《香港财务报告准则》的规定。公司总部各部门、各分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司董事会办公室、财务部及其他相关部门。
第三条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避表决原则，也不得代理其他股东及董事行使表决权；
（四）公开、公平、公正的原则。
第四条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第五条 公司股东大会、董事会应当根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批准。
公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，向董事会报告工作，对董事会负责。
与关联交易相关的信息披露事务由董事会秘书办公室负责；其他部门按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第二章 关联方和关联交易
第一节 上交所的规定第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于第（三）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二节 联交所的规定
第十一条 根据《联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女
（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划
的合计权益少于30%）（“受托人”）；或；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
2、在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（四）关连附属公司，包括：
1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被联交所视为有关连的人士。
第十二条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十三条 联交所一般不会将中国政府机关视为关连人士。联交所或会要求公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，公司必须遵守联交所要求的任何附加规定。
第十四条 根据《联交所上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司及其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）（1）公司及其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）公司及其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司及其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
第十五条 公司及其附属公司与关连人士之间的任何交易均属关连交易。
第十六条 公司及其附属公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。
上述“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
（一）公司及其附属公司成员；及
（二）任何公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过公司持有的任何间接权益。
第十七条 公司及其附属公司向一名非关连人士购入某公司（目标公司）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
（一）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人（控权人指公司的董事、最高行政人员或控股股东）；或
（二）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
联交所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。
若控权人及其联系人，纯粹因为透过公司及其附属公司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则前款不适用于公司建议中的收购项目。
第十八条 持续关联交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。
第三章 关联交易的决策程序
第一节 上交所的规定
第十九条 公司与关联方拟发生以下交易时，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（二）公司为关联方提供担保。
公司发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照第一款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条第（一）项的规定。
第二十二条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条第（一）项的规定。
公司出资额达到第二十条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并应按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二十条第（一）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按本制度或上交所相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十九条、第二十条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联方进行的交易，该“同一关联方”包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织；
（二） 与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
已经按本制度或上交所相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二节 联交所的规定
第二十九条 根据《联交所上市规则》，除非符合豁免的规定，公司进行《联交所上市规则》下的关连交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定：
（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告；
（二）将关联交易提交股东大会由独立股东审议批准；及
（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。
如果按《联交所上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定，关联交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的规定：
（一）每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%；
（二）每个比率（盈利比率除外）均低于1%且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系；或
（三）每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年的交易对价少于300万港元。
除《联交所上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下：
（1）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；
（2）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；
（3）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
（4）股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。
符合下述规定的关联交易无需遵守前述独立股东批准的规定：
（一）如果按《联交所上市规则》第14.07条计算所计算的每个比率（盈利比率除外）
（1）每个比率（盈利比率除外）均低于5%；或
（2）每个比率（盈利比率除外）均为5%或以上但低于25%且每年的交易对价少于1,000万港元；或
（二）公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关联交易，且符合以下情况：
（1）公司董事已批准该交易；及
（2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。
第三十条 根据《联交所上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是24个月。
联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第三十一条 根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（1）该等交易属公司的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：
（1）经由公司董事会批准；
（2）（若交易涉及由公司提供货品或服务）在各重大方面乃按照公司的定价政策而进行；
（3）乃根据有关交易的协议条款进行；
（4）并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定（包括公告及股东批准的规定）以及联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，（如公司继续按协议进行交易）立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第四章 关联交易的披露
第一节 上交所的规定
第三十二条 公司与关联方进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。第三十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十八条 公司披露与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第二节 联交所的规定
第四十条 公司于联交所披露关连交易的公告、通函及年报包括但不限于《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的信息。
第四十一条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理：
（一）关连交易必须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准。公司可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件：
（1）假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及（2）有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。若关连交易须经股东批准，上市发行人必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。
（二）独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予上市发行人股东意见：（1）关连交易的条款是否公平合理；（2）关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行;
（3）关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及（4）如何就关连交易表决。独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就以上（1）至（4）事宜给予意见及建议。
（三）上市发行人必须委任一名联交所接受的独立财务顾问，就以下（1）至
（4）事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见过程中所考虑的因素，并说明：（1）交易条款是否公平合理；（2）关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；（3）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及（4）股东应否投票赞成关连交易。
（四）如根据以上（一）断定关连交易须经股东在股东大会上批准，公司于发出股东大会通知的同时或之前必须向股东发送通函；如毋须举行股东大会，公司能于公告刊发后15个营业日之内向股东发送通函。如上市发行人需要更多时间去编制通函，则可申请豁免遵守此项规定。有关上述通函的内容，请见《联交所上市规则》第14A.69及14A.70条。
（五）进行申报。处理原则如下：公司必须在年度报告内披露于财政年度内进行的关连交易，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。
第四十二条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：
（一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。
（二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法，并根据本制度以及联交所规定重新履行审议程序。
（三）必须按照《联交所上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。
（四）遵循《联交所上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。
（五）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本制度以及联交所规定的申报、公告及独立股东批准的程序：
1、如超逾了所披露的上限；或
2、如更新有关协议或重大修订协议条款。
第五章 关联方报备
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第四十五条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四十六条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 关联交易的定价
第四十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易的豁免
第一节 上交所的规定
第五十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上交所认定的其他情况。
第五十三条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
第五十六条 公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第二节 联交所的规定
第五十八条 根据《联交所上市规则》的规定，以下类别的交易适用于豁免：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）公司或其附属公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）公司或其附属公司回购证券；
（六）董事的服务合约或保险；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共用行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。第五十九条 豁免大致分为两类：
（一）全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及
（二）豁免遵守股东批准规定。
第六十条 符合最低豁免水平的交易适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（公司发行新证券除外）。
（一）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
1、低于0.1%；
2、低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易。纯粹因为涉及附属公司层
面的关连人士；或
3、低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
（二）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：
1、低于5%；或
2、低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。
第六十一条 如属以下情况，公司及其附属公司向关连人士或共同持有实体提供的财务资助将可获得全面豁免：
（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
（二）公司及其附属公司所提供的有关财务资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司及其附属公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。
第六十二条 如属以下情况，公司及其附属公司从关连人士或共同持有实体收取的财务资助将可获得全面豁免：
（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
（二）有关资助并无以上公司及其附属公司的资产作抵押。
第六十三条 如属以下情况，向公司或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：
（一）有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
（二）有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。
第六十四条 如属以下情况，公司或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：
（一）该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；
（二）关连人士在供股或公开招股中透过额外申请认购证券：
（三）证券乃根据以下计划发行予关连人士：
1、符合《联交所上市规则》第十七章规定的股份期权计划；或
2、在公司证券首次在联交所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而联交所
亦已批准根据该计划发行的证券上市；或
（四）证券乃根据符合下列条件的先旧后新的配售及认购而发行：
1、新证券发行予关连人士的时间如下：
（1）在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及
（2）在配售协议日期起计14天内；
2、发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
3、该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因配售费用作出调整。
第六十五条 如符合以下条件，公司及其附属公司买卖目标公司的证券将可获得全面豁免：
（一）有关交易属公司及其附属公司在日常业务中进行的证券交易；
（二）有关证券是在联交所或认可证券交易所上市；
（三）有关交易是在联交所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及
（四）交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。
第六十六条 公司或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
（一）该证券购回是在联交所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予公司及其附属公司）；或
（二）该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出的全面收购建议而进行。
第六十七条 董事与公司或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。
公司及其附属公司就公司或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任险，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。
第六十八条 公司及其附属公司在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
（一）相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；
（二）相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：
1、加工成为买方的产品或作转售；或
2、由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若公司及其附属公司是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；
（三）由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及
（四）有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对公司及其附属公司而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。
第六十九条 公司及其附属公司与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。
第七十条 如符合以下条件，公司及其附属公司与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：
（一）该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是公司及／或其任何附属公司的主要股东；
（二）该被动投资者
1、并不是公司或其附属公司的控股股东；
2、没有委派代表加入公司或其附属公司的董事会，亦无参与公司及其附属公司的管理（包括透过对拥有公司及其附属公司重大事宜的否定控制权而对公司及其附属公司管理层有任何影响力）；
3、是独立于公司或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及
（三）有关交易是公司及其附属公司在日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行的收益性质交易。
前款所述“被动投资者”指符合下述条件之公司及／或其任何附属公司的主要股东：
（一）该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及
（二）除持有公司及其附属公司的证券及与公司及其附属公司进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。
第七十一条 公司及其附属公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
（一）公司董事会已批准交易；及
（二）独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东利益。
第七十二条 与公司或其附属公司的非执行董事进行的关连交易，如属以下情况，联交所可给予豁免遵守所有或部分规定：
（一）有关交易仅因一名非执行董事占有利益而构成关连交易；及
（二）该名董事并无控制公司及其附属公司，而该董事于公司及其附属公司的权益，并非其主要业务权益。
第七十三条 公司及其附属公司如就关联附属公司或共同持有的实体的责任，向第三者债权人提供共同或个别的担保或赔偿保证，联交所可在以下情况下豁免所有或部分关连交易规定：
（一）有关担保或赔偿保证是按经投标方式判出之政府或公营机构合约所需而提供；
（二）该关联附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，均同意就所担保债务向公司及其附属公司作出赔偿保证（或至少按其于该附属公司或实体之股本权益百分比作出赔偿保证）。公司必须证明此等股东赔偿保证是足够的。
第七十四条 联交所可豁免新申请人或其附属公司所订立的持续关连交易遵守有关公告、通函及股东批准的规定。新申请人须在上市文件中披露保荐人对有关交易的意见：有关交易是否属公司及其附属公司在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行的交易，以及是否公平合理，并符合股东整体利益。
第八章 日常关联交易决策程序和披露的特别规定
第七十五条 公司与关联方进行本制度第十条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第七十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第七十七条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七十八条 x章节仅适用于中国证监会、上交所规则层面规定的日常关联交易。
第九章 附 则
第七十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第八十条 x制度由董事会负责解释并修订。
第八十一条 x制度自董事会审议通过，于公司发行境外上市外资股（H股）并在联交所上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。