英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之
受托管理事务报告
（2019 年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
2020 年 6 月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章 x次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 4
第二章 发行人 2019 年度经营情况及财务状况 10
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 16
第四章 x期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 17
第五章 债券持有人会议召开情况 18
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 19
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 22
第八章 x期债券的信用评级情况 23
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 24
第十章 其他事项 28
第一章 x次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
二、 核准文件和核准规模
经中国证监会 2017 年 10 月 16 日“证监许可〔2017〕1815 号”文核准，公
司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本次债券采取分期发行的方式，2018 年 2 月 6 日，发行人成功发行 2 亿元
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（品种一）及 5 亿元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）。
三、 本次债券的主要条款
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：品种一：18 棕榈 01；品种二：18 棕榈 02。
4、发行规模及发行安排：本次债券发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元），分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过 2 亿元，基础发行规模为 1 亿元，可超额配售不超
过 1 亿元（含 1 亿元）。
品种二发行规模为不超过 5 亿元，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超
过 3 亿元（含 3 亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
5、超额配售选择权：发行人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币 1 亿元的基础上可追加不超过人民
币 1 亿元（含 1 亿元）的发行额度；品种二在基础发行规模人民币 2 亿元的基础
上可追加不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的发行额度。
6、债券期限：本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。本期债券分为两个
品种，品种一为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权；品种二为 5 年期，附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
8、发行价格：按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。最终品种一票面利率为 6.26%，品种二票面利率为 6.48%。
11、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。对于品种二，
发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4
个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第 4 个计息年度末调整本期
债券第 5 个计息年度的票面利率。
12、发行人调整票面利率公告日期：
对于品种一，发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/
减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行
使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第 2 个和第 4 个计息年度付息日
前的第 20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方
式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息
年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率
仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第 4 个计息年
度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资者行使回售选择权，则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2 个和第4 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
16、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为 2018 年 2 月 6 日。
17、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
18、付息日：
品种一：付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日，若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计
息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每
年的 2 月 6 日；若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分
债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：
品种一：兑付日为 2021 年 2 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第 4
个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
20、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
21、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
22、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
24、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
25、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部
分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
26、担保情况：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
27、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
28、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
29、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者。
30、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
31、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
32、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
33、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运资金。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2019 年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2019 年度，受托管理人披露的临时及定期受托管理报告具体如下：
公告名称 | 公告日期 | 主要内容 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2019 年 度受托管理事务临时报告（一） | 2019-02-19 | 拟通过协议转让公司股份 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 | 2019-04-02 | 股份协议转让及过户登记 |
开发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2019 年 度受托管理事务临时报告（二） | ||
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2019 年度受托管理事务临时报告（三） | 2019-04-11 | 表决权委托，控股股东、实际控制人变更 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2019 年 度受托管理事务临时报告（四） | 2019-05-14 | 增补董事、聘任高管、聘任证券事务代表 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2019 年 度受托管理事务临时报告（五） | 2019-06-27 | 法定代表人、公司注册地址、公司经营范围变更 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）之受托管理事务报告（2018 年度） | 2019-06-27 | 年度受托管理报告 |
第二章 发行人 2019 年度经营情况及财务状况
一、 发行人基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：xxx
0、设立日期：1991 年 12 月 19 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450 元
9、实缴资本：1,486,985,450 元
10、注册地址：郑州市xx新区俊贤路 38 号森大xx 1 号项目一期 0 xx
0 x 00 xx
00、xxxx：000000
12、信息披露事务负责人：xx
13、电话：000-00000000
14、传真：020-85189000
15、电子邮箱：xxxxxxx@xxxx-xx.xxx 16、互联网地址：xxx.xxxx-xx.xxx
17、统一社会信用代码：9144200061808674XE
18、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资 管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理
（不含 自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管 理；建筑工程、水利水电工程、市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景 园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林 工程监理；销售：钢材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租； 建筑工程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
二、 发行人 2019 年度经营情况
2019 年，对棕榈股份是具有重大意义的一年。公司完成控股股东变更、公司迁址、董事会、监事会、高管团队改选、河南区域布局等一系列工作，迎来公司发展历程中的重要转折点。然而受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降；受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同程度的放缓，同时公司经历由民营企业向混合所有制企业转换的磨合期，导致 2019 年度公司经营未能达到预期，营业收入及净利润均出现较大程度的下滑。
面对xx挑战，公司积极采取措施调整应对方针，不断探索混合所有制改革后的新机遇。公司结合外部经济环境、行业变化以及公司发展目标重新梳理战略规划目标，同时进一步优化治理结构，对原有业务进行改革创新，加强金融赋能、科技赋能，随着公司改革创新的持续推进、管理战略的不断升级、技术能力的有效提升、以及控股股东协同效应的充分体现，都将为公司未来业务增长提供持续动力。
报告期内，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务；公司与洛阳老城区政府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰考等地的多个项目进入前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局
近十余个项目，区域涵盖漯河、新乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运营管理等全方位的专业服务支撑。 2020 年，公司在河南区域的项目有望加快落地实施。
报告期内，公司不断优化生态城镇业务的发展及管控模式，并针对生态城镇业务搭建“一重一轻”两个平台。公司通过参股形式与其他合作方合资在郑州设立了轻资产平台公司，旨在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务和智慧科技赋能，将该轻资产平台公司打造成为全国生态城镇业务的统一运营商和服务商；重资产平台公司的搭建也在积极推动，重资产平台公司将成为全国生态城镇项目的总部投资平台，统领负责公司现有及未来新增的生态小镇项目，统筹项目投资、建设和资本运作。公司也将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。
生态城镇业务：
报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——人居升级、人文传承、生态田园、旅游景区。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升整体竞争力与盈利能力。
公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的 PPP/EPC 不同，生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生态城镇短中长期可持续发展。
生态环境业务：
公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、
苗木养护等一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。
公司的设计业务以棕榈设计和xx高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。随着生态城镇项目在全国的快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。
公司主营业务情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 同比变化幅度 | |||||
收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | |
园林施工 | 210,567.84 | 199,690.10 | 5.17% | 446,322.32 | 382,136.43 | 14.38% | -52.82% | -47.74% |
设计服务 | 23,739.51 | 21,407.92 | 9.82% | 47,738.56 | 32,804.51 | 31.28% | -50.27% | -34.74% |
商品销售 | 729.12 | 638.55 | 12.42% | 5,945.06 | 5,199.18 | 12.55% | -87.74% | -87.72% |
生态城镇 | 32,534.65 | 29,324.31 | 9.87% | 32,000.25 | 27,038.32 | 15.51% | 1.67% | 8.45% |
其他 | 3,311.40 | 4,213.44 | -27.24% | 874.39 | 1,062.91 | -21.56% | 278.71% | 296.41% |
合计 | 270,882.52 | 255,274.32 | 5.76% | 532,880.59 | 448,241.35 | 15.88% | -49.17% | -43.05% |
2019 年，公司实现营业收入 27.09 亿元，同比减少 49.17%，实现归属于母公司股东的净利润-9.81 亿元，同比下降 2,055.11%，净利润的大幅度下滑是营业收入大幅减少所致。
三、 发行人 2019 年度财务状况
单位：亿元
项目 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 | 变动比例 | 变动比例超过 30%的原因 |
总资产 | 171.95 | 176.39 | -2.52% | |
总负债 | 124.43 | 119.05 | 4.52% | |
净资产 | 47.52 | 57.34 | -17.12% | |
归属母公司股东的净资产 | 45.76 | 55.44 | -17.47% | |
资产负债率（%） | 72.36 | 67.49 | 7.22% | |
流动比率 | 1.08 | 1.30 | -16.92% | |
速动比率 | 0.47 | 0.57 | -17.54% |
期末现金及现金等价物余额 | 10.20 | 11.71 | -12.92% | |
营业总收入 | 27.09 | 53.29 | -49.17% | 见表后 |
营业总成本 | 34.02 | 54.58 | -37.66% | 与营业收入同比下降 |
利润总额 | -11.73 | 0.90 | -1,405.16% | 营业收入大幅减少所致 |
净利润 | -10.54 | 0.51 | -2,178.12% | 营业收入大幅减少所致 |
归属母公司股东的净利润 | -9.81 | 0.50 | -2,055.11% | 营业收入大幅减少所致 |
息税折旧摊销前利润 （EBITDA） | -7.15 | 5.30 | -234.91% | 净利润较上年同期减少所致 |
EBITDA 利息保障倍数 | -1.89 | 1.40 | -235.00% | 净利润较上年同期减少所致 |
经营活动产生的现金流净额 | -2.42 | 2.22 | -208.97% | 报告期内整体营收规模较上年同期有较大幅度的下滑，从而导 致营业回款总额同比下滑所致 |
投资活动产生的现金流净额 | -5.15 | -3.20 | 61.07% | 上年同期收到较多处置子公司股权款；上年同期收回理财产品、项目投资款，今年没有此业 务所致 |
筹资活动产生的现金流净额 | 6.06 | 2.53 | 140.02% | 报告期内取得借款所收到的现 金较上年同期增加所致 |
应收账款xx率 | 1.45 | 2.40 | -39.46% | 营业收入较上年同期减少所致 |
存货xx率 | 0.38 | 0.71 | -46.86% | 营业成本较上年同期减少所致 |
贷款偿还率（%） | 100% | 100% | - | |
利息偿付率（%） | 100% | 100% | - |
公司财务数据变动幅度超过 30%的科目其变动原因见上表。其中，营业收入大幅下降的具体原因及对策如下：
2019 年度，公司实现营业收入 27.09 亿元，同比下降 49.17%；归属于上市
公司股东的净亏损 9.81 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏
损 10.86 亿元。
2019 年度，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降；受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同程度的放缓，同时公司经历由民营企业向混合所有制企业转换的磨合期，导致 2019 年度公司经营未能达到预期，营业收入及净利润均出现较大程度的下滑。
面对xx挑战，公司积极采取措施调整应对方针，不断探索混合所有制改革后的新机遇。公司结合外部经济环境、行业变化以及公司发展目标重新梳理战略规划目标，同时进一步优化治理结构，对原有业务进行改革创新，加强金融赋能、
科技赋能，随着公司改革创新的持续推进、管理战略的不断升级、技术能力的有效提升、以及控股股东协同效应的充分体现，都将为公司未来业务增长提供持续动力。
2019 年度，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务；公司与洛阳老城区政府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰考等地的多个项目进入前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局近十余个项目，区域涵盖漯河、新乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运营管理等全方位的专业服务支撑。 2020 年，公司在河南区域的项目有望加快落地实施。
2019 年度，公司不断优化生态城镇业务的发展及管控模式，并针对生态城镇业务搭建“一重一轻”两个平台。公司通过参股形式与其他合作方合资在郑州设立了轻资产平台公司，旨在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务和智慧科技赋能，将该轻资产平台公司打造成为全国生态城镇业务的统一运营商和服务商；重资产平台公司的搭建也在积极推动，重资产平台公司将成为全国生态城镇项目的总部投资平台，统领负责公司现有及未来新增的生态小镇项目，统筹项目投资、建设和资本运作。公司也将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在北京银行股份有限公司深圳分行开设本期债券品种一之募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及北京银行股份有限公司深圳分行也已按照相关规定签署了本期债券品种一之募集资金三方监管协议。
发行人已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设本期债券品种二之募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及上海浦东发展银行股份有限公司广州分行也已按照相关规定签署了本期债券品种二之募集资金三方监管协议。
本期债券合计发行人民币 7 亿元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已按时分别分品种汇入发行人本期债券募集资金专户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，公司拟将本期债券募集资金中 5 亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩余资金将用于补充流动资金。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
18 棕榈 01、18 棕榈 02 公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。
（二）募集资金使用中存在的问题及整改措施无。
第四章 x期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
x次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（现“深圳担保集团有限公司”，以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联合资信评估有限公司于 2019 年 7 月 9 日出具的“联合【2019】1910 号”《深圳
市中小企业信用融资担保集团有限公司 2019 年主体长期信用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据中诚信证券评估有限公司于 2019 年 11 月 15 日出具的“信评委函字【2019】第 Z100
号”《广东省融资再担保有限公司 2019 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2019 年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开情况
2019 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
x期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2018 年 2 月 6 日。
对于品种一，公司债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。对于品种
二，付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付
息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2
月 6 日；若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。
对于品种一，本次公司债券的本金支付日为 2021 年 2 月 6 日。如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。对于品种二，本次
公司债券的本金支付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第
4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本期公司债券在报告期内已支付第二年利息，偿债计划无变化情况。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2019 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施，具体执行情况如下：
1、设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
3、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产 10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
公司董事会于 2017 年 6 月 12 日通过关于本次债券发行的有关决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2019 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 x期债券的信用评级情况
公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2019 年 6
月 20 日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18
棕榈 02 跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：
AAA，评级展望：稳定；评级结果与前次评级机构于 2018 年 6 月 19 日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、发行人对外担保情况
截至 2019 年末，公司及子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）余
额为 0 万元。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2019 年末，公司重大诉讼、仲裁事项如下：
单位：元
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申 请人 | 标的金额 | 诉讼事宜 | 案件进展情况 |
1 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 国信（海南）xx湾投资控股有限公司 | 14,431,157.74 | 建设工程施工合同纠纷。 国信（海南）xx湾投资控股 有限公司逾期付款。 | 一审完毕，按照初审结算报告本公司对款项存有争议，向法院提出申请司法鉴定。目前，鉴定机构已出具《鉴定报告（勘误稿）》，本公司提出异议，正在等待最终鉴定结 果和法院判决。 |
2 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 蚌埠天湖置业有限公司 | 11,871,790.81 | 建设工程施工合同纠纷。 涉案合同《“天湖国际城”项目B 地块一二期景观工程施工合同》、《“天湖国际城”项目 C 地块园林景观工程施工合同》已完成相应工程并已竣工验收，被告长期不予结算、不 予支付剩余工程款。 | 目前，本案正在鉴定过程中，等待最终造价评估结果和法院判决。法律团队预计判决支付施工合同范围内未付部分的可能性更高，合同外应付款项预计会以最终鉴定结果为参照。 |
3 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 海上嘉年华（青岛）置业有限 公司 | 4,256,206.91 | 建设工程施工合同纠纷。被告拖欠本公司工程款。 | 法院已立案并于 2019 年 11 月 29 日 开庭。2020 年 4 月 7 日收到法院一审判决书，判决被告需在判决生效后 10 日内支付我司工程款 4,156,206.91 元及利息，案件受理 x、保全费均由被告承担。 |
4 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 河南广利房地产开发有限公司、河南集富置业有限公 司、河南纪和置业 有限公司 | 58,707,071.87 | 建设工程施工合同纠纷。 三被告逾期付款，本公司诉请：三被告向原告支付拖欠的工程款 42,225,627.57 元，就已付工程款 19，423，323.37 元支付逾期付款利息 1,302,158.09 元，且就未付工程款支付 7,519,424.80 元逾期付款利息， 同时赔偿违约金 7,659,861.40 | 已出具一审判决书，对方不服判决已提起上诉，目前正在二审中。 |
元。 | |||||
5 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 成都怡和天成房地产开发有限公司 | 20,203,512.09 | 建设工程施工合同纠纷。 本公司已按照施工合同约定已全面履行了施工义务，而被告拒不履行支付工程款的行为已构成严重违约，损害了本公司的合法权益，特诉至法院。 | 2019 年 12 月 16 日收到四川省成都市中级人民法院一审民事判决书，判决被告自判决生效之日起十五日内支付工程款 14,336,476.57 元，并按判决书之规定支付违约金及利 息。对方已上诉至四川高级人民法 院，目前二审尚未开庭。 |
6 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 被告一：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxx：根源投资有限公 司：被告三：xx x | 35,548,754.19 | 建设工程施工合同纠纷。 原告与被告就工程款签订《协议书》，约定被告一以部分房产抵偿工程款 25,742,647.03 元；原告多次催促办理上述相关房产的过户手续并偿还拖欠的部分工程款，被告一拒不办理及偿还。被告x为被告二、被告一的债务承担连带责任。 | 2019 年 11 月 29 日本案一审开庭，目前正在一审审理中。 |
7 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司海南分公司 | 海南保亭新创设投资有限公司 | 3,762,000.00 | 建设工程施工合同纠纷。 在本公司履行完成合同义务并竣工验收合格后，被告未按合同约定履行审核结算资料、支 付工程款的义务。 | 本公司已向法院申请财产保全对方 380 万元，但未能保全到对方的房 产以及银行存款，无对方财产线索。同时对方提起反诉。目前，本案正在一审审理中，本诉原告，反诉被 告，案件将合并审理。 |
8 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 绿地集团顺德置业有限公司 | 8,890,894.70 | 建设工程施工合同纠纷。 本公司履行合同约定，工程项目已通过竣工验收，涉案园林景观工程已在质保期满后移交给被告。本公司诉请被告偿还剩余工程款及以其为基数计算 的逾期付款利息。 | 一审判决被告支付工程款 8,683,150.33 元以及判决书约定的以工程款为基数的逾期付款利息。被告向佛山市中级人民法院提起上诉，目前本案正在审理中。 |
9 | 山东万森生态环境工程有限公司 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 1,759,037.22 | 建设工程施工合同纠纷。 原告诉讼请求：1、请求依法判令被告支付拖欠原告的工程款 及延迟付款利息合计 1,759,037.22 元（暂时计算至 2018 年 12 月 12 日），以后计算至被告实际偿还全部欠款本息之日止；2、请求依法判令被告承担原告为实现债权所支付 的全部费用。 | 2019 年 11 月 7 日收到法院判决书，因对方证据不足，一审判决原告败诉。2019 年 11 月 21 日原告提起上诉，目前正在等待法院开庭通知。法院裁定冻结本公司银行存款，限额冻结 180 万元银行存款。 |
10 | 海南鑫森淼园 | 棕榈生态 | 1,708,745.82 | 原告诉请被告棕榈股份海南分 | 本案于 2019 年 4 月 26 日开庭审理， |
林工程有限公司 | 城镇发展股份有限公司海南分公司、棕榈生态城镇发展股份有限公司、海南国瑞投资开发有 限公司 | 公司向原告支付拖欠的工程款 1,540,550.41 元和逾期付款利 息 168,195.41 元，本公司承担连带责任，海南国瑞投资在未付工程款范围内承担付款责 任。原告请求三被告承担诉讼费。 | 双方对鉴定结果有异议。本公司拟对涉案工程未整改维修部分提出反诉。 对方在诉讼中申请诉中财产保全冻结了本公司 195 万银行存款。 | ||
棕榈生态城镇发展股份有限公司、海南省肿瘤医院有限公司 | 2,531,177.00 | 原告认为被告尚拖欠 2,371,988.00 元工程款未付。双方对结算书的审核存在异议，现法院已确定鉴定机构，由鉴定机构对工程款进行审核鉴 定。 | 2019 年 10 月 14 日，一审判决本公司于判决生效十日内向原告支付工程款 1,372,895.87 元及以其为基数计算的逾期付款利息。本公司已提起上诉，案件受理费已缴纳，暂未收到二审传票。 对方在诉讼中申请诉中财产保全冻 结了本公司 150 万元银行存款。 | ||
11 | xx投资管理 （上海）有限公司 | 广州棕榈资产管理有限公 司、上海云垚资产管理有限公司、xxx、棕榈生态城镇发展股份有限公 司 | 本公司与xxx为上海云垚资产管理有限公司的有限合伙 人，一同签署了《上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙） 合伙企业财产份额转让协议》，原告作为上海xx的大股东对该合同诉请合同无效。 | 2019 年 11 月 11 日收到诉讼材料及 原告的诉讼请求；2019 年 11 月 25日，本公司委托律师出庭法院的诉讼调解程序。 | |
12 | 重庆亚饰建筑装饰工程有限责任公司 | 贵安新区棕榈文化置业有限 公司 | 2,902,080.88 | 建设工程施工合同纠纷。 | 因本案工程总价、工程量双方均持有异议，目前仍在司法鉴定过程中；冻结银行账户，查封 2 号地块，目 前，本案尚在一审审理中。 |
13 | 重庆和宏建筑工程有限责任公司 | 贵安新区棕榈文化置业有限 公司 | 11,100,000.00 | 建设工程施工合同纠纷。 | 本期收到诉前保全的裁定书，保全金额 11,100,000.00 元；冻结银行账 户 24,391.05 元，查封 1 号地块。目 前，本案尚在一审审理中。 |
14 | 重庆乾途园林景观工程有限公司 | 贵安新区棕榈文化置业有限 公司 | 34,110,000.00 | 建设工程施工合同纠纷。 | 本期收到诉前保全的裁定书，保全金额 34,110,000.00 元，目前本案尚在一审审理中。 |
三、 相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
如果本期债券在报告期内，发生以下任何事项，请项目组说明事件基本情况和处理结果：
（一）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人 2019 年年度报告，发行人 2019 年度经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
截至本报告期出具之日，发行人经营范围已变更为城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程、水利水电工程、市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）债券信用评级发生变化
上海新世纪资信评估有限公司于 2019 年 6 月 20 日出具了《棕榈生态城镇发
展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02 跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。本期债券信用评级未发生变化。
（三）主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人 2019 年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
（四）发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2019 年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
（五）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
（六）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
（七）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
（八）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
（九）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
2019 年，公司债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。公司按计划按时足额偿付，切实做到专款专用，严格履行了信息披露义务、公司承诺等，同时资信评级机构与受托管理人充分发挥了作用，确保债券安全付息、兑付的保障措施的更好实施。
（十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变
化。
（十二）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。