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证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-097

牧原食品股份有限公司

关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）为支持贫困地区产业发展，带动贫困人口精准脱贫，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展，公司于 2018 年 7 月 13 日召开第二届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署战略合作协议暨对外投资设立子公司的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

（以下简称“央企扶贫基金”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与央企扶贫基金共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原发展”），牧原发展注册资本拟设定为人民币 240,000 万元，公司拟以自有货币资金出资 170,000 万元，占注册资本的 70.83%。

公司于 2018 年 7 月 13 日召开第二届董事会第七十八次会议，会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》。本次交易及对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

甲方：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000 x注册资本：1537616.6184 万元人民币

经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)央企扶贫基金成立于 2016 年 10 月，是经国务院批准设立，投资于贫困地区

资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康等产业的公司制基金。其经营宗旨为围绕全面建成小康社会战略目标的如期实现，统筹兼顾政策目标和市场原则，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，支持贫困地区产业发展，带动贫困人口精准脱贫，增强贫困地区的造血功能和内生动力，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展。

公司与央企扶贫基金不存在关联关系。三、协议的主要内容

（一）投资合意

双方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。名称暂定为 “南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司”（最终以主管工商行政机关核准名称为准）。

（二）筹建安排

双方将在本协议生效后尽可能短的时间内按协议约定之原则商定并签署公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的，如公司章程已由双方签署，则双方应采用原章程文本（修订公司名称）重新签署公司章程。

双方将在公司章程订立后按章程规定完成选举/委派/提名董事/监事等。

（三）公司住所、经营范围、主营业务及经营期限

住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇前湾村“312”国道南。

经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术的服务推广；粮食购销；猪粪处理，畜牧业投资（以工商行政主管部门核准经营范围为准）。

经营期限：10 年（自公司设立之日起计算）。

（四）公司注册资本

牧原发展注册资本定为 240,000 万元人民币，由双方分别以货币认缴，双方认缴情况如下表所示：

股东名称	认缴出资额	应缴货币金额	认缴出资比例
牧原食品股份有限公司	170,000 万元	170,000 万元	70.83%
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	70,000 万元	70,000 万元	29.17%

（五）公司治理

牧原发展设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

牧原发展设执行董事，由股东会根据乙方提名选举产生。除协议另有约定外，执行董事职权以公司章程规定为准。

牧原发展不设监事会，设监事 1 名，由股东会根据乙方提名/建议选举和更换，其职权由公司章程规定。

牧原发展设经理及其他高级管理人员。总经理之聘任或解聘事宜由执行董事决定。总经理对执行董事负责，其职权由公司章程规定。

（六）违约及责任

如任何一方发生下列情形即应视为该方违约：

1、该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或责任；

2、该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务或责任；

3、该方所作的xx与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏。

违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿守约方之全部损失，本协议就特定违约事件之违约责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定，本协议各条款关于特定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行（如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用）。

（七）其他

协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

国投创益产业基金管理有限公司将作为央企扶贫基金之管理人，全权代表央企扶贫基金在协议规定范围内管理央企扶贫基金股权并行使央企扶贫基金股权项下权利。

四、对公司的影响

x次签订投资协议、设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司，有助于扩大公司经营规模、提高公司管理效率。公司此次投资设立子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同时，投资于贫困地区能更好实现扶贫工作目标，帮助贫困地区精准脱贫，同时也帮助公司更加切实的履行企业社会责任，有利于提升公司的社会形象和影响力。

五、风险提示

x次对外投资设立子公司完成后，存在公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险。六、备查文件

1、公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署的《投资协议书》；

2、牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十八次会议决议。特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2018 年 7 月 14 日