Contract

杭州天目山药业股份有限公司合同管理制度（修订）

为加强合同管理，规范公司经济活动行为，促进xx自律建设，降低风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第一章 总则

第一条 公司及下属部门和单位（包括公司控股的子公司或其他实体，以下简称“公司及下属机构”）对外签订的各类合同（含协议,下同），均适用本制度。

第二条 签订合同，双方必须遵守国家的法律、政策及有关规定，贯彻“平等互利、协商一致、诚实守信”的原则和公司利益最大化原则。

第三条 合同对各方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。

第四条 凡以公司及下属机构名义对外发生经济权利义务关系的事项，所涉及金额达到 1 万元及以上的，都必须订立书面合同；涉及金额不足 1 万元的，由主持单位决定是否订立书面合同。对于金额很小、可及时结清的经济事项，不签订书面合同。

第五条 订立书面合同，必须按公司规定经过谈判和拟订合同草案、合同论证、合同审核、合同审批、书面合同签订等程序。

第六条 签订合同前，相关职能部门和单位必须严格履行立项申报程序，对拟将签订合同的项目进行了详细的技术经济论证，并获得相关领导的书面批准。

第七条 按照公司招投标管理制度和国家法律、政府规章的规定，需要进行招投标的项目，其合同签订对方必须是按照规定程序进行招投标所确定的供货商、销售商或承建商等。

第八条 在合同谈判前，合同项目主持单位必须认真调查和了解对方当事人的情况，必要时以及对于重要合同，还应当组织相关专业人员对拟签约方进行考察；考察结束后，项目主持单位应及时向主管领导汇报，提出明确意见，对主体资格不合法、无经营资质和资信程度不高的单位，不得与之签订合同。

调查和了解的主要内容包括但不限于：

1、对方主体资格的合法性，是否具有合法的营业执照；

2、对方经营资质的有效性，合同标的是否属于签约方的经营范围，涉及专业、专营和特种行业的，是否具备相应的许可证书、资质等级证书；

3、对方资信的可靠性，是否具备相应的履约能力和良好的商业信誉；

4、承办人是否具有必要的授权委托书和身份证明材料。

第二章合同管理

第九条 本公司对合同实行二级管理、专业归口制度，法人委托书制度，基础管理制度。具体是：

1、公司由董事长授权总经理总负责，归口管理部门为财务部、办公室；副总经理归口管理各自分工范围内涉及的合同；各部门具体负责各自授权范围内的合同谈判、拟稿及履行工作。

2、公司所有合同均由办公室统一登记编号、经办人签名后，按审批权限分别由董事长、总经理或其他书面授权人签署。

3、办公室会同有关部门认真做好合同建档、合同管理台帐等合同管理的基础工作。

第十条 合同项目主持单位具体负责合同文本的草拟、论证、送审、报批、履行等工作；各参与部门应予以积极配合，负责对合同条款逐一进行严格审核。

第十一条 所有合同必须由公司法定代表人签署、或者由得到公司法定代表人授权的人员签署。未经公司法定代表人授权，任何单位或个人不得擅自以公司或公司下属部门和单位的名义对外签订合同或提供担保。

第十二条 公司对外签订的各类经济合同，如购销合同、基建合同等，经过公司法定代表人或公司法定代表人授权人员签署后，加盖“杭州天目山药业股份有限公司合同专用章”、或者主持合同项目的子公司或独立法人实体的类似合同专用章方可生效。其他对外专门（专业）合同，如技术合同、劳动合同等，经过公司法定代表人或公司法定代表人授权人员签署后，由公司、或者主持合同项目的子公司或独立法人实体相关职能部门加盖“技术业务专用章”、“劳动事务专用章”等业务专用章方可生效。不允许使用公司及下属部门、单位的行政公章替代专用章对外签订合同。

第十三条 严禁在空白合同文本上盖章，并且原则上要先由对方签字盖章后我方才予以盖章，严禁由我方签字后再以传真、信函的形式交对方签字盖章。

第十四条 合同作为重要的法律文书，各有关部门和单位应当妥善保存合同文本及相关资料，不得丢失和自行销毁，对因资料保存不当造成损毁的，要追究相关人员的责任。

1、合同项目主持单位应建立所签订合同的登记台账，收集和整理有关合同的背景资料。内容包括由公司相关负责人批准的立项报告、项目概（预）算或计划书、经有关部门审核（含会审）和审批（含会签）的合同审批表；合同书及附件；通过招标程序的必须有招标书、投标文件、中标通知书；合同对方的资格、资质、资信等证明材料；合同标的的质保书、检测报告等证明材料；签订、履行合同过程中有关的会议记录、信函、传真、检测报告、验收报告、项目结算、审计报告以及其它需要提交的补充资料。

2、公司办公室应按照档案管理的要求，在用印的同时保存合同原件及附件，同时编制、登记合同登记表（簿）。

3、财务部门应在账务处理时将合同作为会计凭证附件，保存期限与会计资料的保存期限一致。

4、审计监察部门应当将合同及相关资料随审计报告归入相应的审计档案、以及随廉政合同建立廉政管理档案。

第三章 合同订立、审核和审批

第十五条 书面合同的订立、变更和解除一律采用书面形式，如用手写体增加合同条款，合同双方必须同时盖章方能有效。不同类型的合同原则上采用相对应的国家有关部门统一制定的格式文本。凡国家有规定采用标准合同文本的必须采用标准文本。

第十六条 签订书面合同时由项目单位主持，总经理或主管副总经理、财务、法务、以及其他相关部门参加，审计、监察机构列席，与对方进行技术与商务谈判，形成合同文本。所签订的经济合同，其内容一般应当符合以下要求：

1、合同部首部分，必须写明双方的全称及“甲方”、“乙方”字样，有第三方介入或参与的还必须写明第三方的全称、介入身份等。

2、合同正文部分，必须注明：

（1）合同标的。合同标的适用两个或以上标准的，必须写明所适用的标准；合同标的为非标准名称的，应当对该非标准名称进行定义，注明其含义与范围。

（2）数量和质量，检验与验收方法，质量保证及保修条件。相关概念、方法，两个或以上适用标准的必须写明所适用的标准，为非标准名称的应当对其进行详细定义。

（3）价款或酬金，收付款方式。非固定金额的价款或酬金，必须写明其具体计算方式。收付款方式应当写明支付方式、现金或支付凭证的给付方式（包括给付时间、地点等）。

（4）双方的权利、义务和一般责任。

（5）合同履行的期限、地点和方式，双方相互协作事项。

（6）有关合同的解除、中止、终止、违约责任、争议解决方案和其他事项。其中争议解决方案应当约定先由双方协商；除合同履行地在我方所在地、以及法律另有明确规定、或者 50 万元以下的合同由董事长书面同意、50 万元及以上的合同经董事会决议通过外，10 万元及以上的合同必须约定争议合同由我方所在市人民法院管辖；10 万元以下的合同在签订时应力争合同争议由我方所在市人民法院管辖。

3、结尾部分。

（1）必须写明合同有效期限。

（2）必须写明签约时间和签约地点。

（3）必须写明签订合同双方和相关第三方的名称、地址、法定代表人、承办人、电话及联系方式。合同双方和相关第三方，除属于自然人外都必须加盖法人单位的合同专用章、一贯使用法人行政公章代替合同专用章的也可以加盖法人行政公章，严禁使用财务章或业务章。

第十七条 基建、技改、维修合同订立合同时，必须有以下相关条款：

1、大型基建工程（200 万元及以上的基建项目）的付款进度限额为：基础完工付 20%，主体工程完成 50%时付 20%，主体工程完工时付 20%，竣工验收合格付 20%，办理结算后付 10%；预留质保金 5%和xx自律保证金 5%，在质保期满后一并付清。对 20 万元以下的小型基建项目，在结算之前不支付进度款；对 20

万元及以上、不足 200 万元的基建项目，如确有必要支付进度款的，在结算之前其支付比例不能超过合同价款的 50％。

大型技术改造工程（50 万元及以上的技改项目）的付款进度限额为：完成 50%时付 30%，完成 100%时付 30%，竣工验收合格付 20%，办理结算后付 10%；预留质保金 5%和xx自律保证金 5%，在质保期满后一并付清。对 5 万元以下的小

型技改项目，在结算之前不支付进度款；对 5 万元及以上、不足 50 万元的技改项目，如确有必要支付进度款的，在结算之前其支付比例不能超过合同价款的 50％。

大型维修工程（20 万元及以上的维修项目）的付款进度限额为：完成 50%时付 30%，完成 100%时付 30%，竣工验收合格付 20%，办理结算后付 10%；预留质保金 5%和xx自律保证金 5%，在质保期满后一并付清。对 2 万元以下的小型维修项目，在结算之前不支付进度款；对 2 万元及以上、不足 20 万元的维修项目，如确有必要支付进度款的，在结算之前其支付比例不能超过合同价款的 50％。

2、为提高项目结算的准确性，有效遏制基建、技改、维修施工单位的高估冒算行为，在相关施工合同中应明确：“施工单位在办理竣工结算时，当审计确认的审减（增）金额超过其报送结算总金额的 5％时，由施工单位向杭州天目山药股份有限公司支付该项目的全部审计费用，并按审减（增）金额的 1－3％向杭州天目山药股份有限公司支付违约金，其款项从应付施工方工程款中扣交”。

3、在相关审计事务委托合同中应明确规定：“委托人和杭州天目山药股份有限公司的内部审计机构有权对受托审计项目进行复审，复审核减额超过 3％的，委托人有权解除与受托中介机构的合作，并依法要求受托人承担再次审核的一切费用、以及赔偿由此造成的经济损失。”

第十八条 仪器、设备采购合同的付款方式为：除进口仪器设备或专门定制以外，货到之前一律不支付预付款；货到验收合格后，支付货款不得超过 90％；预留质保金和xx自律保证金不得低于 10%，在质保期满后一并付清。

第十九条 经济技术合作合同中必须约定双方的投入、运作方式、成果的归属和收益的分配等内容。

第二十条 合同项目主持部门或单位根据谈判结果与对方当事人等草拟合同文本草案后，将涉及金额在 10 万元及以上的合同草案分送公司法务、财务、以及其他参与了谈判的各职能部门，就合同项目立项情况、合同内容、合同条款、合同金额、结算方式、标的物数量和质量要求、工期或交付期等进行详细的可行性论证，各职能部门应当在规定时间内提交书面论证意见；涉及金额在 50 万元及以上的合同草案，应当组织提交书面论证意见的相关专业人士进行集体讨论论证；对于金额在 300 万元及以上的合同草案、或者可能对公司经营和发展产生重大影响的其他合同草案，应当寻求公司外部专家论证。

第二十一条 经按规定程序论证通过的合同草案为合同文本初稿，交由公司审计监察部门按规定程序和权限审核，其中涉及金额在 50 万元及以上的合同文本初稿，必须经过会审程序。合同审核（含会审）的参与人员应当包括审计、监察、法律、相关专业技术方面的专业人员。合同审核的内容至少应当包括：

1、合同项目是否严格按规定履行了相关的立项申报程序；

2、合同谈判、拟订合同草案和合同论证是否符合本制度及其他公司相关规定和要求，尤其是按照国家法律法规和政策、地方政府规章和行业自律制度、以及本公司规定应当进行招标、投标的，是否通过招、投标确定合同当事人；

3、合同项目与合同条款、合同谈判等是否遵守了国家的法律、政策及有关规定，是否贯彻“平等互利、协商一致、诚实守信”的原则，是否符合本制度及公司其他相关规定和要求，是否体现了公司利益最大化原则；

4、是否按公司规定对合同对方当事人主体资料进行了适当的审核并取得证明材料，有无存在对方主体资格不合法、无经营资质和资信程度过低、履行该合同的权利能力和行为能力不够等瑕疵。

5、合同项目主持单位或部门、以及合同论证意见，是否对预计履行合同取得的经济效益和可能承担的风险、合同非正常履行时可能遭受的损失、相关的应对预案等，进行了清晰地论证分析、明确地说明。

6、合同内容是否完备，合同条款是否明确，文字表达是否清楚、准确。 第二十二条 合同文本初稿通过按规定程序的审核后，合同项目主持人应当

制作合同审签底稿和合同文本初定稿；合同审签底稿和合同文本初定稿应当完全一致；合同审签底稿应有参加合同谈判人员、参加合同项目招投标人员、参加合同项目论证人员、审计部门和监察部门在其上签注（签字或盖章）。

第二十三条 合同项目主持人持合同审签底稿和合同文本初定稿，按以下合同审批权限如下提请审批，审批通过的审批人应当在合同审签底稿上签注（签字或盖章）：

1、贷款合同：逐级由公司分管副总经理、总经理、董事长审批。

2、项目合同：逐级由公司分管副总经理、总经理审批。

3、销售合同：逐级由经办人、营销中心负责人、分管副总经理审批。

4、采购合同：逐级由部门负责人、分管副总经理、总经理审批。

5、劳动合同：逐级由公司分管副总经理、总经理审批。

6、服务合同：逐级由部门负责人、分管副总经理、总经理审批。

7、重大合同：逐级由公司分管副总经理、总经理、董事长、董事会或股东大会审批。

第二十四条 经按规定审批后的合同文本为正式合同文本，由合同项目主持单位持合同正式文本及与之对应的合同审签底稿、有关论证材料及合同会签意见表，报公司法人代表或其授权人员签字后；交由公司办公室对合同统一编号，并加盖“杭州天目山药业股份有限公司合同专用章”、或者由主持合同项目的子公司或独立法人实体办公室加盖类似的合同专用章、或者由相关职能部门加盖“技术业务专用章”、“劳动事务专用章”等相关专用章。

第二十五条 合同文本至少一式六份，其中合同正本二份，甲乙双方各执一份，归本公司的合同正本由公司办公室交档案室存档；合同副本至少四份，合同项目主持单位、财务部、审计监察部、合同项目主持单位的上级主管单位或部门各一份备案。

第二十六条 10 万元及以上的基建项目、5 万元及以上的技改工程项目、3万元及以上的维修工程项目、10 万元及以上的材料采购项目、5 万元及以上的设备仪器采购项目，在签订合同时，必须同时签订xx自律合同并预留xx自律保证金。xx自律合同由审计监察部负责签订，使用审计监察部印章。

第二十七条 根据法律规定或实际需要，合同还应当或可以呈报上级主管机关鉴证、批准，或报工商行政管理部门鉴证，或请公证处公证。

第四章 合同履行

第二十八条 合同经依法签订后，当事人应当全面履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。一切与合同有关的部门和单位、人员，都必须本着“重合同、守信誉”的原则和公司利益最大化原则，严格执行合同所规定的义务，严防合同非正常履行风险。

第二十九条 合同项目主持单位负责人是履行该合同的责任人，各有关职能部门或单位必须按合同的约定条款组织力量实施，对合同标的物的质量进行监督检查，对合同的执行情况进行跟踪管理，以保证按质、按量、按期完成。

第三十条 对依法签订并已生效的合同，项目主持部门或单位、财务部、审计监察部、合同标的物使用或生产单位等，应当建立合同管理台账，并且应当每个月初定期汇总各自工作范围的合同签订、履行情况，每季度末向公司主要领导和相关部门汇报履约情况。

第三十一条 合同当事人如遇履约困难或违约等情况，应当及时向公司有关部门汇报；如发现合同纠纷的苗头，要及早制定应对措施，妥善处理。

第三十二条 对合同的履行情况经有关部门验收、审核后，财务处根据合同及有关职能部门的签字、签章方可办理相关结算。合同对方申请付款时，应填写付款审批表，经申请人、合同项目主持单位负责人、财务负责人、内部审计机构负责人签字，报主管该项目的公司领导审批后，财务部门方能付款；预留的xx自律保证金，须经审计监察部签字同意后，财务部门方可退款。

第三十三条 合同项目主持单位和各职能部门在合同执行监管中发现重大问题、重大特殊情况、或者重大异常情况时，应当在及时向公司有关部门汇报，同时向公司分管副总经理、总经理、董事长报告。由于报告不及时造成损失的，应追究有关人员的责任。

第三十四条 不按本办法规定而擅自签订的合同，有下列情形之一的，为无效合同：

1、违反国家法律、法规、规章而签订的合同；

2、因对方提供虚假资料而签订的合同；

3、未经论证、会签、审批程序或手续不完备的合同；

4、未经授权私自对外签订的合同；

5、代理人超越授权范围而越权签订的合同；

6、印章管理人员不按规定私自加盖印章的合同；

7、合同条款明显有失公允的合同；

8、其它违反合同法及合同管理制度的合同。

第三十五条 公司财务部门应依据合同做好收付款工作。当我方为收款单位时，以项目主持部门或单位为责任人，其它参与部门和单位为协助人，保证按合同及时回款；当付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应督促付款单位出具代付款证明。当我方为付款单位时，有下列情形之一的，应当不予付款：

1、不能提供有效合同的；

2、在结算时不能提供验收报告、审计报告（或审计意见）的；

3、出示发票不符合相关财务会计制度要求的；

4、发票或合同签批手续不完备的；

5、收款单位与合同对方当事人名称、账号及开户银行不一致的；

6、其它违反财务管理制度规定或其他法规规定以及合同约定的事项。

第五章 合同变更、解除和终止

第三十六条 合同在履行过程中合同项目主持部门或单位认为确实需变更或解除的，由合同项目主持部门或单位提出变更报告，经与对方协商签订补充合同或解除合同，并按本办法规定的合同订立流程履行完全部审核、审批手续，并经董事长或董事长授权人员签字、公司办公室统一编号和存档备案后方可生效。

第三十七条 对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。

第三十八条 变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分，与原合同具有同等法律效力，纳入本办法的管理范围。合同变更后，原合同编号不予改变。

第三十九条 变更、解除合同，一律必需采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律无效。

第四十条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意的例外。

第四十一条 因变更、解除合同而使当事人利益遭受损失的，除法律允许免责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。

第四十二条 合同项目完成后，由项目主持单位组织参与合同签订的有关职能部门对项目执行情况进行验收，如验收合格，需在项目验收单上签字；财务管理中心应及时清理合同履行有关的债权、债务；质保期满后，合同自行终止。

第六章 合同纠纷的处理

第四十三条 在合同履行过程中如出现争议，由双方协商解决；协商无法达成一致的，应按《合同法》等有关法规和本《制度》规定妥善处理。

第四十四条 合同纠纷由合同项目主持部门或单位与公司法务人员负责处理，其他相关职能部门与单位与以配合。

各部门、单位在处理纠纷时，应加强联系，积极主动地做好应做的工作；不得互相推诿、指责、埋怨；要统一意见，统一行动，一致对外。

第四十五条 处理合同纠纷的原则是：

1、坚持以事实为依据、以法律为准绳，法律没规定的，以国家政策或合同条款为准。

2、以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷。

3、因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。

第四十六条 合同纠纷的提出，加上由我方与当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并且必须考虑有申请仲裁或起诉的足够的时间。

第四十七条 对于合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章。

第四十八条 对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与对该纠纷处理及履行有关的部门、以及原合同正副本收执单位或部门收执，各部门或单位应当有专人负责该文书执行的了解或履行。

第四十九条 对于当事人在规定的期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人、相关的监管部门或单位人员应当及时向主管领导汇报。

第五十条 对于对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，承办人应当考虑是否向人民法院申请执行，并将其意见向主管领导报告。

第五十一条 在向人民法院提交申请执行书之前，有关部门应认真检查对方的执行情况，防止差错。

执行中若达成和解协议的，应制作协议书，并按相关法规和本制度第四十六条等规定、以及公司其他相关规定和要求办理。

第五十二条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、归档，以备考。

第七章 责任

第五十三条 合同作为公司或有公司下属单位对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密。

第五十四条 对在合同管理中成绩显著和为公司及公司下属单位避免、挽回重大经济损失的单位和个人，公司予以表彰和奖励。

第五十五条 对不执行本办法规定而随意签订合同的，或应签订书面合同而不签订的，或在签订、履行合同和在合同管理过程中失职、渎职、以权谋私、泄露商业秘密、非法串通损害公司及公司下属单位利益的，公司将依据有关规定从严追究责任人的责任。因故意、过失而给公司及公司下属单位造成重大损失的，移送国家司法机关追究其法律责任。

第七章 附则

第五十六条 本制度由公司法务部（或法律顾问）、审计监察部负责解释。第五十七条 本制度修订后经公司董事会审议通过后实施。 原《杭州天目山

药业股份有限公司合同管理制度》（杭天药股（2012）61 号）同时作废。

附件一

合 同 会 签 表

[201 ]年№ 号

合同项目名称
合同项目主持单位或部门经办人签字		年 月 日	合同项目主持单位或部门负责人签字		年 月 日
参加/列席合同谈判人员签字		年 月 日
参加合同项目招投标人员签字		年 月 日
参加合同项目论证人员签字		年 月 日
职能部门	财务部门意见：			(签章) 年 月 日
	部门意见：
				(签章)
				年 月 日
	法务（法律顾问）意见： (签章) 年 月 日			审计监察部意见：	(签章) 年 月 日
司导审批	分管副总经理意见：			总经理或其授权人意见： 签字：	年 月 日
	签字：	年 月 日
	董事长或其授权人意见:
				签字：	年 月 日

附件二

基建、技改、维修工程合同付款审批表

[201 ]年№ 号

工程项目名称		合 同 编 号
合 同 金 额		变更金额（增减）
变更后总金额		累计已付金额
当前形象进度	实物形态
	货币形态
申请付款理由（用途）： 本次申请付款金额（大写）：		xx负责人签名 年 月 日
监理方审核本次付款金额（大写）：		监理工程师签名 年 月 日
工程管理部门意见：			预决算管理部门意见： 签名 年 月 日
签名		年 月 日
合同项目使用或管理部门意见：			审计监察部门意见： 签名 年 月 日
	签名	年 月 日
财务部门意见：		签名 年 月 日
公司分管领导审 核 意 见	签名 年 月 日
公司主管领导审 定 意 见	签名 年 月 日
备注：本表适用于规模较大、周期较长的基建、技改、维修项目；公司领导签定意见后，送公司 办公室、工程管理部门、审计部门、监察部门、财务部门和承建单位各壹份。