Contract
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2020-033
光启技术股份有限公司
关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易属于带先决条件的采购框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定，履行公司信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易构成日常关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，4 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人xxxxx控制的企业光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）签署带先决条件的《总采购协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），在协议条件达成之日起至 2022 年 12 月 31 日，公司将向光启科学及其下属公司
销售穿戴式智能头盔，总金额不超过 16,200 万元。本关联交易事项经公司独立董事的事前认可，公司关联董事xxx、赵治亚、xxx、xx、xxx回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为充分发挥各自优势，推动穿戴式智能头盔市场推广、技术融合以及商业合作，在公平、互利的基础上，公司与光启科学签署带先决条件的框架协议。根据协议，公司及公司下属公司在协议条件达成之日起至 2022 年 12 月 31 日，向光启科学及其下属公司销售穿戴式智能头盔产品，2020 年度、2021 年度及 2022年度销售金额（含税）分别不超过人民币 5,000 万、5,400 万元及人民币 5,800
万元，合计销售金额不超过 16,200 万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。
光启科学为本公司的实际控制人xxxxx控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称“股票上市规则”）第 10.1.3 条的规定，光启科学为本公司的关联法人。因框架协议以及后续具体订单或协议均与日常经营相关，本次交易构成日常关联交易。
公司及公司下属子公司过去连续十二个月与光启科学及其下属子公司进行的关联交易总金额为 8,261,421 元，连同本次交易合计金额占公司 2018 年度经审计归属于母公司净资产的 2.24%，低于 5%，因此本次日常关联交易不需要提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）光启科学有限公司
1. 基本情况
公司名称：光启科学有限公司（KuangChi Science Limited）法定代表人：xxx
企业类型：股份有限公司
注册地址：Clarendon House 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda
办公地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xxx：6,156,928,860 股
主营业务：主要从事智能系统的设计、咨询、集成服务、运维、技术转让；信息系统设计、继承服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件产品的设计、开发、销售、维护、技术转让等。
主要财务数据：
单位：元
项目 | 2018-12-31（已审计） | 2019-6-30（未审计） |
总资产 | 1,812,588,396.23 | 1,794,593,830.42 |
净资产 | 1,207,857,551.67 | 1,147,919,524.11 |
营业收入 | 133,619,837.77 | 30,431,618.68 |
净利润 | -419,752,031.42 | -77,977,501.88 |
2. 关联关系说明
New Horizon Wireless Technology Limited 为公司的实际控制人xxxxx控制的企业，其持有光启科学 3,078,000,000 股，占光启科学总股本的 49.99%，为光启科学控股股东。根据股票上市规则第 10.1.3 条的规定，光启科学为公司的关联法人。
3. 履约能力分析
光启科学经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与光启科学的日常关联交易为销售穿戴式智能头盔产品，不存在坏账风险。
（二）光启科学主要下属公司深圳光启空间技术有限公司情况
1. 基本情况
公司名称：深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）法人代表：xx
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：深圳市龙岗区布吉街道金排社区金坑山庄三巷 1 号 301
注册资本：33289.5 万元
主营业务：智慧城市类工程项目的咨询、设计、运维、运营、转让；智能化系统的设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；信息系统设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件产品的设计、开发、销售、咨询、维护、技术转让。
主要财务数据：
单位：元
项目 | 2018-12-31（已审计） | 2019-6-30（未审计） |
总资产 | 1,257,614,209.30 | 831,883,368.53 |
净资产 | 627,299,710.27 | 539,919,884.68 |
营业收入 | 45,369,909.26 | 24,116,800.89 |
净利润 | -153,056,780.51 | -55,295,630.29 |
2. 关联关系说明
光启空间为光启科学的全资孙公司。根据股票上市规则第 10.1.3 条的规定，光启空间为本公司的关联法人。
3. 履约能力分析
光启空间经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与光启科学的日常关联交易为销售智能头盔产品，不存在坏账风险。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》第十一条关联交易的定价原则和定价方法：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，并参考光启技术向其他第三方提供穿戴式智能头盔或类似产品的价格。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
四、关联交易协议的主要内容
（一）采购内容
根据《总采购协议》，光启技术及其下属公司将向光启科学及其下属公司销售穿戴式智能头盔。光启科学及其下属公司可于采购协议有效期内，与光启技术及其下属公司签订采购协议。双方可为每批次购买订立个别的采购协议（可以采购订单或购销合同形式订立），并明确每批次购买的实际交易安排。但是每批次的采购协议均受到此《总采购协议》条款约束。
（二）付款条件
付款条款（包括付款方式及信贷条款）将由签约各方于签署个别采购协议之前磋商确定，不能低于同一时期独立第三方向光启科学提供相同或类似货品时制定的付款条件。
（三）先决条件
根据香港上市规则，《总采购协议》须待光启科学独立股东于截止日期（2020年 6 月 30 日或其订约方协议之有关其他日期）批准后，方可作实。若该条件未能于截止日期或之前达成，则总采购协议将告停止及终止，但监管法例及法律程序代理人及杂项条款仍将具法律效应，并且除由于任何先前违约而提出赔偿（如
有）外，《总采购协议》之订约方均不得向其他订约方提出任何索偿。
（四）年度上限
《总采购协议》项下拟于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度交易金额上限
分别为人民币 5,000 万、5,400 万元及人民币 5,800 万元。五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司穿戴式智能头盔业务的发展，对公司 2020 年及以后年度经营业绩产生积极的影响，未损害公司利益，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 30 日交易额（万元） |
向关联人销售产 品 | 光启空间 | 穿戴式智能头盔 产品 | 249.75 |
七、独立董事事前认可意见以及独立意见
x关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交董事会讨论。独立董事参会并发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：
本次关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要，有利于发展公司穿戴式智能头盔业务发展。上述关联交易框架协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司签署本次采购框架协议暨日常关联交易事宜。
八、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基
础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。
九、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》
2、《光启技术股份有限公司第三届监事第二十七次会议决议》
3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》
4、《光启技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》
5、《总采购协议》
光启技术股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月三十一日