Contract
一般采购条款和条件
1. 定义
1.1. “协议”是指任何买卖协议、工程验收协议、服务或工程履约协议、服务合同和/或任何其他协议以及由此产生的任何义务；
1.2. “公司”指RHI Magnesita公司集团与供应商签订合同的各自实体；
1.3. “合同”是指双方以书面形式达成的协议或通过订单确认书接受的供应商报价；
1.4. “交付”是指供应商向公司发出的通知，即产品可在指定的交付地点提取，或服务或工作已完成；
1.5. “知识产权”是指所有专利、商标、许可证、服务标志、商标名称、商标注册、设计、公司名称、版权、数据库权利、设计权、域名、精神权利、发明、机密信息、专有技术和其他（当前或未来）注册或未注册的知识产权和利益；
1.6. “报价”是指供应商提交给公司的每一份标书、报价单和/或任何其他类型的书面报价；
1.7. “订单”是指公司关于提供产品和/或服务的口头订单或书面订单，需要订单确认并接受；
1.8. “订单确认”指供应商对订单的书面确认；
1.9. “一方”指供应商或公司，“双方”指供应商和公司双方；
1.10. “产品”指公司购买的所有货物以及供应商提供的工程部件；
1.11. “采购货物”指产品、服务和/或工作；
1.12. “采购条款”指公司的一般采购条款和条件；
1.13. “服务”指供应商提供的工作和/或服务；
1.14. “供应商”指公司与之签订产品和/或服务采购合同的法人或自然人；
1.15. “工作”指供应商提供的服务产品和/或成果；
1.16. “书面形式”或“书面”指由一方签署的任何文件，包括发送和/或接收的电子邮件。
2. 一般条款
2.1. 采购条款应适用于公司和供应商之间的任何和所有法律行为和/或法律关系，包括但不限于与采购货物相关的任何和所有要约、订单、订单确认书和合同。
2.2. 采购条款可在公司网站上以当前形式查阅，应供应商的要求，可发送给供应商。
2.3. 公司保留修改采购条款的权利。经修订的采购条款应自发布在RHI Magnesita公司集团网站（网址： xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx）或合同中提及之时起立即适用。
2.4. 供应商签订本合同或开始执行本合同，即视为承认采购条款适用于本合同，并且供应商接受采购条款和本合同包含的所有条款，但双方以书面形式明确做出偏离安排的条款除外。
2.5. 如果合同、其附录和/或采购条款之间存在矛盾，应适用以下优先顺序：1.合同；2.合同附录；3.采购条款。如果报价与订单确认书之间存在矛盾，应以订单确认书为准。
2.6. 供应商不能从任何商定的采购条款偏差中获得后续合同中的任何权利。
3. 合同的订立
3.1. 一旦供应商通过订单确认书明确接受完整订单，合同即生效。公司可以在订单确认之前的任何时候撤销或修改报价，且无需赔偿因撤销或修改而导致的任何损害和/或费用。所有报价必须完成且完整，并且必须包括所有必要和/或要求的规范和/或（支持）文件。
3.2. 除非另有书面明确约定，否则供应商在合同签订前采取的所有行动应由供应商承担风险和责任。
4. 合同的执行
4.1. 供应商应尽快（至少在2周内）以书面形式将此类修订导致的价格和/或交付时间的任何变化通知公司。如果对合同的此类修改导致价格和/或交货时间变化，公司有权要求按原始合同执行，或按照公司可接受的合同修改版本执行，或根据采购条款第19条立即终止合同。
根据公司的首次书面要求，供应商应执行所有技术上可行的合同修订。
4.2. 除非公司事先以书面形式明确同意，供应商不得将合同或其义务全部或部分转让或外包给第三方。根据合同和采购条款，适用于供应商的所有义务（包括但不限于质量、保密和隐私方面的义务），也适用于其任何分包商。供应商应对此类第三方遵守义务负责，并应积极促使和保证他们遵守此等义务。公司的任何同意不得解除供应商在本合同项下的任何义务或任何相关义务。
5. 价格
5.1. 除非另有书面明确约定，合同中的所有价格应根据合同中约定的《国际贸易术语解释通则》确定，并应包括所有适用的税费（包括但不限于增值税）、运输费用、保险费、货币波动产生的费用、包装费和关税。
5.2. 工资、材料、版权、税费、关税和/或可能增加合同中包含价格的任何其他费用的任何偏差，应由供应商承担风险和责任，但公司已对此类增加给予书面批准除外。
5.3. 如果根据合同向公司提供的任何服务导致双方商定之外的任何额外工作，供应商应尽快以书面形式通知公司。此类额外工作的费用只有在公司事先给予书面批准的情况下才能向公司收取。
6. 支付
6.1. 除非另有书面明确约定，公司的所有付款应在收到发票后90天内支付。如果在交付前收到发票，公司应在交付后90天内支付相应款项。除非另有明确约定，所有付款应以欧元支付。
6.2. 为任何采购货物支付的任何款项不得解除供应商因合同而产生的任何担保、保证和/或责任。
6.3. 如果供应商未（完全）履行合同和/或适用法律规定的义务，公司应随时保留暂停任何付款的权利。在这种情况下，剩余金额不得以任何方式增加，包括但不限于利息增加。
6.4. 公司保留在不受司法干预的情况下，以任何理由对供应商和/或供应商的关联公司或子公司提出的索赔，以抵消其应付给供应商的所有款项的权利。除非另有约定，否则供应商无权以任何理由将其任何索赔
（和/或其关联公司或子公司的索赔）抵消应付给公司的任何款项。
6.5. 如果双方对付款和/或发票的金额或准确性有争议，公司有权随时暂停付款，直至主管法院或仲裁员
（视情况而定）对付款和/或发票做出不可撤销的判决。未偿金额不得以任何方式增加，包括但不限于利息增加。双方应自行承担解决第6.5条中提及的任何争议的费用。
7. 交付
7.1. 除非另有书面明确约定，供应商应在公司指定的地点向公司交付产品。交付前，交付产品的风险应始终由供应商承担。服务和/或工作的交付应与双方在合同中的约定一致。如果双方未就服务和/或工作的交付做出任何安排，他们应在必要的范围内，商定出合理的交付方法。
7.2. 除非公司书面明确同意更早和/或更晚的时间，否则供应商应在合同规定的时间交付采购货物。除非另有明确的书面约定，约定的交货时间和/或最后期限应视为固定期限。如果供应商已合理预期不能在约定的时间交货，应立即通知公司，说明延误的原因和预计的延误时间。如果未提交任何理由，则这些理由在以后的时间里的有效性将不被接受。
7.3. 如果全部或部分延迟交货，公司可以根据采购条款第19条全部或部分取消合同，无需支付和/或补偿任何损害赔偿。
7.4. 任何延迟、提前或不正确的交付将被直接视为未履行义务，公司有权在提前通知并留有足够的宽限期
（如果可能）的情况下向供应商提出索赔。如果由于延迟、提前或不正确交付，公司需要委托第三方履行合同（交付采购货物），供应商应承担由此产生的所有费用，尤其是快递费用。
7.5. 本合同要求供应商在交货时或在公司支付预付款或（临时）付款时（以较早者为准），应将所有采购货物的合法所有权转移给公司，而无任何留置权或产权负担。
根据采购条款第7.1条，与采购货物相关的风险应一并转移给公司。
7.6. 如果由于公司无法控制的原因，包括但不限于采购条款第18条中规定的原因，公司无法在指定的时间和地点提货，供应商应尽一切合理努力确保此后尽快交货，如果适用，在新指定的地点交货。
8. 采购货物的质量
8.1. 供应商声明，采购货物符合本合同以及任何法律或条约所适用或依据的公认标准和法规，包括但不限于安全、健康和环境以及数据保护方面的标准和法规。
8.2. 供应商声明采购货物没有缺陷，质量上乘，在制造、装配和/或材料方面没有任何缺陷，并且符合针对这些采购货物的给定和/或绝对要求，包括但不限于以下各项规定的要求：（i）采购条款，（ii）合同，
（iii）公司向供应商提供的质量指南和/或质量标准，以及（iv）公司通知供应商的任何其他型号和规格。
9. 保证
9.1. 供应商应根据公司的首次要求提供公司要求的保证。
9.2. 供应商应向公司承诺其现在和将来用于采购货物的材料和资源，并且公司有权使用这些材料和资源来维护采购货物，在本合同终止时也是如此。供应商应确保其有权将所购货物的独家使用权和使用权质押并转让给公司。
10. 保修
10.1. 如果采购货物在交付后24个月内有任何缺陷，供应商应与公司协商，立即维修或更换相应的采购货物，但不得损害公司根据采购条款第17.1条享有的权利。公司和/或第三方因采购货物的缺陷而遭受的所有损害和费用应由供应商承担，供应商应就此向公司做出赔偿。替换或维修后的采购货物交付后，所有相关的保修期应重新计时。如果根据公司的规定，供应商没有在合理的时间内消除缺陷和/或没有充分地消除缺陷，或者如果缺陷的消除和/或修复不能延迟，公司应在收到书面通知后，自行采取所有必要的行动，或者由第三方采取所有必要的行动，费用由供应商承担。
10.2. 如果任何采购货物存在任何缺陷，则公司应被允许以口头或书面形式通知供应商。本合同要求供应商尽快回复此类通知，并应在任何情况下告知公司已接收通知。
11. 包装
11.1. 采购货物应按照合同中规定的要求以及公司在此方面给出的任何具体指示进行包装。如果双方未就包装做出安排，供应商应确保货物包装正确。除退货包装外，所有已使用包装均应视为公司财产。
11.2. 应根据合同中规定的要求或公司在此方面给出的任何具体指示标记采购货物。包装上的任何标签应确保采购货物易于识别和辨别，并应包含公司合理要求的所有信息。
11.3. 所有包装应尽可能环保，同时确保足够的保护水平。
12. 检验和测试
12.1. 公司和/或公司指示的任何第三方应有权随时随地检查或测试采购货物。供应商应及时通知公司货物准备检验或测试的时间和地点，以便公司和/或第三方能够到场，并应提供检验或测试所需的所有信息、设施和合作。检查或批准并不免除供应商因本合同而产生的任何保证和/或责任。
12.2. 如果公司因通过检验和/或测试发现的缺陷或故障而拒绝采购货物，除了采购条款第19条授予的权利外，公司有权要求供应商在规定时间内交付符合检验要求的新采购货物，且无需支付任何额外款项。
13. 合同执行中的工具
公司在合同执行过程中向供应商提供的任何图纸、模型、设计、材料、工具和/或其他物品应始终属于公司的财产，并应由供应商提供特殊标签和/或标记。
14. 证书和说明手册
14.1. 与合同和采购货物的执行相关的所有证书、说明书、保修证书、维护说明和/或任何类似文件应与相关采购货物同时交付给公司。如果无法做到这一点，供应商应确保此类文件在与文件相关的采购货物交付后三周内移交给公司，否则公司有权暂停支付与相应采购货物相关的任何款项。
14.2. 在可能和合理的情况下，第14.1条中提及的文件（也）应为英文，但双方另有约定且不会给公司带来任何额外的相关费用的情况除外。
15. 知识产权
15.1. 供应商承认公司就采购货物向供应商提供或披露的公司知识产权的专有权、所有权和权益。供应商应仅在合同范围内并出于合同目的使用此类知识产权，未经公司事先书面批准，不得对公司的知识产权进行任何复制、变更、添加、改进、变更、分析、逆向工程或修改，或向任何第三方披露此类知识产权。
15.2. 采购货物不得侵犯供应商未拥有或未获得许可的任何知识产权。供应商应赔偿公司及其关联公司的任何此类索赔，并应赔偿公司和/或第三方因此而遭受的任何和所有损害和/或费用。若供应商或第三方因供应商的行为而侵犯公司或其任何关联公司拥有的任何知识产权，公司应当有权根据其中包含的日期通过书面声明撤销合同，而无需向供应商支付任何损害赔偿，同时不损害公司根据合同和/或采购条款享有的任何其他权利。
15.3. 供应商对公司或其任何关联公司拥有的任何知识产权的任何预期使用应事先获得公司的书面批准。
15.4. 如果对公司拥有的知识产权的任何修改、改进、变更或其他行为导致新知识产权（“发明”），这些发明应自动归公司所有，供应商应放弃这方面的任何权利和/或索赔。如有要求，供应商应全力配合向公司转让知识产权或与发明相关的所有权。
15.5. 除非另有书面明确约定，否则供应商不得自动保留或获得与合同衍生的任何发明相关的任何使用权或开发权。
16. 数据保护
供应商应始终遵守与（个人）数据保护相关的适用国家和国际法律法规，包括但不限于《欧洲通用数据保护条例》（法规（欧盟）2016/679）。如有必要，双方有义务签订进一步的数据保护协议，如数据处理协议。
17. 责任范围
17.1. 如果供应商未履行合同规定的义务，公司有权：（i）要求供应商履行义务，以符合其对公司承诺的履约要求，包括但不限于供应商交付采购货物的义务，（ii）通过发出通知或终止，立即终止全部或部分合同，（iii）收回和/或暂停（进一步）履行其在合同项下的义务，并返还产品，费用由供应商承担；以上各项均不影响公司对其遭受或招致的所有损失、损害和/或费用的赔偿权利，包括但不限于与上述情况或其他相关的追偿费用以及法律费用和其他咨询费用，或公司有权享有的任何其他权利，且公司没有义务给予任何赔偿。
17.2. 如果公司终止（通过发出通知或终止）、暂停或撤销合同，公司向供应商提出的所有索赔应立即到期并支付，公司有权暂停进一步遵守任何其他协议，而不损害公司可能享有的任何其他权利。
17.3. 这些情况，包括但不限于以下规定的情况，在任何情况下均不会给公司带来风险，公司也不对这些情况 导致的任何损害负责：（i）第三方对供应商行使一项或多项权利，该权利涉及供应商未按照与该第三 方签订的关于交付采购货物的协议履行其义务，（ii）禁止或限制使用采购货物的政府规章制度或决定；
（iii）进口和/或出口限制/禁令，（iv）自然或核灾难，（v）战争或战争威胁，（vi）公司方面的疏忽，但故意或（明显）重大疏忽除外，以及（v）采购条款第18条中规定的超出公司合理控制的其他情况。
17.4. 供应商应对其、为其工作或代表其工作的人员和/或公司、其直接或间接雇佣的人员和/或供应商供应或使用的货物，例如但不限于工具和资源，对公司、为公司工作或在公司工作的人员和/或公司以及第三方造成的任何和所有损害负责。供应商应就第17.4条所述第三方提出的与损害有关的索赔向公司作出赔偿。
供应商保证，其在本条款中所述的责任（不包括任何关于不可抗力的上诉）已投保足够的金额。
17.5. 本公司不承担任何超过本公司商业责任保险单（如适用）规定支付金额的损害赔偿责任。
17.6. 合同约定的常规处罚不排除公司对损害、损失、费用或成本的进一步索赔。支付合同违约金不得免除供应商履行义务。
18. 不可抗力
公司不对不可抗力事件造成的任何损害负责，包括但不限于天灾、战争、禁运、国家紧急情况、暴动或暴乱、恐怖主义、海盗、火灾、洪水、风暴或其他自然灾害、原材料或劳动力或能源短缺、监管措施、供电困难、相关机构未能或延迟发放任何必要的许可证或执照、法律变更、任何机构的禁令或措施、供应商和分包商违约、罢工和停工、传染病、流行病、旅行限制或旅行警告，以及超出公司影响范围的任何事件以及所有使公司无法或难以履行义务的事件。公司可以要求供应商在不可抗力事件期间和合理的准备时间内暂停交付或履约，前提是公司已在合理的时间内将此类延迟书面通知供应商。如果不可抗力事件持续超过三个月，公司有权全部或部分终止合同，且不承担任何责任。
19. 合同取消和撤销
19.1. 如果合同已经无限期签订，并且由于其性质和内容，不能通过履行而解除，公司可以通过书面形式的终止通知取消合同。如果合同中没有关于通知期限的规定，则在合同终止时必须遵守最长期限为1个月的合理通知期限。如果通过发出通知取消合同，公司不得被要求支付任何损害赔偿金。
19.2. 在公司撤销或取消合同的所有情况下，供应商有义务向公司偿还所有损失、成本和收益损失，包括但不限于追偿费用、以及法律费用和其他咨询费用，并向公司交付所有已支付的采购货物。采购货物交付完毕前，供应商应承担与此类采购货物有关的风险。如果供应商解除合同，公司无需对供应商的损害和/或收入损失进行任何赔偿。
19.3. 尽管公司有权要求损害赔偿，但公司可通过发出终止通知立即取消全部或部分合同，而无需（事先）发出违约通知，据此，公司的所有索赔，包括当前和未来的索赔，在以下情况下应立即到期并全额支付：
（i）停止向供应商付款，无论是否为暂时停止，（ii）供应商申请破产，（iii）供应商的业务被终止或清算，（iv）供应商违反其在合同或采购条款下的义务或未适当履行此类义务， （v）属于或拟用于公司的货物已被扣押和/或（vi）供应商业务的所有权或控制权发生变化，或供应商参与合并、拆分或分立或成为某些类似程序的主体（在这种情况下，供应商有义务及时通知公司）。
19.4. 如果合同被全部或部分取消，公司可自行决定：（i）退回已经交付但不能或不能再使用的采购货物， 费用和风险由供应商承担，并从供应商处收回就此支付的任何款项，（ii）在向供应商发出书面通知后，通过使用供应商已经交付的产品，进一步执行合同本身或由第三方执行合同，费用由供应商承担。
19.5. 尽管合同终止，合同或采购条款中明示或默示在终止后生效的所有条款应继续可执行。
20. 管辖权/仲裁
20.1. 由本合同或与在欧盟、瑞士、英国、挪威或列支敦士登注册的供应商的采购条款引起的或与之相关的所有争议或索赔的管辖地应为公司注册办事处所在的主管法院（其本身而非任何分支机构）。
20.2. 由本合同或采购条款引起的或与之有关的所有争议或索赔，与在欧盟、瑞士、英国、挪威或列支敦士登以外注册的供应商之间的争议或索赔，应根据国际商会的仲裁规则，由根据上述规则任命的一名或多名仲裁员最终解决。仲裁地点应为奥地利维也纳。仲裁语言应为英语。
21. 管辖法律
如果未以其他书面形式明确约定，则采购条款和所有合同应受公司（注册）所在国（本身而非任何分支机构）的法律管辖和解释，但其冲突法除外。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用被明确排除在外。
22. 不得弃权
公司要求遵守采购条款或合同中的任何条款，或以其他方式回应供应商或另一方违反这些条款的行为时的疏忽，在任何情况下均不得解释为放弃或导致公司放弃其要求遵守采购条款各自规定的权利。
23. 保密
各方应对另一方或其代表提供或披露的任何信息（口头或书面）保密，仅将此类信息用于合同目的，未经另一方同意，不得向任何第三方披露此类信息。本条款不适用于在披露时公众可获得或随后可获得的信息（违反接收方在本条款下的义务除外），该信息在披露时已为接收方所拥有或随后合法拥有，由接收方独立开发的，或为遵守适用法律要求、法院命令、公共机构裁决或证券交易所条例而需要披露的信息。
24. 合规
24.1. 供应商应自费遵守与供应商制造或交付采购货物相关的所有法律、法令、命令、规则和法规，包括但不限于与出口管制、双重用途、禁运和/或制裁相关的任何法律和法规，并应自费获得任何必要的许可和执照，并应要求向公司提供任何相关的必要信息。供应商应遵守公司的行为准则，该准则的最新版本可在https：//xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx获得。
24.2. 本合同应符合以下条件：履约不受国家或国际法规（如出口管制和两用法规、制裁或禁运）的阻碍，或在适当的时候从相关当局获得所需的许可证或执照。在法律允许的范围内，应排除供应商的任何相关索赔。
25. 可分割性
如果合同和/或采购条款的某一条款应无效或变得无效，或未包含必要的规定，则合同和/或采购条款的其他条款的有效性不应因此受到影响。应替换无效条款，并通过法律上有效的安排来填补空白，该安排应尽可能符合双方意愿，或者符合双方根据合同和/或采购条款的目的和宗旨（如果他们已经认识到空白）。
26. 其他事项
26.1. 本合同或采购条款中的任何内容不得赋予任何第三方执行本合同任何条款或采购条款的任何权利。
26.2. 在采购条款中，任何对单数的引用包括复数，反之亦然，任何对自然人的引用包括法人，反之亦然，任何对性别的引用包括其他性别。
27. 通信
除非另有明确约定，本合同或采购条款要求或允许的任何重要通知或通信，如基于本合同或采购条款的任何索赔，必须以书面形式给出，并且必须通过专人递送、挂号信或传真的方式递送，在每种情况下，收件人均为合同中规定的另一方或联系人。