27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
国浩律师（上海）事务所
关于
中国西电电气股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00 x xx：000000
00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
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2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所
关于中国西电电气股份有限公司收购报告书之法律意见书
致：中国电气装备集团有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中国电气装备的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国电气装备拟通过无偿划转方式取得西电集团持有的中国西电 2,611,325,701 股股份（以下简称“本次收购”或“本次划转”）相关事宜而编制的《中国西电电气股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
中国电气装备/收购人 | 指 | 中国电气装备集团有限公司 |
中国西电/上市公司 | 指 | 中国西电电气股份有限公司（xxxx000000.XX） |
中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
西电集团 | 指 | 中国西电集团有限公司 |
本次收购/本次划转 | 指 | 收购人通过无偿划转的方式取得西电集团持有的上市公司 50.94%股份的行为 |
《无偿划转协议》 | 指 | 中国电气装备于2022年12月15日与西电集团签订的《关于划转中国西电电气股份有限公司国有股份之股份无偿划转协 议》 |
《收购报告书》 | 指 | 《中国西电电气股份有限公司收购报告书》 |
自查报告 | 指 | 关于买卖中国西电电气股份有限公司股票情况的自查报告 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国浩/本所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020修订） |
《格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》（2020修订） |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 律师声明的事项
x所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起上报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
1、根据收购人章程的相关规定，收购人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
（1）经本所律师核查，收购人中国电气装备基本情况如下：
公司名称 | 中国电气装备集团有限公司 |
成立日期 | 2021 年 9 月 23 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,250,000 万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000、0000 x 0000 x |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
统一社会信用代码 | 91310000MA7ALG04XG |
主要经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
营业期限 | 2021 年 9 月 23 日至无固定期限 |
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
2、根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
1、收购人的股权控制关系图如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）处罚、重大诉讼或仲裁
根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
xxx | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
xx | x | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
1、根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
王豹 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
成卫 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
xxx | x | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
xx | x | 总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
xxx | x | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
2、根据收购人的说明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）收购人在境内、境外持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控 制的权益比例 | 经营范围 |
生产经营：电网调度自动化设备、配电网 | ||||
自动化、变电站自动化、电站自动化、铁 | ||||
路供电自动化、电网安全稳定控制设备、 | ||||
电力管理信息系统、电力市场技术支持系 | ||||
统、继电保护及自动控制装置、继电器、 | ||||
1. | xx电气股份有限公司 | 100,832.7309 | 38.31% | 电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充 换电设备及服务、新能源并网及发电设 |
备、储能系统、直流输电换流阀及大功率 | ||||
电力电子设备、直流场设备、电力通信设 | ||||
备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、 | ||||
箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、 | ||||
消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备 |
1、根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控 制的权益比例 | 经营范围 |
及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营 | ||||
2. | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 33,020.1564 | 26.96% | 一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
3. | 河南平高电气股份有限公司 | 135,692.1309 | 41.03% | 高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、 移动电力储能装备等电气产品和器材的 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控 制的权益比例 | 经营范围 |
研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 直接或间接控制 的权益比例 | 经营范围 |
许可经营项目：对成员单位办理财务和 | ||||
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 | ||||
理业务；协助成员单位实现交易款项的 | ||||
收付；经批准的保险代理业务；对成员 | ||||
单位提供担保；办理成员单位之间的委 | ||||
托贷款及委托投资；对成员单位办理票 | ||||
西电集团 | 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 | |||
1. | 财务有限 | 150,000 | 100% | 部转帐结算及相应的结算、清算方案设 |
责任公司 | 计；吸收成员单位的存款；对成员单位 | |||
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； | ||||
经批准发行财务公司债券；承销成员单 | ||||
位的企业债券；对金融机构的股权投 | ||||
资；有价证券投资；开办外汇业务；成 | ||||
员单位产品的融资租赁。（以上经营项 | ||||
目以银监会批准的文件为准，未经许可 |
2、根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 直接或间接控制 的权益比例 | 经营范围 |
不得经营） |
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
x次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团持有的中国西电50.94%的股份。
根据《收购报告书》的相关说明，本次收购的目的概括如下：按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与西电集团签署《无偿划转协议》，将西电集团持有的中国西电50.94%的股份划入中国电气装备。本次收购完成后，中国电气装备将成为中国西电的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进中国西电业务提升。
（二）本次收购履行的法定程序
1、2022年12月15日，西电集团召开董事会，同意将持有的中国西电50.94%
的股份划入中国电气装备。
2、2022年12月15日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。根据
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36 号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。
3、2022年12月15日，中国电气装备与西电集团签署《无偿划转协议》。
因此，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
（三）未来十二个月对上市公司权益的增持或处置计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持中国西电股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有中国西电权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购方式
（一）收购方式
根据《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让西电集团持有的中国西电50.94%的股份。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、交易方式
x次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
x次划转的划转标的为西电集团持有的中国西电2,611,325,701股股份，占中国西电股份总数的50.94%。
3、职工安置
x次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与中国西电建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、债权债务处置
西电集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次西电集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前中国西电的债权、债务以及或有债务，仍由中国西电继续享有和承担。
5、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次收购涉及的西电集团持有的上市公司2,611,325,701股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
五、资金来源
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不
存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟
进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
x次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将继续严格履行 2022 年 3 月 29 日出具的《关于保持中国西电电气股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
x次收购完成前，中国西电的电气装备制造及相关服务业务与中国电气装备
下属单位存在类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂；因此，截至本法律意见书出具之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续具体整合方案；相关方案经充分研究、论证并由国资主管单位批准后，将及时进行信息披露并实施。
为保证中国西电及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行2022年3月29日出具的《关于避免与中国西电电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
x次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《中国西电电气股份有限公司章程》和《中国西
电电气股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证中国西电及其中小股东的合法权益，收购人将继续严格履行2022年3月29日出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
除上市公司已公开披露的信息外，收购人和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
作出其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前6个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收购人买卖上市公司股份的情况如下：
日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况（股 ） | 自查期末持股情况（股） |
2022.5.24-2022.11.1 | 买入 | 47,588,984 | 直接持有 47,588,984，间接持有 2,611,325,701 |
2022 年 5 月 25 日，中国西电披露《关于间接控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-023），公告中国电气装备基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，于 2022 年 5 月 24 日通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股份 1,043,600 股，占公司总股本的 0.02%。中国电气装备拟自 2022 年 5 月 24 日起未来 6 个月内，通过上海证券交易所竞价交易系统增持中国西电无限售流通股 A 股股份，拟增持公司股份的总金额不低于 2 亿元人民币，且不高于 4 亿元人民币（包含本次增持金额）。
针对上述买卖股票的行为，中国电气装备已出具说明及承诺，主要内容如下： “本单位以上买卖上市公司股票是基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可而做出的决策，并由本单位独立判断进行，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情况。”
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
（三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号： 2022-045）之日前 6 个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、 “资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项” “备查文件”等十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《格式准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国电气装备具备作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）