E05447)
吸収合併に関する事後備置書類
2020 年１月１日
株式会社アウトソーシング
会社法第 801 条第 3 項に定める事後備置書類
(合併に係る事後開示事項)
2020 年１月１日
xxxxxxxxxxxxx0x0x
（吸収合併存続会社）株式会社アウトソーシング
代表取締役 xx xx
当社（以下「甲」という）は、吸収合併存続会社として、株式会社プランナー（xxxxxxxxxxxxx0x 00 x、以下「乙」という）を吸収合併（以下「本件合併」という）いたしました。
つきましては、本件合併における会社法第 801 条第３項に定める事後開示事項は次のとおりとなります。
1. 吸収合併が効力を生じた日
2020 年１月１日
2. 吸収合併存続会社（甲）における吸収合併の差止請求、反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
(1) 吸収合併の差止請求
本件合併は、会社法第 796 条第 2 項に該当するため、甲の株主に差止請求権はありません。
(2) 反対株主の買取請求
本件合併は、会社法第 796 条第 2 項に該当するため、反対株主の買取請求について該当はありません。
(3) 債権者の異議
甲に対し、異議を述べた債権者はありませんでした。なお、甲は、2019 年 11 月 25 日付で官報及び電磁的方法により公告を行いました。
3. 吸収合併消滅会社（乙）における吸収合併の差止請求、反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
(1) 吸収合併の差止請求
乙は甲の完全子会社であるため、差止請求について該当はありません。
(2) 反対株主の買取請求
乙は甲の完全子会社であるため、反対株主の買取請求について該当はありません。
(3) 債権者の異議
乙に対し、異議を述べた債権者はありませんでした。なお、乙は、2019 年 11 月 25 日付で官報により公告を行うとともに、知れている債権者に対して各別の催告を行いました。
4. 吸収合併により吸収合併存続会社（甲）が吸収合併消滅会社（乙）から承継した重要な権利義務に関する事項
甲は、本件合併の効力発生日である 2020 年１月１日をもって、乙からその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。
なお、甲が乙から引き継いだ資産及び負債の額は、次のとおりです。資産 1,361,096,684 円
負債 392,450,291 円
5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項
別紙 1 のとおりです。
6. 吸収合併の変更の登記をした日
2020 年１月 14 日を予定しております。
7. 上記のほか、吸収合併に関する重要な事項該当はありません。
以 上
【別紙１】
会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項
会社法第 782 条第 1 項に定める事前備置書類 (合併に係る事前開示事項)
2019 年 11 月 25 日
xxxxxxxxxxxxx0x 00 x
（吸収合併消滅会社）株式会社プランナー
代表取締役 xx xx
当社（以下「甲」という）は、株式会社アウトソーシング（xxxxxxxxxxxxx0x0x、以下「乙」という）を吸収合併存続会社として、吸収合併（以下「本件合併」という）により解散することにいたしました。つきましては、本件合併における会社法第 782 条
第 1 項に定める事前開示事項は次のとおりとなります。
１．吸収合併契約の内容
別紙 1 のとおり、2019 年 11 月 18 日付で合併契約書を締結いたしました。
２．合併対価の定めの相当性に関する事項
甲及び乙は、完全親子会社の関係にあるため、合併比率の取り決めもなく、本件合併に際して対価の交付は行いません。
３．合併消滅会社（甲）の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項甲は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
４．合併存続会社（乙）の最終事業年度に係る計算書類等の内容乙の最終事業年度に係る計算書類等は別紙 2 のとおりです。
５．合併消滅会社（甲）の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．合併存続会社（乙）の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(1) 乙は、2019 年７月１日を効力発生日として、合併により株式会社ＯＳパートナーズ（xxxxxxxxxxxxxxxx0x 00 x）の権利義務全部を承継しました。
７．合併が効力を生ずる日以後における合併存続会社（乙）の債務（会社法第 789 第 1 項の規定により合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
乙の財務状況に問題はなく、本件合併により乙が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
以 x
本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）システムを利用して金融庁に提出した有価証券報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。
株式会社アウトソーシング
(E05447)
目 次
【表紙】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1第一部 【企業情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2第１ 【企業の概況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
１ 【主要な経営指標等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
２ 【沿革】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5
３ 【事業の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 8
４ 【関係会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11
５ 【従業員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 14第２ 【事業の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15
２ 【事業等のリスク】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ・・・・・・ 21
４ 【経営上の重要な契約等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 28
５ 【研究開発活動】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 28第３ 【設備の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29
１ 【設備投資等の概要】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29
２ 【主要な設備の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29
３ 【設備の新設、除却等の計画】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29第４ 【提出会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
１ 【株式等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
（１） 【株式の総数等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
① 【株式の総数】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
② 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
（２） 【新株予約xxの状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31
① 【ストックオプション制度の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31
② 【ライツプランの内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33
③ 【その他の新株予約xxの状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 ・・・・・・・・・・ 33
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33
（５） 【所有者別状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33
（６） 【大株主の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 34
（７） 【議決権の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
① 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
② 【自己株式等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
２ 【自己株式の取得等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
【株式の種類等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
（１） 【株主総会決議による取得の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
（２） 【取締役会決議による取得の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 ・・・・・・・・・・ 36
（４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
３ 【配当政策】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 37
４ 【株価の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 37
（１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・ 37
（２） 【最近６月間の月別最高・最低株価】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 37
５ 【役員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 38
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 43
（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 43
（２） 【監査報酬の内容等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47
② 【その他重要な報酬の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 ・・・・・・・・・・・ 47
④ 【監査報酬の決定方針】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47第５ 【経理の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 48
１ 【連結財務諸表等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 49
（１） 【連結財務諸表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 49
① 【連結財政状態計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 49
② 【連結損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 51
③ 【連結包括利益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 52
④ 【連結持分変動計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 53
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 55
【連結財務諸表注記】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 57
（２） 【その他】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・129
２ 【財務諸表等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・130
（１） 【財務諸表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・130
① 【貸借対照表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・130
② 【損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・132
【売上原価明細書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・133
③ 【株主資本等変動計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・134
【注記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・136
④ 【附属明細表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141
【有形固定資産等明細表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141
【引当金明細表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141
（２） 【主な資産及び負債の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141
（３） 【その他】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141第６ 【提出会社の株式事務の概要】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・142第７ 【提出会社の参考情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・143
１ 【提出会社の親会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・143
２ 【その他の参考情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・143第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・144 監査報告書 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 巻末
【表紙】
【提出書類】 【根拠条文】 【提出先】 | 有価証券報告書 金融商品取引法第24条第１項関東財務局長 |
【提出日】 | 2019年３月28日 |
【事業年度】 | 第22期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
【会社名】 | 株式会社アウトソーシング |
【英訳名】 | OUTSOURCING Inc. |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 xx xx |
【本店の所在の場所】 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
【電話番号】 | 00-0000-0000(代表) |
【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長経営管理本部管掌 xx xx |
【最寄りの連絡場所】 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
【電話番号】 | 00-0000-0000(代表) |
【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長経営管理本部管掌 xx xx |
【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
（xxxxxxxxxxx0x0x） |
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 | 国際会計基準 | ||||
第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | ||
決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
売上収益 | （百万円） | 80,871 | 134,283 | 230,172 | 311,311 |
税引前利益 | （百万円） | 2,890 | 4,939 | 10,395 | 13,037 |
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | （百万円） | 1,752 | 3,037 | 6,180 | 7,696 |
親会社の所有者に 帰属する当期包括利益 | （百万円） | 1,214 | 1,953 | 8,366 | 5,001 |
親会社の所有者に 帰属する持分 | （百万円） | 10,315 | 7,699 | 24,958 | 55,362 |
総資産額 | （百万円） | 42,648 | 90,355 | 124,645 | 181,577 |
１株当たり親会社所有者 帰属持分 | （円） | 592.55 | 88.20 | 244.76 | 441.02 |
基本的１株当たり 当期利益 | （円） | 106.63 | 34.85 | 62.53 | 71.41 |
希薄化後１株当たり 当期利益 | （円） | 105.82 | 34.46 | 61.97 | 71.09 |
親会社所有者帰属持分 比率 | （％） | 24.2 | 8.5 | 20.0 | 30.5 |
親会社所有者帰属持分 当期利益率 | （％） | 21.1 | 32.3 | 37.8 | 19.2 |
株価収益率 | （倍） | 29.9 | 104.6 | 32.8 | 14.8 |
営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 1,887 | 1,246 | 10,132 | 8,496 |
投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △4,326 | △28,717 | △8,498 | △30,018 |
財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 5,362 | 31,688 | 5,389 | 32,442 |
現金及び現金同等物の 期末残高 | （百万円） | 7,501 | 11,746 | 19,108 | 29,451 |
従業員数 | （人） | 31,320 | 45,408 | 63,642 | 83,154 |
(注１) 2016年12月期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
(注２) 日本基準は表示単位未満を切り捨てておりましたが、IFRSは表示単位未満を四捨五入して記載しております。 (注３) 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
(注４) 従業員数は就業人員であります。
(注５) 2016年８月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2016年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。
(注６) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。
(注７) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。
回次 | 日本基準 | |||
第18期 | 第19期 | 第20期 | ||
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | |
売上高 | （百万円） | 59,421 | 80,860 | 134,482 |
経常利益 | （百万円） | 2,197 | 3,224 | 3,380 |
親会社株主に帰属する 当期純利益 | （百万円） | 1,316 | 1,810 | 664 |
包括利益 | （百万円） | 1,733 | 1,264 | △74 |
純資産額 | （百万円） | 7,569 | 12,372 | 13,198 |
総資産額 | （百万円） | 24,132 | 37,042 | 82,034 |
１株当たり純資産額 | （円） | 463.65 | 670.06 | 615.56 |
１株当たり当期純利益 | （円） | 89.81 | 110.15 | 38.11 |
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 | （円） | 88.32 | 109.32 | 37.69 |
自己資本比率 | （％） | 28.5 | 31.5 | 13.1 |
自己資本利益率 | （％） | 21.6 | 19.5 | 5.9 |
株価収益率 | （倍） | 20.0 | 29.0 | 95.6 |
営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 2,284 | 2,097 | 905 |
投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △1,351 | △5,039 | △28,613 |
財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △930 | 5,793 | 32,027 |
現金及び現金同等物の 期末残高 | （百万円） | 4,671 | 7,396 | 11,745 |
従業員数 | （人） | 21,826 | 31,320 | 45,408 |
(注１) 2016年12月期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
(注２) 売上高には、消費税等は含まれておりません。 (注３) 従業員数は就業人員であります。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
売上高 | （百万円） | 24,011 | 26,355 | 27,676 | 34,891 | 41,411 |
経常利益 | （百万円） | 808 | 1,093 | 2,642 | 2,089 | 605 |
当期純利益 | （百万円） | 356 | 633 | 1,439 | 2,408 | 250 |
資本金 | （百万円） | 613 | 1,724 | 1,759 | 7,130 | 25,123 |
発行済株式総数 | （株） | 15,984,900 | 17,407,300 | 87,290,000 | 101,968,000 | 125,530,700 |
純資産額 | （百万円） | 3,880 | 8,112 | 9,038 | 21,405 | 55,664 |
総資産額 | （百万円） | 14,437 | 22,663 | 52,320 | 68,526 | 106,894 |
１株当たり純資産額 | （円） | 258.49 | 460.51 | 102.11 | 209.18 | 443.14 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | 35.00 (8.00) | 35.00 (－) | 42.00 (－) | 19.00 (－) | 21.00 (－) |
１株当たり当期純利益 | （円） | 24.33 | 38.52 | 16.51 | 24.37 | 2.32 |
潜在株式調整後１株当 たり当期純利益 | （円） | 23.93 | 38.23 | 16.32 | 24.15 | 2.31 |
自己資本比率 | （％） | 26.6 | 35.4 | 17.0 | 31.1 | 52.0 |
自己資本利益率 | （％） | 9.7 | 10.7 | 17.0 | 15.9 | 0.7 |
株価収益率 | （倍） | 73.7 | 82.8 | 44.1 | 84.3 | 455.2 |
配当性向 | （％） | 143.9 | 90.9 | 50.9 | 78.0 | 905.2 |
従業員数 | （人） | 6,265 | 6,492 | 6,725 | 8,527 | 9,361 |
(注１) 売上高には、消費税等は含まれておりません。 (注２) 従業員数は就業人員であります。
(注３) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び
「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。また、2016年12月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
(注４) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
２【沿革】
当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長xxxxが1987年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（xx県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県xx市）を設立しております。
その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、 1997年12月までに清算登記が終了しております。
株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。
年月 | 概要 |
1997年１月 2001年５月 | 生産工程における業務請負事業を目的として㈱アウトソーシングを静岡市駿河区xxに設立 本社を静岡市駿河区南町に移転 |
2004年２月 2004年12月 | 一般労働者派遣事業の許可を受ける ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
2005年１月 | 有料職業紹介事業の許可を受ける |
2005年３月 | 輸送機器に特化した㈱アネブルを設立 |
2008年10月 2009年３月 | ㈱リロケーション・ジャパンと共同出資にて、管理業務委託サービスに特化した㈱ＯＲＪを設立 ㈱フリーワークを吸収合併し、本社を大阪市北区茶屋町に移転 |
2009年６月 | 合併に伴い、㈱xxエンジニアリング（現㈱ＦＯＳ）が子会社となる ㈱フルキャストセントラル（現㈱アネブル）を子会社化 |
2009年８月 2009年11月 | 医薬品・医療機器・化学系に特化した㈱アールピーエム、㈱トライアングルの全株式を取得し、子会社化 研究・開発の受託・請負事業、技術者派遣事業に特化した聖翔㈱（現㈱アウトソーシングテクノロ |
2010年３月 | ジー）を子会社化 これに伴い、㈱エスティエスも子会社化本社をxxxxxxxxに移転 |
2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証 券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
2010年７月 2010年７月 | 子会社㈱アネブルが子会社㈱アウトソーシングセントラル及び子会社㈱ヤストモを吸収合併し、㈱アウトソーシングセントラルに商号変更 本社を静岡市葵区紺屋町に移転 |
2010年８月 | 子会社奥拓索幸（上海）企業管理服務有限公司を設立、中国へ進出 |
2010年９月 2010年10月 | ㈱ニッソーサービスを子会社化 半導体分野における、設計開発、開発試作、量産部門の受託・請負事業に特化したＯＳセミテック |
2011年４月 | ㈱（2018年８月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併）を設立 子会社OS (THAILAND) CO., LTD.を設立、タイへ進出、同社がPower Net Inter（Thailand） Co.,Ltd．（現OS Recruitment(Thailand)Co.,Ltd.）とJ.A.R. Service Co.,Ltd.の株式を取得し子 |
2011年７月 | 会社化 子会社PT.OS ENGINEERING & CONSULTANT INDONESIAを設立、インドネシアへ進出 |
2011年９月 2011年11月 | 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱ＧＩＭ（2014年４月に同社が吸収合併）の全株式を取得し子会社化 ㈱ＯＳインターナショナルを子会社化し、海外６か国に進出 |
2012年１月 | アスカ・クリエイション㈱（2013年９月㈱アウトソーシング・システム・コンサルティング（現㈱ アウトソーシングテクノロジー）が吸収合併）を子会社化 |
2012年３月 2012年４月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 子会社㈱ニッソーサービスの技術部門を子会社㈱アウトソーシングテクノロジーに吸収分割 |
2012年５月 | 子会社㈱ニッソーサービスを吸収合併 子会社㈱アウトソーシングセントラルが、製造部門に係る事業を当社に、技術部門に係る事業を子 |
2012年６月 | 会社㈱アウトソーシングテクノロジーに承継させる吸収分割をし、㈱アネブルに商号変更 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））への上場を廃止 |
年☎ | 概要 |
2012年６☎ 2012年７☎ | 子会社㈱エスティエスを清算 本社をxxxxxx区に移転 |
2013年１☎ | ㈱コンピュータシステム研究所(2017年8☎に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併)✰ |
2013年３☎ | 株式を取得し子会社化 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
2013年10☎ 2014年１☎ | サンシン電機㈱（2016年12☎に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併）、SANSHIN (MALAYSIA)SDN.BHD.✰全株式を取得し子会社化、マレーシアへ進出 ALP CONSULTING LIMITED✰株式を取得、子会社化しインドへ進出、同社✰子会社であるDATACORE |
2014年５☎ | TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED及びDATACORE TECHNOLOGIES INC（2017年12☎に全株式譲渡）も子会 社となる 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーがネクシム・コミュニケーションズ㈱（同年12☎に同社が |
2014年12☎ | 吸収合併）✰株式を取得し子会社化 子会社OS (THAILAND) CO., LTD.、OS Recruitment (Thailand) Co., Ltd.、P-ONE SUBCONTRACT CO., LTD.がCELCO (THAILAND) CO., LTD.✰株式を取得し子会社化 |
2015年１☎ 2015年３☎ | ＫＤＥホールディング㈱（2019年１☎に子会社共同エンジニアリング㈱が吸収合併）✰全株式を取得し子会社化、同社✰子会社である共同エンジニアリング㈱も子会社となる 米軍基地内施設へ✰人材サービスに特化したＩＯＤ㈱（2018年１☎に子会社㈱アウトソーシングト |
2015年８☎ | ータルサポートが吸収合併）を設立 NTRINSIC HOLDINGS LIMITED、NTRINSIC CONSULTING RESOURCES LIMITED✰株式を取得し子会社化 これにより、同社✰子会社であるNTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING |
2015年９☎ | SPRLも子会社となり、英国及びベルギーへ進出 特例子会社として、障がい者を雇用し事務✰シェアードサービスに特化した㈱アウトソーシングビジネスサービスを設立 |
2015年10☎ 2015年12☎ | ㈱アイズ・インターナショナル（2018年12☎に子会社㈱ＯＲＪが吸収合併）✰株式を取得し子会社化 EST EXPROSERVICIOS S.A.、EST EXPROTEMPO S.A.、EXPROCHILE S.A.、EXPROSERVICIOS S.A.、XXXXX Y ASOCIADOS S.A.✰株式を取得し子会社化、チリへ進出 |
2016年４☎ | 豪州BEDDISONグループ✰株式を取得し子会社化英国J.B.W.グループ✰株式を取得し子会社化 マレーシアSYMPHONY HRS SDN. BHD. （同年６☎にOS HRS SDN. BHD. に商号変更）✰株式を取得し |
2016年５☎ | 子会社化 子会社㈱ブラザーズが子会社㈱シーアールエス及び子会社㈱ATSを吸収合併し、㈱アウトソーシングトータルサポートに商号変更 |
2016年８☎ | ㈱リクルートファクトリーパートナーズを子会社化し㈱ＯＳパートナーズに商号変更 子会社OUTSOURCING UK LIMITEDが英国LIBERATA UK LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITED✰株式を 取得し子会社化 |
2017年１☎ | これにより、ALL HOLDCO 2016 LIMITED✰子会社であるALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED（2017年６ ☎にVERACITY OSI UK LIMITEDへ商号変更）も子会社となる 子会社✰ドイツ現地法人OSI Holding Germany GmbHがドイツOrizonグループ✰全株式を取得し子会 |
2017年４☎ | 社化、ドイツへ進出 アメリカンエンジニアコーポレイション✰全株式を取得し子会社化 |
2017年７☎ | 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱パルセ（2018年７☎に同社が吸収合併）✰全株式を取 |
得し子会社化 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社ソニカル㈱を吸収合併子会社㈱ＯＳパートナーズが子会社㈱ツークンフトを吸収合併 | |
2017年10☎ | 技術系✰人材サービスに特化した㈱ＯＳＴｅｃｈビジネスアーチ（現㈱ＯＳプラチナ）を設立 |
2017年11☎ | 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社㈱エスティーアイを吸収合併 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱東海エンジニアリングシステム（2019年１☎に同社が |
2017年12☎ 2018年１☎ | 吸収合併）✰全株式を取得し子会社化 子会社㈱アウトソーシングビジネスサービスが子会社ダブル・ピー㈱を吸収合併子会社㈱ＯＲＪが㈱エスエージェント✰全株式を取得し子会社化 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーがグローカル㈱✰株式を取得し子会社化 |
これにより、同社✰子会社であるイノセンス㈱（同年５☎に子会社グローカル㈱が吸収合併）も子 会社となる |
年☎ | 概要 |
2018年４☎ | 子会社OSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpAがINVERSIONES SL GROUP SpA✰株式を取得し子会社化 |
2018年５☎ | これにより、同社✰子会社15社も子会社となる 子会社OSI Netherlands Holdings B.V.がOTTO Holding B.V.✰株式を取得し子会社化これにより、同社✰子会社38社も子会社となる |
2018年８☎ | 子会社BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDがKINETIC EMPLOYMENT LIMITED✰全株式を取得し子会 社化 アドバンテック㈱✰全株式を取得し子会社化 |
これにより、同社✰子会社であるアドバンテック研修センター㈱も子会社となる ALLEN LANE TOPCO LIMITED✰株式を取得し子会社化 これにより、同社✰子会社であるALLEN LANE LIMITEDも子会社となる | |
2018年９☎ | 子会社OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDがPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED✰ 全株式を取得し子会社化 これにより、同社✰子会社であるPM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.も子会社となる |
３【事業✰内容】
当社グループは、メーカー✰設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務✰外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等✰提供を通じて、メーカー✰生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そ✰ほか、米軍施設向け及びコンビニエンスストア向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、海外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家✰派遣サービス、ホワイトカラー人材✰派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。
当社グループ✰事業内容及び当社と関係会社✰当該事業に係る位置付けは次✰とおりであります。
なお、次✰５つ✰事業は「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント✰区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメント✰区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載✰とおりであります。
(1) 国内技術系アウトソーシング事業
株式会社アウトソーシングテクノロジーほか５社にて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性✰高い技術サービスを提供しております。
株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。
株式会社アールピーエム、株式会社トライアングル、2018年８☎にＭ＆Ａしたアドバンテック株式会社ほか２社にて医薬品や医療機器等✰医療・化学系に特化した研究開発事業✰アウトソーシングサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカー✰設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングテクノロジーほか１社にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等✰通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワーク✰各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等✰商品開発・販売、システムエンジニア✰派遣及び業務受託サービス等を提供しております。
株式会社シンクスバンクほか１社にて、ソフトウェア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者✰教育サービス等を提供しております。
共同エンジニアリング株式会社ほか２社にて、ビル等✰建設施工管理・設計や各種プラント✰設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウ✰アウトソーシングサービスを提供しております。
(2) 国内製造系アウトソーシング事業
当社、株式会社ＯＲＪ及び株式会社ＰＥＯほか８社にて、輸送用機器、電気（電子）機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカー✰製造工程✰外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率✰向上を実現するサービスを提供しております。
株式会社ＯＳパートナーズにて、エナジー事業領域を中心に製造系アウトソーシング事業を提供しております。株式会社ＯＲＪほか２社にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等✰採用後✰労務管理や社宅 管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者✰再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。
当社及び株式会社ＯＲＪにて、顧客が直接雇用する社員✰採用代行サービスを提供しております。
(3) 国内サービス系アウトソーシング事業
アメリカンエンジニアコーポレイション、株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主に米軍施設向けサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主にイベント・キャンペーン等における販売促進支援✰人材サービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングコミュニケーションズにて、コールセンター向けサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主にコンビニエンスストア向け✰人材サービスを提供しております。
(4) 海外技術系事業
BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDほか１社にて、豪州を中心に、ＩＴエンジニアをはじめ経理、会計等✰各種専門家を金融系顧客に提供する人材サービスを提供しております。
NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRLほか➘社では、欧州にて、Oracle製品に特化
した独立系・フリーランス✰➺ンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行っております。
DATACORE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITEDでは、インドにて、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。
J.B.W. GROUP LIMITEDほか11社では、英国にて、自治体や中央政府向けに未回収公的債権✰回収代行や法務執行サービスを行うほか、自社開発した債権回収プロセス最適化システム✰ライセンス事業を行っております。
CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTDほか➘社では、豪州にて、ＩＴ事業におけ
る人材サービスを提供しております。
2018年９☎にＭ＆ＡしたPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDほか１社では、豪州を中心に、中央政府やインフラ・金融セクター向けに、ＩＣＴ分野✰請負やアドバイザリー事業、トレーニングスクール運営事業を行っております。
(5) 海外製造系及びサービス系事業
OS（THAILAND）CO., LTD.、OS VIETNAM CO., LTD.、PT.OS SELNAJAYA INDONESIA、SANSHIN (MALAYSIA) SDN.
BHD. ほか12社では、インドやアジア各国にて製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供しております。
FARO RECRUITMENT (CHINA) CO., LTD.、FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITEDほか５社にて、ホワイト
カラー人材✰派遣・紹➴ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービスを提供しております。
ALP CONSULTING LIMITEDでは、インドにて人材派遣を中心に、人材紹➴や人事労務➺ンサルティングなど✰人材サービス及びペイロールサービスを提供しております。
EXPROCHILE S.A.ほか22社では、南米を中心に製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供しております。
HOBAN RECRUITMENT PTY LTDほか➘社にて、豪州における中央・州政向け✰人材派遣・請負事業✰ほか、人事➺ンサルティングサービス等、総合人材ソリューションサービスを提供しております。
OS HRS SDN. BHD.ほか３社では、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供しております。
LIBERATA UK LIMITEDほか４社では、英国にて、英国各省庁へ✰会計業務や経理業務サービス等、会計士によるアウトソーシング事業や、中央政府・地方政府へ✰ＢＰＯサービスを提供しております。
Orizon GmbHほか５社では、ドイツにて、メーカーを中心とした人材派遣、請負、人事➺ンサルティング事業や医療機関へ✰人材派遣等を行っております。
2018年５☎にＭ＆ＡしたOTTO Holding B.V.ほか39社では、中東欧ＥＵ諸国✰採用ネットワークからオランダやドイツへ労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等からポーランドへ労働力活用✰流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っております。
2018年８☎にＭ＆ＡしたALLEN LANE TOPCO LIMITEDほか１社では、英国にて、主に政府及び非営利セクター向け
✰人材派遣や人材紹➴を行っております。
(6) そ✰他✰事業
株式会社アネブルにて、自動車関連メーカー✰研究開発における部品✰試作や、レースを中心とした自動車用高性能部品✰開発製造販売等を行っております。
特例子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下✰とおりであります。
４【関係会社✰状況】
名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業✰内容 | 議決権✰所有 (又は被所有)割合（％） | 関係内容 |
(主要な連結子会社） ㈱ＰＥＯ | 名古屋市xx区 | 25百万円 | 国内製造系アウトソーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名業務✰受託 |
㈱ＯＳパートナーズ (注５) | 大阪市都島区 | 50百万円 | 国内製造系アウトソ ーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 業務✰受託 |
㈱アネブル(注４) | 愛知県xx市 | 100百万円 | 国内技術系アウトソーシング事業 そ✰他✰事業 | 99.5 [99.5] | 役員✰兼任➘名業務✰受託 |
㈱アールピーエム (注４) | xxx新宿区 | 90百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 業務✰受託 |
㈱トライアングル (注４) | xxx新宿区 | 55百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 業務✰受託 |
㈱アウトソーシングテクノロジー(注５、６、 ７、17) | xxxxxx区 | 483百万円 | 国内技術系アウトソーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任３名業務✰受託 |
㈱シンクスバンク | xxxxx区 | 48百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任１名 業務✰受託 |
共同エンジニアリング ㈱ | xxxxxx区 | 50百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任３名 業務✰受託 |
アメリカンエンジニア ➺ーポレイション (注５) | 米国 デラウエア州 | 20万米ドル | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名業務✰受託 |
グローカル㈱ (注６) | 横浜市港北区 | 10百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
アドバンテック㈱ (注８) | 大阪市淀川区 | 97百万円 | 国内技術系アウトソ ーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 |
㈱ＯＲＪ(注４、５、 ９) | 大阪市北区 | 50百万円 | 国内製造系アウトソーシング事業 国内サービス系アウ トソーシング事業 | 91.6 | 役員✰兼任➘名業務✰受託 |
㈱アウトソーシングトータルサポート (注４、10) | xxxxxx区 | 275百万円 | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名業務✰受託 |
㈱アウトソーシングビ ジネスサービス(注４) | xxxxxx区 | 15百万円 | そ✰他✰事業 | 100.0 | 業務✰受託 |
OS (THAILAND) CO., LTD.(注４) | タイ王国 バン➺ク市 | 5百万バーツ | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 49.0 (51.0) | 役員✰兼任１名 業務✰受託 |
PT.OS SELNAJAYA INDONESIA | インドネシア共和国 ジャカルタ市 | 6,599百万 ルピア | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 49.0 (51.0) | 業務✰受託 |
OS VIETNAM CO.,LTD. (注４) | ベトナム 社会主義共和国ハノイ市 | 40万米ドル | 海外製造系及びサービス系事業 | 100.0 | 業務✰受託 |
SANSHIN (MALAYSIA) SDN．BHD．(注４) | マレーシア ケダ州 | 15百万 リンギット | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 | 役員✰兼任１名 業務✰受託 |
ALP CONSULTING LIMITED | インド カルナータカ州 | 139百万ルピー | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 51.1 | 役員✰兼任１名 業務✰受託 |
OUTSOURCING (CAMBODIA) Inc. | カンボジア王国 プノンペン特別市 | 25万米ドル | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 90.0 | 業務✰受託 |
EXPROCHILE S.A. | チリ共和国 サンティアゴ市 | 394百万 チリペソ | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 66.0 | 役員✰兼任➘名 |
名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業✰内容 | 議決権✰所有 (又は被所有)割合（％） | 関係内容 |
(主要な連結子会社） Orizon GmbH(注17) | ドイツ連邦共和国アウクスブルク市 | 24万ユー➫ | 海外製造系及びサービス系事業 | 100.0 [100.0] | ― |
INVERSIONES SL GROUP SpA(注11) | チリ共和国 サンティアゴ市 | 3,856百万 チリペソ | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 51.0 [51.0] | 役員✰兼任➘名 |
OTTO Holding B.V. (注12、17) | オランダ王国 フェンラユ | 90,760ユー➫ | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 56.0 [56.0] | 役員✰兼任３名 |
BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED(注４) | オーストラリア連邦 シドニー市 | 100豪ドル | 海外技術系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任１名 |
NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED | 英国 ➫ンドン市 | 1ポンド | 海外技術系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
NTRINSIC CONSULTING SPRL | ➴ルギー王国 ブリュッセル | 18,600ユー➫ | 海外技術系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
J.B.W. GROUP LIMITED (注４) | 英国 ➫ンドン市 | 1,060ポンド | 海外技術系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
HOBAN RECRUITMENT PTY LTD | オーストラリア連邦 メルボルン市 | 2豪ドル | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 |
CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD | オーストラリア連邦 メルボルン市 | 2豪ドル | 海外技術系事業 | 96.0 | 役員✰兼任➘名 |
INDEX CONSULTANTS PTY LTD | オーストラリア連邦 メルボルン市 | 2豪ドル | 海外技術系事業 | 96.0 | 役員✰兼任➘名 |
OUTSOURCING UK LIMITED(注４、18) | 英国 ➫ンドン市 | 44百万ポンド | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 |
VERACITY OSI UK LIMITED | 英国 ➫ンドン市 | 100ポンド | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 82.5 [82.5] | 役員✰兼任➘名 |
LIBERATA UK LIMITED | 英国 ➫ンドン市 | 2百万ポンド | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
KINETIC EMPLOYMENT LIMITED(注13) | ニュージーランド オークランド | 1ニュージー ランドドル | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
ALLEN LANE TOPCO LIMITED(注14) | 英国 ➫ンドン市 | 16百万ポンド | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 82.5 | 役員✰兼任➘名 |
PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED (注15) | オーストラリア連邦シドニー市 | 3豪ドル | 海外技術系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任➘名 |
FARO RECRUITMENT (CHINA).,CO,LTD. | 中華人民共和国上海市 | 120万米ドル | 海外製造系及びサービス系事業 | 100.0 [100.0] | 業務✰受託 |
FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO.,LIMITED | 中華人民共和国 香港特別行政区観塘区 | 5百万香港ドル | 海外製造系及びサービス系事業 | 100.0 [100.0] | 役員✰兼任１名業務✰受託 |
OS HRS SDN. BHD. | マレーシア セランゴール州 | 24百万 リンギット | 海外製造系及びサー ビス系事業 | 100.0 | 役員✰兼任➘名 |
(注１) 「主要な事業✰内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
(注➘) 議決権✰所有割合✰［ ］内は、間接所有割合を内数で示し、（ ）内は緊密な者又は同意している者✰所有割合を外数で示しております。
(注３) 上記✰会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。 (注４) 金銭消費貸借契約に基づき、資金✰一部を貸付けております。
(注５) 金銭消費貸借契約に基づき、資金✰一部を借入れております。
(注６) 2018年１☎に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノ➫ジーが新たに株式✰一部を取得したグ➫ーカル株式会社を連結✰範囲に含めております。また、同年12☎に同社株式20株を追加取得し、持株比率が100.0%となっております。
(注７) 2018年８☎に連結子会社であるＯＳセミテック株式会社は連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノ➫ジーと合併しております。
(注８) 2018年８☎に当社が新たに全株式を取得したアドバンテック株式会社を連結✰範囲に含めております。
(注９) 2018年12☎に連結子会社である株式会社アイズ・インターナショナルは連結子会社である株式会社ＯＲＪと合併しております。また、当社は同日付で同社✰株式192株を追加取得し、持株比率が91.6％となっております。
(注10) 2018年１☎に連結子会社であるＩＯＤ株式会社は連結子会社である株式会社アウトソーシングトータルサポートと合併しております。
(注11) 2018年４☎に連結子会社であるOSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpAが新たに株式✰一部を取得したINVERSIONES SL GROUP SpAを連結✰範囲に含めております。これにより同社✰子会社15社が新たに連結子会社となっております。 (注12) 2018年５☎に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が新たに株式✰一部を取得したOTTO Holding
B.V.を連結✰範囲に含めております。これにより同社✰子会社38社が新たに連結子会社となっております。 (注13) 2018年５☎に連結子会社であるBLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDが新たに全株式を取得したKINETIC
EMPLOYMENT LIMITEDを連結✰範囲に含めております。
(注14) 2018年８☎に当社が新たに株式✰一部を取得したALLEN LANE TOPCO LIMITEDを連結✰範囲に含めております。これにより同社✰子会社であるALLEN LANE LIMITEDが新たに連結子会社となっております。
(注15) 2018年９☎に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが新たに全株式を取得したPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDを連結✰範囲に含めております。これにより同社✰子会社であるPM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.が新たに連結子会社となっております。
(注16) 上記以外に連結子会社が141社あり、連結子会社✰数が合計181社となります。
(注17) 下記✰子会社については、売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く）✰連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 | ㈱アウトソーシングテクノ➫ジー |
(1) 売上高 | 50,344百万円 |
(2) 経常利益 | 4,404百万円 |
(3) 当期純利益 | 3,481百万円 |
(4) 純資産額 | 12,041百万円 |
(5) 総資産額 | 20,406百万円 |
主要な損益情報等 | Orizon Holding GmbH |
(1) 売上高 | 38,327百万円 |
(2) 経常利益 | 1,116百万円 |
(3) 当期純利益 | 778百万円 |
(4) 純資産額 | 5,387百万円 |
(5) 総資産額 | 20,478百万円 |
上記✰数値は子会社５社を連結したも✰であります。
主要な損益情報等 | OTTO Holding B.V. |
(1) 売上高 | 31,382百万円 |
(2) 経常利益 | 631百万円 |
(3) 当期純利益 | 507百万円 |
(4) 純資産額 | 2,213百万円 |
(5) 総資産額 | 13,855百万円 |
上記✰数値は子会社40社を連結したも✰であります。 (注18) 特定子会社に該当しております。
５【従業員✰状況】
(1）連結会社✰状況
2018年12☎31日現在
セグメント✰名称 | 従業員数（人） |
国内技術系アウトソーシング事業 | 13,687 |
国内製造系アウトソーシング事業 | 14,952 |
国内サービス系アウトソーシング事業 | 3,667 |
海外技術系事業 | 3,472 |
海外製造系及びサービス系事業 | 47,195 |
そ✰他✰事業 | 181 |
合計 | 83,154 |
(注１) 従業員数は、就業人員であります。
(注➘) 時給制・日給制・☎給制・年俸制や短期・長期等様々な雇用形態が存在しております。
(注３) 当連結会計年度より報告セグメント✰区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載✰とおりであります。
(注４) 従業員数が前連結会計年度末に比べ19,512名増加しておりますが、これは主にOTTO Holding B.V.を連結子会社としたことによるも✰であります。
(2）提出会社✰状況
2018年12☎31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
内勤社員 | 717 | 37.9 | 3.9 | 4,680,660 |
外勤社員 | 8,644 | 39.3 | 2.7 | 3,334,756 |
合計又は平均 | 9,361 | 39.2 | 2.8 | 3,437,845 |
(注１) 従業員数は、就業人員であります。
(注➘) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等✰総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者✰総称で稼動中✰派遣契約社員を含みます。
(注３) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(注４) 記載✰内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するも✰であります。
(3）労働組合✰状況
当社✰労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４☎18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。
なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「変革する経済環境に対して英知と創意工夫を結集し、生産の効率向上に寄与することにより、ものづくり日本の発展と明るく豊かな社会の実現に貢献します。」という経営理念を実践すべく、経営基本方針として、以下の３つを掲げております。
・経営環境の変化に素早く対応するため、常に創造と革新を行い当社の付加価値を高めてまいります。
・アウトソーシング事業における高付加価値ビジネスモデルを構築し推進いたします。
・キャッシュ・フローを重視した軽量経営を図ります。
(2）目標とする経営指標
当社グループが事業展開する国内製造業向けアウトソーシング市場は、中長期的には、国内人口の減少や国内メーカーの海外移管等による縮小リスクが内在しております。これに対して、国内でも当面は拡大が見込まれるＩＴ分野や建設分野、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等、海外でも展開地域や分野を拡大する余地があり、全体としてみれば非常に大きな市場が見込まれております。
当社グループでは、国内において製造業向けに加えてＩＴや建設といった他分野への展開を加速させるとともに、海外では、以前より進出していたアジア・オセアニアに加え、2015年に進出した欧州や南米の各地域における事業強化を推進し、さらに市場規模も大きく好調な北米へ進出することによって売上を伸長させるとともに、業務の効率化によって販管費の増加抑制を図り、利益の拡大に努めてまいります。
(3）中長期的な会社の経営戦略
国内におきましては、製造業向けのアウトソーシング市場は、景気動向や法改正等により一時的な市場拡大が見込まれますが、中長期的なトレンドとしては労働人口減少の影響に加え、メイドインジャパンの付加価値低下によって、興隆する製造業向けの海外市場とは相対的に、緩やかに縮小していくことが予想されます。
その中にあって、ボラティリティの高い国内製造系アウトソーシング事業は、労働市場が非常にタイトな昨今において、期間社員を活用し、景気悪化時に大量解約して乗り切ると、その後の景気回復時に再雇用が困難になり、解約した人数を回復できず業績がボトムのまま推移する可能性が高まります。これに対し、当社グループでは、景気悪化時に雇用を維持しながらグループ全体で黒字を確保し、景気回復時は景気悪化時に雇用を維持した社員を順次活用することで、業績を即時伸長できる強靭なグループ体制を構築することを目指します。具体的には、同事業をＰＥＯスキーム中心に伸長させてまいりますが、それ以上に国内製造系アウトソーシング事業以外の事業を拡大させ、国内製造系アウトソーシング事業の売上構成比を抑制した体制構築を目指します。
国内技術系アウトソーシング市場では、直近の安定した景気に対して労働人口減少のトレンドとなっており、多くの業種で人材不足に陥っている一方、景気の先行き不透明感から、顧客企業は正社員の技術者採用を控えているため、人材ビジネスを活用する傾向は相応に続くと予想されます。また、自動車の電動化を中心に開発競争が世界規模で激化しており、市場の縮小は製造系アウトソーシング事業よりも緩やかであると予想します。また、メーカーの景気サイクルと異なるＩＴ分野や建設分野は、一定規模の市場を形成している上、様々なモノのインターネット接続が進むＩｏＴやビッグデータビジネス、クラウド化といった新たな市場が生まれ、道路等インフラや商業ビル・学校等の耐震補強・建て替えやオリンピック等の大型需要による成長も見込まれており、魅力的な市場であります。このような市場に対して当社グループでは、グループ内のＫＥＮスクールにて、メーカー向け機械・電子の設計開発の育成プログラムのほか、通信キャリアや大手ゼネコンと共同開発したエンジニア育成カリキュラムを活用し、未経験者を教育していく「ＫＥＮスクールモデル」による差別化を図りながら、他社の追随を許さない成長をしてまいります。国内サービス系アウトソーシング事業において、当社グループが進出している米軍施設向け事業やコンビニエンス ストア向け事業の市場は、景気変動に左右されにくい上に相応の規模を有する安定的な市場であります。このような魅力的な市場に対して、当社グループでは、それぞれの中核会社を中心に拡大を図り、将来的には海外展開も図って
まいります。
このように国内事業については、それぞれ特色あるビジネスモデルを展開し、製造系・技術系を中心としたアウトソーシング事業者の中で、名実ともにリーディングカンパニーとして業界をリードしてまいります。海外におきましては、新興国を中心に、人口増加トレンドとともに一定の経済成長が続くことが見込まれ、人材ビジネス市場も大きく成長するものと思われます。また、欧米先進国では、巨大な市場規模を保ちながらＭ＆Ａによる再編が進み、新たな進出機会も生じております。このような環境に対して当社グループでは、国家間で人材流動化を図るアジア人材ネットワークを拡充させてまいりましたが、欧米先進国や日系メーカーの進出も多い中南米へのＭ＆Ａを加速させ、この人材流動化モデルを同地域にも展開してまいります。また、安定的な公共向けアウトソーシング事業の拡大も図ることにより、特色を持った一大グループを形成してまいります。
これらの戦略を国内外で強力に推進することにより、グローバルプレーヤーの一角となることを目指してまいります。
(4）会社の対処すべき課題
今後の世界経済の見通しにつきましては、北米の景気は好調であり、欧州も堅調でありますが、中国をはじめとする新興国の景気減退リスク、宗教や民族の対立に関連した問題、さらには、朝鮮半島をはじめとした核兵器の拡散問題等、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続いており、これらのリスク増大により先行きの不透明感が拡大しております。国内においても、経済政策やオリンピック等による需要増加によって国内生産も短期的には増加しておりますが、生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。
当社グループでは、このように先行きが不透明な事業環境の中でも、国内事業の市場縮小に対応した改革を行い、海外事業においても多地域への展開を強化・推進し、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。
① 変動の激しい事業を補完する体制の構築
国内を中心とした製造系事業は、生産変動の激しい量産工程に対する人材派遣や業務請負を行っている性質上、リーマンショックのような大きな景気後退時には、急激かつ大量の雇用解約が発生するのに対し、景気回復時の増産時には採用が追い付かず、往時の業績に戻ることのできない同業者が散見され、機会損失が非常に大きな問題となっています。
このような状況に対し、当社グループでは、急な大型減産でもグループ全体では黒字を維持しながら雇用解約せずに人材を確保しておき、その後の増産に即時配属して業績を回復できる体制が必要と考えます。そのために製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進し、中期的に国内製造系事業の売上構成比を10％以下にすることを目指してまいります。
② 成長機会を逃がさない事業運営体制の構築
日本国内の人口は減少傾向にあるため市場は限定的となり、今後の大きな成長は望めませんが、世界全体では人口は増加傾向にあり、今後30億人増加するともいわれております。当社グループの事業の多くは稼働している人員数に業績が連動しているため、人口が増加し余剰感のある国から不足している国へ、グローバルに人材を流動化させる体制を構築し、この成長ポテンシャル獲得に取り組んでまいります。この体制構築及び運用を実現した暁には、世界一の人材サービス企業への道も拓けると考えており、体制構築に向けた成長投資を推進してまいります。
③ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる成長の加速
当社グループでは、製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進しており、それらの分野強化に向けたＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。また、国際的な人材流動化を実現するため、必要な経営資源の獲得にもＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に行い、これまで培ってきた当社グループのノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。
④ ガバナンス体制の強化
積極的なＭ＆Ａも行いグローバルに事業拡大している当社グループでは、買収した会社も含めて上場企業のグループ会社にふさわしい健全な経営を行う必要があります。これを継続して実現するため、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを全社に適用し、当社グループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の拡充を図ってまいります。
⑤ 人材育成による企業体質の強化
人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力を向上するための教育・育成を徹底しております。また、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。
特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務であります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。
なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、当連結会計年度末現在において判断、予想したものであります。
(1）自然災害等による影響
当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）法的規制及びその変更の可能性について
当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。
各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」という。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。
契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2013年４月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算５年を超えた場合は、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用契約に転換する仕組みが導入されました。
また、2015年９月には改正労働者派遣法が施行され、派遣活用側の利便性が高まる一方、派遣事業者の責任は強化されました。
このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化を積極的に推進しております。
同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。加えて、グローバルガバナンス・プロジェクト活動にも注力し、当期はとりわけ海外グループ会社に対するガバナンスを強化しております。
しかしながら、今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）取引先業種の景況等による影響について
当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化をあらかじめ想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。
また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請け負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。
しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の生産量や研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ＩｏＴ、ＡＩに代表される技術革新に伴いデータの活用領域が拡大することで、様々な産業分野、ビジネスモデルに変化がもたらされることが想定されます。これらの変化に充分に対応できない場合、将来にわたり市場での地位を喪失する等、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4）必要な人材の確保について
近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。
このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。
人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。そこで当社グループは、グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等の様々な取
組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。
技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。
一方、請負のビジネスモデルは、労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。
現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。
また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムやマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。
さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームにより、作業に習熟した人材を安価に採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。
海外においても、進出した各国でＭ＆Ａも活用して有数のプレーヤーに成長しており、グループ内の連携等によって、同業他社に比べて優位に採用活動を行っています。
しかし、景気の回復によるニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合のほか、同業他社が当社グループ以上に広告宣伝費を投下してより効果的な採用活動を行った場合や、今後ＡＩ等の技術革新やＳＮＳ等の代替手段が台頭し当社グループがそれらに対応できなかった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）海外事業展開に関するリスク
中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。
現在、当社グループの事業活動の約半数は日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。
しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて、欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させる過程においては、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。
また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。
このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。
(6）Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク
当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆ Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。
しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）情報管理について
当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等、機密性の高い情報を知りうる立場にあります。また、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有するため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。顧客情報、個人情報をはじめとした情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、その管理にあたっては、情報漏洩及び不正アクセス等を重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、アウトソーシンググループ企業倫理行動規範、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。
しかし万一、重要な情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。
(8）中期経営計画に関するリスク
当社グループは、2016年7月に2020年度を最終年度とする中期経営計画「VISION 2020：新フロンティア創出への挑戦～いかなる事業環境にも打ち克つ企業体への進化～」を発表し（2016年12月に一部改定）、中長期的なビジョンや戦略、事業セグメントごとの注力施策及び計画数値等を公表しております。
挑戦的な計画値にもかかわらず、当期までの進捗状況は順調に推移しておりますが、これらの計画や数値は、公表時点で入手可能な情報に基づき当社が計画、予想したものであり、実際の業績等は、本「事業等のリスク」に記載のリスクをはじめとする様々な要因により、結果として未達となる可能性があります。
(9）のれんの減損に関するリスク
当社グループは、2016年12月期有価証券報告書から、連結財務諸表についてIFRSを適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10）有利子負債について
当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、Ｍ＆Ａを中心とした投資を実施しております。今後、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。
(11）資金調達について
当社グループは、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を積極的に推進しており、これらの実施を含めた必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。
今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの金融機関からの借入などには一部で財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避することができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、これに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）金利の変動リスクについて
当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。
(13）為替リスクについて
当社グループが積極的に行っているＭ＆Ａによる海外事業への投資は、為替の変動により、為替換算調整勘定を通じて株主資本が増減するリスク、期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(14）訴訟等に関するリスク
当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上の重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の従業員等に対して適切な指示、指導を実施し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。
しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザ、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
かかる訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(15）情報システムについて
当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータウイルス、不正アクセス、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
a．財政状態
（資産）
当連結会計年度における流動資産合計は93,636百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,324百万円の増加となりました。これは主に事業規模拡大及び子会社株式の取得等による現金及び現金同等物や営業債権の増加等によるものであります。
非流動資産合計は87,941百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,608百万円の増加となりました。これは主に子会社株式の取得に伴うのれんの増加等であります。
この結果、当連結会計年度における資産合計は181,577百万円（前連結会計年度末に比べ56,932百万円の増加）となりました。
なお、国内技術系アウトソーシング事業、国内製造系アウトソーシング事業、海外技術系事業、海外製造系及びサービス系事業におけるセグメント資産につきましては、事業規模拡大や子会社株式の取得等によりそれぞれ、34,642百万円（前連結会計年度に比べ9,773百万円の増加）、121,270百万円（同40,999百万円の増加）、 22,014百万円（同10,701百万円の増加）、70,907百万円（同21,527百万円の増加）となりました。
また、国内サービス系アウトソーシング事業及びその他の事業のセグメント資産につきましては、事業活動を反映しそれぞれ11,879百万円（前連結会計年度に比べ188百万円の減少）、619百万円（同178百万円の増加）となっております。
（負債）
当連結会計年度における流動負債合計は67,246百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,652百万円の増加となりました。これは主に事業規模拡大及び子会社株式の取得等による営業債務の増加等であります。
非流動負債合計は56,054百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,760百万円の増加となりました。これは主に社債及び借入金の増加等であります。
（資本）
当連結会計年度における資本合計は58,277百万円となり、前連結会計年度末に比べ31,520百万円の増加となりました。これは主に新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加等によるものであります。
b．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、連結売上収益は311,311百万円（前期比35.3％増）、営業利益は15,073百万円
（前期比32.7％増）、税引前利益は13,037百万円（前期比25.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 7,696百万円（前期比24.5％増）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（国内技術系アウトソーシング事業）
国内技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、一人当たり採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けをはじめとして、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。一方、利益面では、この未経験者スキームが順調に推移しているため、計画を上回るコストを投じて採用・教育費用をかけており、さらに４月には約1,000名の新卒が入社したため、配属までの人件費や研修費用等、利益を大きく圧迫する一時的コストが発生しましたが、順調に配属が完了し、かかる一過性の費用も吸収して大きく売上・利益を伸長することができました。また、2019年には約1,600名の新卒を採用する見込みで、多くの先行費用が発生しましたが、これらも2019年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。
以上の結果、売上収益は72,434百万円（前期比41.3％増）、営業利益は7,267百万円（前期比69.2％増）となりました。
（国内製造系アウトソーシング事業）
国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移しており、加えて労働者派遣法✰改正に伴う期間工から派遣活用へ✰転換ニーズに対して、ＰＥＯスキーム✰戦略が進捗して増員することにより、製造派遣・請負は順調に業容を拡大しました。
旧セグメント✰国内管理系アウトソーシング事業にあたる管理業務受託におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法✰改正が行われた影響を受け、メーカー✰自社雇用✰期間工活用ニーズは低調でありましたが、メーカー✰外国人技能実習生✰管理等を代行するビジネスが本格化し、国内で突出した管理人数を誇る事業者に成長しました。
また、旧セグメント✰国内人材紹介事業にあたる期間工✰有料職業紹介におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法✰改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先✰獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。
以上✰結果、売上収益は62,302百万円（前期比26.7％増）、営業利益は7,294百万円（前期比60.2％増）となりました。
（国内サービス系アウトソーシング事業）
国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり、景気変動✰影響を受けにくい米軍施設向け事業や➺ンビニエンスストア向け事業等を推進しておりますが、特に米軍施設向け事業において、前期
４月よりアメリカンエンジニア➺ーポレイション社がグループ入りしたことが大きく貢献し、国内第三✰主力事業に成長しました。米軍施設向け事業では、工事材料等を一部輸入し為替✰影響を受けておりますが、それを吸収し、十分な成長をしております。
以上✰結果、売上収益は18,003百万円（前期比37.6％増）、営業利益は1,371百万円（前期比43.4％増）となりました。
（海外技術系事業）
海外技術系事業におきましては、豪州や欧州✰先進国における、安定的な公共向けを中心としたＩＴ等✰技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、増収増益となりました。９月には、豪州にて政府やインフラ系企業を中心にＩＣＴ➺ンサルティングやエンジニア✰トレーニングを行うPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED社がグループ入りしました。今後は同社を活かして豪州においてもＫＥＮスクールモデルを展開し、差別化を図って事業拡大してまいります。
以上✰結果、売上収益は36,570百万円（前期比26.4％増）、営業利益は1,720百万円（前期比39.5％増）となりました。
（海外製造系及びサービス系事業）
海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国✰景気動向は日本と比べるとおおむね高水準であり、当業界✰活用ニーズも高く活況であります。こ✰ような状況において、アジア✰日系メーカーとそ✰他地域で取引する欧米系メーカーへ✰顧客紹介等✰クロス営業も強化し、Ｍ＆Ａ✰シナジーを発揮しはじめております。本年
５月に、欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社✰OTTO Holding B.V.社がグループ入りし、グローバル規模で✰人材流動化スキーム✰基盤を確立しました。
また、景気変動✰影響を受けにくく安定している公共関連サービスも豪州及び欧州にて拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内セグメントに比肩する主力事業に成長しました。８月には政府向けに経理等✰高度人材を派遣するALLEN LANE LIMITED社がグループ入りし、同社✰人材採用能力を活かしたシナジー発揮を進めてまいります。
なお、英国✰VERACITY OSI UK LIMITEDにおいて、ブレグジットが合意なき離脱✰可能性が高まるなど先行き不透明感が一層高まっていたため、721百万円✰減損損失を計上しました。減損損失は、日本基準においては特別損失として計上されるため営業利益には影響しませんが、IFRSにおいては営業利益に反映されます。
以上✰結果、売上収益は121,564百万円（前期比39.3％増）、営業利益は2,649百万円（前期比28.9％減）となりました。
(そ✰他✰事業)
そ✰他✰事業におきましては、自動車部品✰開発・販売事業、特例子会社で✰障がい者による事務✰シェアードサービス事業及び手話教室事業等はおおむね堅調に推移しました。
以上✰結果、売上収益は438百万円（前期比4.9％減）、営業利益は53百万円（前期比42.0％増）となりました。
② キャッシュ・フロー✰状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）✰期末残高は29,451百万円となり、前連結会計年度に比べ10,343百万円（前期比54.1％増）✰増加となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金✰増加は8,496百万円となりました。これは、税引前利益13,037百万円等を反映したも✰であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金✰減少は30,018百万円となりました。これは、事業✰取得等を反映したも✰であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金✰増加は32,442百万円となりました。これは、株式✰発行及び借入金✰返済等を反映したも✰であります。
③ 生産、受注及び販売✰実績
a． 生産実績
当社グループ✰主たる業務は、提供するサービス✰性質上、生産体制、販売経路✰記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。
b． 受注実績
当社グループ✰主たる業務は、提供するサービス✰性質上、受注状況✰記載につきましても上記a． 生産実績同様に、記載を省略しております。
c． 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次✰とおりであります。
セグメント✰名称 | 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | ||
金額 （百万円） | 構成比 （％） | 前期比増減 （％） | |
国内技術系アウトソーシング事業 | 72,434 | 23.3 | 41.3 |
電気機器関係 | 14,596 | 4.7 | 38.3 |
輸送用機器関係 | 18,212 | 5.8 | 47.0 |
化学・薬品関係 | 4,642 | 1.5 | 102.1 |
IT関係 | 20,224 | 6.5 | 27.7 |
建設・プラント関係 | 9,552 | 3.1 | 45.4 |
そ✰他 | 5,208 | 1.7 | 43.9 |
国内製造系アウトソーシング事業 | 62,302 | 20.0 | 26.7 |
電気機器関係 | 18,657 | 6.0 | 2.8 |
輸送用機器関係 | 26,162 | 8.4 | 55.0 |
化学・薬品関係 | 5,189 | 1.7 | 16.0 |
金属・建材関係 | 4,419 | 1.4 | 8.5 |
食品関係 | 1,932 | 0.6 | 12.6 |
そ✰他 | 5,943 | 1.9 | 53.1 |
国内サービス系アウトソーシング事業 | 18,003 | 5.8 | 37.6 |
小売関係 | 1,428 | 0.5 | △17.4 |
公共関係 | 13,876 | 4.4 | 44.1 |
そ✰他 | 2,699 | 0.9 | 56.1 |
海外技術系事業 | 36,570 | 11.7 | 26.4 |
電気機器関係 | 325 | 0.1 | 115.9 |
輸送用機器関係 | 689 | 0.2 | 125.8 |
化学・薬品関係 | 535 | 0.2 | 4.0 |
IT関係 | 3,786 | 1.2 | 46.0 |
金属・建材関係 | 311 | 0.1 | 71.5 |
建設・プラント関係 | 170 | 0.1 | △24.5 |
食品関係 | 66 | 0.0 | 377.7 |
小売関係 | 1,201 | 0.4 | 13.4 |
公共関係 | 20,326 | 6.5 | 20.5 |
金融関係 | 6,678 | 2.1 | 43.7 |
そ✰他 | 2,483 | 0.8 | 4.7 |
海外製造系及びサービス系事業 | 121,564 | 39.1 | 39.3 |
電気機器関係 | 22,422 | 7.2 | 28.3 |
輸送用機器関係 | 16,454 | 5.3 | 6.8 |
化学・薬品関係 | 4,720 | 1.5 | 9.0 |
IT関係 | 3,435 | 1.1 | 1.9 |
金属・建材関係 | 1,484 | 0.5 | 10.0 |
建設・プラント関係 | 1,752 | 0.6 | 34.5 |
食品関係 | 5,364 | 1.7 | 173.2 |
小売関係 | 20,851 | 6.7 | 188.3 |
公共関係 | 27,165 | 8.7 | 43.8 |
金融関係 | 1,967 | 0.7 | 10.0 |
そ✰他 | 15,950 | 5.1 | 12.8 |
そ✰他✰事業 | 438 | 0.1 | △4.9 |
合計 | 311,311 | 100.0 | 35.3 |
(注１) セグメント間✰取引につきましては相殺消去しております。 (注２) 上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。
(注３) セグメント区分は、事業✰種類・性質✰類似性を考慮して行っております。 (注４) 各セグメント✰主な事業
(a) 国内技術系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカー✰設計・開発、実験・評価工程へ✰高
度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等✰通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワーク✰各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へ✰アウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラント
✰設計・施工・管理等✰専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。
(b) 国内製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカー✰製造工程✰外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率✰向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等✰採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等
✰採用後✰労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者✰再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。
(c) 国内サービス系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスや➺ンビニエンスストア向けサービス、➺ールセンター向けサービス等を提供しております。
(d) 海外技術系事業・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家✰派遣サービス等を行っております。
(e) 海外製造系及びサービス系事業・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへ✰人材サービス及び事務系・サービス系人材✰派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。
(f) そ✰他✰事業・・・当社子会社にて、製品✰開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する分析・検討内容
経営者✰視点による当社グループ✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は次✰とおりであります。
なお、文中✰将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したも✰であります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループ✰連結財務諸表は、「連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条✰規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
こ✰連結財務諸表✰作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際✰結果は見積り特有✰不確実性があるため、これら✰見積りと異なる場合があります。
なお、個々✰「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計上✰見積り及び見積りを伴う判断」に記載✰とおりであります。
② 当連結会計年度✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容
a． 経営成績等✰状況
当連結会計年度における事業環境は、前期に緊張が高まった朝鮮半島情勢は平昌オリンピックや米朝首脳会談を受けて一旦落ち着きましたが、そ✰一方で、米中関係は貿易戦争にとどまらず新たな冷戦✰様相を呈して緊張感が高まっている上、米国✰国内情勢も11月✰選挙後に一層混乱しております。また、米国✰利上げ✰影響もあって各国✰通貨は米ドルに対して総じて下落し、発展途上国を中心に不安が広がり始めております。さらに欧州景気が弱含んでいる上、英国✰ＥＵ離脱問題（ブレグジット）も混迷を極め、英国をはじめとして先行きが見通せない状況に陥っております。
こ✰ような中で国内✰事業環境は、主要顧客である大手メーカー✰動向においては、米中摩擦✰影響を受けて一部で減産が出始めておりますが、当期としては外国為替が対米ドルで円高になったも✰✰、そ✰他✰通貨に対してはさほど円高には進まず、底堅い内需に支えられメーカー✰生産はおおむね堅調に推移しました。さらに、
９月✰有効求人倍率は44年ぶり✰1.64倍と高水準で推移しており、製造業✰みならず、ＩＴや建設業、サービス業においても、当業界✰活用ニーズは非常に旺盛であります。加えて、労働契約法や労働者派遣法✰改正✰本格適用に伴って対応を迫られる、いわゆる雇用✰2018年問題（※）に派遣先企業と派遣事業者が協力して対処しています。製造工程では、メーカーが自社雇用する期間工✰活用から派遣活用へ✰シフトが加速するとともに、外国人技能実習生✰ニーズも非常に拡大しております。また、開発工程では、これまでは届出制✰特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法✰改正により許可制に統一されることを機に、会社売却や事業売却を行う動きが増加し、淘汰が進行しております。また、こ✰売却等✰動きはＩＴ系でも同様に見受けられます。
こ✰ような国内✰事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野では、労働契約法✰改正に伴うニーズに対応したＰＥＯスキーム（メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が５年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム）✰戦略が顧客に高く評価され、本スキーム✰導入が大手メーカーを中心に大きく進捗し、１人当たり採用➺スト✰上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、ニーズ
✰高まっている外国人技能実習生✰管理受託も、送出し国で大きく事業展開している強みを活かした外国人✰適切な管理が高く評価され、12月末✰管理人数は10,000名を超えるまでに拡大し、国内で突出した首位✰事業者に成長しました。技術系分野においても、当社グループ✰教育機関であるＫＥＮスクールを活用して、機械設計✰みならず、ＩＴや建設、医薬分野に至るまで、多岐にわたって未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に１人当たり採用➺スト✰上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者✰採用も好調であり、４月には連結で1,300名を超える新卒者が入社し、2019年には連結で2,000名を超える新卒を採用する見込みです。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者✰取り込みも順調に進行し、業界再編をリードしております。
こ✰ほか、マクロな環境変化等✰影響を受けて変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動✰影響を受けにくい米軍施設向け事業等も順調に拡大しており、業績✰平準化を図る体制強化も順調に進展しました。
一方、海外✰事業環境は、大国間における貿易摩擦や情報規制等✰せめぎ合いに加え、アラビア半島情勢やブレグジット等によって経済✰先行き不透明感は増大しておりますが、各国で相応✰経済成長が持続しており、当業界を活用するニーズは旺盛であります。
こ✰ような環境に対して、当社グループでは、これまで✰アジア地域における日系メーカーと✰取引拡充とともに、欧州や南米における欧米✰大手多国籍企業と✰取引も拡大し、さらにはグループ会社間で相互に顧客を紹介し合う真✰Ｍ＆Ａシナジーといえる営業連携も進捗しています。また、当社グループでは、人材不足✰国に対して人材✰余剰感✰ある国からスタッフを送る人材流動化スキームをアジア地域で展開しておりましたが、５月にオランダ・ポーランドを中心に欧州で人材流動化スキームを持つ大手人材会社✰OTTO Holding B.V.社がグループ入りし、当社グループにおけるグローバル規模✰人材流動化スキームが強化され、更なる成長✰ドライバーとして活かしてまいります。加えて、豪州・欧州✰安定的な公共系アウトソーシング事業もＭ＆Ａを積極的に活用し、急速に事業拡大しております。
これら✰取組によって、９期連続で売上収益✰過去最高を更新し、利益も過去最高を大きく塗り替えました。こ✰結果、当連結会計年度における売上収益は、311,311百万円（前期比35.3％増）となりました。
（※）2013年４月施行✰改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算５年を超えると労働者✰申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール）が導入されました。こ✰施行から５年を迎える 2018年４月以降は、無期転換✰本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工✰長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年✰労働者派遣法改正では、許認可✰厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置✰義務付け、派遣先労働者と✰均等待遇推進✰努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上✰規制強化が行われています。これら✰事業継続
➺ストが重荷となり、人材確保難とも相まって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者✰事業売却や廃業が増加傾向にあります。
b． 資本✰財源及び資金✰流動性について✰分析
当社グループ✰資金需要✰うち主なも✰は、従業員給付費用✰ほか、サービス提供費用、販売費及び一般管理費等✰営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等✰ため✰資金であります。
当社グループは、事業活動✰ために適正な流動性✰維持及び効率的な資金✰確保を基本方針としており、主に営業活動から得た資金を財源とし、必要に応じて借入または社債等による資金調達を実施することとしております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債✰残高は56,956百万円、現金及び現金同等物✰残高は29,451百万円となっております。
c．経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業✰状況 ２ 事業等✰リスク」に記載✰とおりであります。
(3）経営成績等✰状況✰概要に係る主要な項目における差異に関する情報 IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日
本基準」という。）により作成した場合✰連結財務諸表におけるこれらに相当する項目と✰差異に関する事項は、以下✰とおりであります。
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
（✰れん✰償却✰停止）
当社グループは、日本基準では✰れんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降✰既償却額を遡及修正しております。そ✰ため、「販売費及び一般管理費」が4,232百万円減少しております。
（未払有給休暇債務✰会計処理）
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化✰有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そ✰ため、「売上原価」が518百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が71百万円増加しております。
（非支配株主✰売建プット・オプション✰会計処理）
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分✰所有者に対して付与した子会社株式✰売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、そ✰他✰資本剰余金から減額しております。そ✰ため、「そ✰他✰金融負債（流動負債）」が789百万円、「そ✰他✰金融負債（非流動負債）」が 3,774百万円増加し、「そ✰他✰資本剰余金」が5,888百万円減少しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（✰れん✰償却✰停止）
当社グループは、日本基準では✰れんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降✰既償却額を遡及修正しております。そ✰ため、「販売費及び一般管理費」が5,602百万円減少しております。
（未払有給休暇債務✰会計処理）
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化✰有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そ✰ため、「売上原価」が2,381百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が216百万円増加しております。
（非支配株主✰売建プット・オプション✰会計処理）
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分✰所有者に対して付与した子会社株式✰売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、そ✰他✰資本剰余金から減額しております。そ✰ため、「そ✰他✰金融負債（流動負債）」が2,320百万円、「そ✰他✰金融負債（非流動負債）」が8,590百万円増加し、「そ✰他✰資本剰余金」が14,215百万円減少しております。
４【経営上✰重要な契約等】
当社は、2018年６月15日付✰取締役会決議に基づき、当社グループにおける財務体質✰強化及び安定を図ることを目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする国内金融機関11行と✰間でシンジケートローン契約を締結し、2018年６月29日付で下記✰とおり実行いたしました。
① 組成総額
8,800百万円（33,210千EUR及び4,400百万円）
② 契約締結日 2018年６月26日
③ 借入実行日 2018年６月29日
④ 借入期間
５年
⑤ アレンジャー兼エージェント株式会社三井住友銀行
⑥ 参加金融機関
株式会社三井住友銀行ほか、計11金融機関
⑦ 主な借入人✰義務
本契約には財務制限条項が付されております。詳細につきましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記16．社債及び借入金（そ✰他✰金融負債含む） (3）財務制限条項」に記載✰とおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において総額2,558百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内製造系アウトソーシング事業、海外製造系及びサービス系事業におけるシステム構築等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2018年12月31日現在
事業所・地域 （所在地・該当営業所） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | |||||
建物及び構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 (面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
本社 （東京都千代田区） | ― | 本社機能 | 263 | 15 | 0 (10.41) | 52 | 679 | 1,009 | 216 |
社員寮 （愛知県高浜市） | 国内製造系アウトソー シング事業 | 外勤社員寮 | 136 | － | － | － | 0 | 136 | － |
社員寮 （静岡県富士宮市） | 国内製造系アウトソー シング事業 | 外勤社員寮 | 206 | － | 113 (4,228.09) | － | 0 | 319 | － |
社員寮 （愛知県刈谷市他５ヶ所） | 国内製造系アウトソー シング事業 | 外勤社員寮 | － | － | － | 1,142 | － | 1,142 | － |
(2) 国内子会社
会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | |||||
建物及び構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 (面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
㈱アネブル | 本社及び工場 （愛知県刈谷市他５ヶ所） | 国内技術系アウトソー シング事業 | 事務業務・試験研修棟 | 1,739 | 975 | 618 (10,371.93) | 4 | 9 | 3,345 | 35 |
(注１) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(注２) 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。 (注３) 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。
(3) 在外子会社
在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 160,000,000 |
計 | 160,000,000 |
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数 (株) （2018年12月31日） | 提出日現在発行数 (株) (2019年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 125,530,700 | 125,569,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 (注１) |
計 | 125,530,700 | 125,569,700 | ― | ― |
(注１) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注２) 「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
（2013年３月27日定時株主総会決議）（第14回）
決議年月日 | 2013年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員等 45 |
新株予約権の数（個）※ | 123 [45] (注３) |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 61,500 [22,500] （新株予約権１個当たり500株）(注１、４) |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 251 (注２、４、５) |
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年３月１日から 2019年２月28日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 251 (注２、４、５) 資本組入額 126 |
新株予約権の行使の条件 ※ | １ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 ２ その他の権利行使の条件は2013年３月27日開催の定時株主総会及び2014年２月10日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した 「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又は本新株予 約権に担保を設定することができない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注１) 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
調整後 ＝行使価額
調整前 ×行使価額
既発行
株式数
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
新株式発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
調整前
＝ 行使価額
１
×
分割・併合の比率
(注３) 新株予約権の数は、2013年３月27日開催の定時株主総会決議及び2014年２月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注４) 2017年10月１日付にて、普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注５) 2018年９月６日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（2014年３月28日定時株主総会決議）（第15回）
決議年月日 | 2014年３月28日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ 従業員等 45 |
新株予約権の数（個）※ | 567 (注３) |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 283,500 （新株予約権１個当たり500株）(注１、４) |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 399 (注２、４、５) |
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年３月１日から 2020年２月29日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 399 (注２、４、５) 資本組入額 200 |
新株予約権の行使の条件 ※ | １ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社並びに当社子会社の取締 役、監査役及び従業員の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。ま た、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 ２ その他の権利行使の条件は2014年３月28日開催の定時株主総会及び2015年２月２日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した 「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又は本新株予 約権に担保を設定することができない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１) 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
調整後 ＝行使価額
調整前 ×行使価額
既発行 ＋株式数
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の株価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未
満の端数は切り上げる。
調整後 ＝行使価額
調整前行使価額
１
×
分割・併合の比率
(注３) 新株予約権の数は、2014年３月28日開催の定時株主総会決議及び2015年２月２日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注４) 2017年10月１日付にて、普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注５) 2018年９月６日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円） |
2014年１月１日 （注１） ～2014年12月31日 | 316,200 | 15,984,900 | 98 | 613 | 98 | 724 |
2015年１月１日 （注１） ～2015年12月31日 | 1,422,400 | 17,407,300 | 1,112 | 1,725 | 1,112 | 1,836 |
2016年１月１日 （注１） ～2016年12月31日 | 50,700 | 17,458,000 | 34 | 1,759 | 34 | 1,870 |
2017年１月１日 （注１、２、 ～2017年12月31日 ３、４） | 84,510,000 | 101,968,000 | 5,371 | 7,130 | 5,371 | 7,241 |
2018年１月１日 （注５、６、 ～2018年12月31日 ７，８） | 23,562,700 | 125,530,700 | 17,992 | 25,123 | 17,992 | 25,233 |
(注１) 新株予約権の行使による増加であります。
(注２) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。
(注３) 第17回新株予約権の行使により、発行済株式数が11,340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。
(注４) 第18回新株予約権の行使により、発行済株式数が2,615,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,247百万円増加しております。
(注５) 当社は、第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ０百万円増加しております。
(注６) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18百万円増加しております。
(注７) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が238,500株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62百
万円増加しております。
(注８) 2018年10月３日を払込期日とする公募（国内一般募集及び海外募集）による増資（発行価格1,611円、発行価額 1,543.84円、資本組入額771.92円）により、発行済株式総数が22,415,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,303百万円増加しております。また、2018年10月26日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資（発行価格1,543.84円、資本組入額771.92円、割当先野村證券株式会社）により、発行済株式総数が790,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610百万円増加しております。
(注９) 2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2018年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 40 | 55 | 280 | 204 | 27 | 30,592 | 31,198 | ― |
所有株式数 (単元) | － | 266,580 | 35,077 | 11,974 | 530,458 | 148 | 410,964 | 1,255,201 | 10,600 |
所有株式数の割合(％) | － | 21.24 | 2.80 | 0.95 | 42.26 | 0.01 | 32.74 | 100.00 | ― |
（注）自己株式490株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。
(6)【大株主の状況】
2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除 く。）の総数に 対する所有株式数の割合（％） |
土井春彦 | 静岡市葵区 | 15,738,500 | 12.54 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 9,934,000 | 7.91 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 6,966,700 | 5.55 |
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２-７- １） | 5,471,200 | 4.36 |
GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ森タワー） | 4,413,597 | 3.52 |
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３-11- １） | 3,500,100 | 2.79 |
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２-７- １） | 2,831,300 | 2.26 |
道林昌彦 | 大阪府豊中市 | 2,050,000 | 1.63 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 1,971,500 | 1.57 |
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET,NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１ 品 川インターシティＡ棟） | 1,934,300 | 1.54 |
計 | ― | 54,811,197 | 43.66 |
(注１) 2018年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2018年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年 12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、1グリーンサイ ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 4,154,300 | 4.07 |
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、1グリーンサイ ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 1,417,200 | 1.39 |
合計 | ― | 5,571,500 | 5.46 |
(注２) 2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年９月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては 2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-11-１ | 6,673,600 | 6.54 |
(注３) 2018年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2018年12月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 2,967,100 | 2.37 |
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-12-１ | 2,426,500 | 1.93 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-５-２ | 2,106,850 | 1.68 |
合計 | ― | 7,500,450 | 5.98 |
(注４) 2019年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2018年12月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー （Matthews International Capital Management, LLC） | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 （Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, U.S.A.） | 9,542,900 | 7.61 |
(注５) 2019年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・ファンズが2018年12月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
マフューズ・インターナショナル・ファンズ （Matthews International Funds） | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 （Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, U.S.A.） | 8,302,500 | 6.62 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2018年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 400 | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 125,519,700 | 1,255,197 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 10,600 | ― | ― |
発行済株式総数 | 125,530,700 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,255,197 | ― |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
2018年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％) |
株式会社アウトソーシング | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 400 | ― | 400 | 0.00 |
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取 得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 490 | ― | 490 | ― |
３【配当政策】
当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、2004年にJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。
当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30％としております。
2018年12月期の配当につきましても、期中に新株発行により23％以上希薄化しましたが、好調な業績によって基本的１株当たり当期利益は当初予想を上回りましたので、配当性向29.4％、１株当たり21.00円の配当を実施することを決定しました。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） |
2019年３月27日 定時株主総会決議 | 2,636 | 21.00 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 |
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
最高（円） | 1,847 | 3,550 | 5,330 | 7,660 □2,118 | 2,483 |
最低（円） | 920 | 1,523 | 2,493 | 3,535 □1,345 | 946 |
(注１) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
(注２) □印は株式分割（2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割）による権利落後の最高・最低株価を記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 2018年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高（円） | 2,483 | 2,412 | 2,055 | 1,783 | 1,578 | 1,508 |
最低（円） | 1,827 | 1,964 | 1,476 | 1,285 | 1,162 | 946 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 会長兼社長 （代表取締役） | ― | 土井春彦 | 1959年３☎６日 | 1987年５☎ ㈱中部綜合設立、代表取締役社長就任 1989年11☎ ㈱リアルタイム設立、代表取締役社長就任 1992年４☎ ㈱ワークシステム・エンジニア設立、代表取締役社長就任 1993年１☎ ㈱リアルタイム関東設立、代表取締役社長就任 1993年２☎ ㈱リアルタイム静岡設立、代表取締役社長 就任 1995年10☎ ㈱リアルタイム北陸設立、代表取締役社長就任 1997年１☎ 当社設立、代表取締役社長就任 2000年５☎ ㈱アクセント設立、代表取締役社長就任 2000年12☎ 同社取締役就任 2005年11☎ ㈲トリリオン設立、取締役社長就任（現任） 2009年３☎ 当社代表取締役会長就任 2010年12☎ 当社代表取締役会長兼社長就任（現任） | (注１) | 15,738,500 |
取締役副社長 | 経営管理本部長 | 鈴木一彦 | 1969年４☎７日 | 1993年４☎ ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2001年８☎ 当社入社 2005年３☎ 当社取締役就任 2007年３☎ 当社常務取締役就任 2011年２☎ 当社取締役副社長就任 2012年２☎ 当社取締役副社長海外事業統括本部長就任 2012年２☎ ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役就任（現任） 2012年２☎ ㈱アールピーエム、㈱トライアングル取締 役就任 2013年６☎ 当社取締役副社長経営管理本部長就任（現任） 2015年１☎ 共同エンジニアリング㈱取締役就任 2015年８☎ NTRINSIC CONSULTING SPRL、NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED取締役就任（現 任） 2015年12☎ EXPROCHILE S.A.取締役就任（現任） 2016年４☎ J.B.W. GROUP LIMITED、CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTD、HOBAN RECRUITMENT PTY LTD取締 役就任（現任） 2016年７☎ OS HRS SDN. BHD.取締役就任（現任） 2016年８☎ ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED（現 VERACITY OSI UK LIMITED）、LIBERATA UK LIMITED取締役就任（現任） 2017年４☎ アメリカンエンジニアコーポレイション取締役就任（現任） 2018年５☎ OTTO Holding B.V.代表取締役就任（現任） KINETIC EMPLOYMENT LIMITED取締役就任 （現任） 2018年７☎ INVERSIONES SL GROUP SpA取締役就任（現任） 2018年８☎ ALLEN LANE TOPCO LIMITED、OUTSOURCING UK LIMITED取締役就任（現任） 2018年９☎ PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED 取締役就任（現任） | (注１) | 315,000 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
専務取締役 | 製造・サービス統括本部長 技術統括本部長 | 中本 敦 | 1976年６☎10日 | 2000年４☎ ㈱アクティス入社 2002年４☎ ㈱アクティスキャリアサポート入社 2005年11☎ 当社入社執行役員第４支社長就任 2011年１☎ 当社執行役員雇用戦略本部長就任 2013年５☎ 当社執行役員営業副本部長就任 2013年９☎ 当社常務執行役員営業副本部長就任 2014年９☎ ㈱ＰＥＯ取締役就任（現任） 2015年３☎ ＩＯＤ㈱（現㈱アウトソーシングトータルサポート）取締役就任 2016年３☎ 当社取締役製造統括副本部長兼戦略事業統括副本部長就任 2016年８☎ ㈱ＯＳパートナーズ取締役就任（現任） 2016年11☎ 当社取締役製造統括本部長兼戦略事業統括本部長就任 2016年11☎ ㈱アイズ・インターナショナル（現㈱ＯＲ Ｊ）代表取締役社長就任 2016年11☎ ㈱アウトソーシングトータルサポート代表取締役就任 2016年11☎ FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITED取締役就任（現任） 2016年11☎ OSI Holding Germany GmbH取締役就任（現任） ㈱ＯＲＪ取締役就任（現任） 2017年１☎ 当社取締役製造・サービス統括本部長就任 2017年３☎ EXPROCHILE S.A.取締役就任（現任） 2017年３☎ OS HRS SDN. BHD.取締役就任（現任） 2017年３☎ 当社専務取締役製造・サービス統括本部長就任 2017年３☎ ㈱アウトソーシングトータルサポート取締役就任（現任） 2017年３☎ ㈱アイズ・インターナショナル（現㈱ＯＲ Ｊ）取締役就任 2017年４☎ SANSHIN (MALAYSIA) SDN. BHD.取締役就任 （現任） 2017年11☎ ALP CONSULTING LIMITED取締役就任（現 任） 2018年５☎ OTTO Holding B.V.取締役就任（現任） 2018年７☎ INVERSIONES SL GROUP SpA取締役社長就任 （現任） 2019年３☎ 当社専務取締役製造・サービス統括本部長 兼技術統括本部長就任（現任） | (注１) | 72,500 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 | ― | 茂手木雅樹 | 1978年10☎28日 | 2002年４☎ ㈱テレアクセス入社 2004年６☎ ㈱シーエスソリューション設立、代表取締役就任 2006年１☎ ㈱グレイスケール（現㈱アウトソーシング テクノロジー）設立、代表取締役就任 2012年８☎ 当社入社執行役員経営管理本部ＩＴ事業担当就任 2013年３☎ 当社取締役就任 2014年１☎ ㈱シンクスバンク代表取締役社長就任 2014年２☎ ㈱アウトソーシングテクノロジー代表取締役社長就任（現任） 2014年３☎ ㈱アネブル取締役就任（現任） 2014年４☎ ＯＳセミテック㈱（現㈱アウトソーシングテクノロジー）取締役就任 2015年１☎ 共同エンジニアリング㈱代表取締役就任 2015年３☎ 当社専務取締役就任 2015年３☎ ㈱アールピーエム、㈱トライアングル取締役就任（現任） 2015年７☎ ALP CONSULTING LIMITED取締役就任 2015年８☎ BLUE FIN RESOU RCES PTY. LIMITED 、 NTRINSIC CONSULTING SPRL、NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED取締役就任 2015年10☎ ㈱アイズ・インターナショナル（現㈱ＯＲ Ｊ）取締役就任 2016年３☎ 当社専務取締役技術統括本部長就任 2016年４☎ J.B.W. GROUP LIMITED取締役就任 CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、 INDE X CO NSULT ANTS PTY LTD、H OBAN RECRUITMENT PTY LTD取締役就任 2016年７☎ OUTSOURCING UK LIMITED取締役就任 2016年８☎ ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED（現 VERACITY OSI UK LIMITED）、LIBERATA UK LIMITED取締役就任 2017年４☎ アメリカンエンジニアコーポレイション取締役就任（現任） 2017年４☎ ＯＳセミテック㈱（現㈱アウトソーシング テクノロジー）代表取締役就任 2018年１☎ グローカル㈱取締役就任（現任） 2018年５☎ KINETIC EMPLOYMENT LIMITED取締役就任 2018年７☎ ㈱シンクスバンク、共同エンジニアリング ㈱取締役就任（現任） 2018年８☎ アドバンテック㈱取締役就任（現任）、 ALLEN LANE TOPCO LIMITED取締役就任 2018年９☎ PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED 取締役就任 2019年３☎ 当社取締役就任（現任） | (注１) | 29,500 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
社外取締役 | ― | 福島 正 | 1943年12☎14日 | 1962年４☎ ソニー㈱入社 1987年11☎ ㈱タロン（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）取締役工場長就任 1994年11☎ ソニー千厩㈱（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）専務取締役就任 1996年６☎ 同社代表取締役社長就任 2005年３☎ 横河レンタ・リース㈱顧問就任 2005年５☎ 同社特別顧問就任 2014年３☎ 当社社外取締役就任 2016年３☎ 当社社外取締役（監査等委員）就任 2016年３☎ ＯＳセミテック㈱（現㈱アウトソーシングテクノロジー）監査役就任 2016年３☎ 共同エンジニアリング㈱監査役就任 2017年３☎ ㈱ＰＥＯ監査役就任 2017年３☎ ㈱アネブル、㈱ＯＲＪ監査役就任（現任） 2017年４☎ ㈱プリケン顧問就任（現任） 2018年３☎ 当社社外取締役就任（現任） 2018年６☎ ㈱アドバネクス社外取締役就任（現任） | (注１) | 15,000 |
社外取締役 （常勤監査等委員） | ― | 雄谷一郎 | 1957年12☎７日 | 1980年４☎ 三井物産㈱入社 1985年６☎ International Corn Company出向 1995年１☎ Mitsui Foods, Inc.出向 1996年６☎ 米国三井物産㈱サンフランシスコ支店食料部ゼネラルマネージャー就任 2000年12☎ カナダ三井物産㈱ヴァイスプレジデント兼バンクーバー支店食料部ゼネラルマネージャー就任 2006年４☎ 三井物産㈱本店食料本部穀物油脂部長代理就任 2007年４☎ 欧州三井物産㈱食料・リテール本部ユニット長兼ゼネラルマネージャー就任 2013年６☎ 甲南ユーテイリテイ㈱代表取締役社長就任 2015年６☎ 三井物産㈱食糧・食品事業業務部次長就任 2018年３☎ 当社社外取締役（常勤監査等委員）就任 （現任） 2018年３☎ ㈱アウトソーシングテクノロジー監査役就任（現任） 2018年５☎ OTTO Holding B.V.監査役就任（現任） | (注２) | ― |
社外取締役 （監査等委員） | ― | 大髙洋 | 1944年９☎24日 | 1967年４☎ 山川工業㈱（現ユニプレス㈱）入社 1999年６☎ 同社取締役経理部長就任 2005年４☎ 同社参与就任 2005年６☎ 同社常勤監査役就任 2010年３☎ 当社常勤監査役（社外監査役）就任 2016年３☎ 当社社外取締役（常勤監査等委員）就任 2016年３☎ ㈱アウトソーシングテクノロジー監査役就任 2018年１☎ グローカル㈱監査役就任（現任） 2018年３☎ 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注２) | 25,000 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
1972年４☎ 関東精機㈱入社 | ||||||
1972年９☎ ソニー㈱入社 | ||||||
2000年４☎ Sony Electronics of Korea Corp.理事就任 | ||||||
2006年６☎ ソニーセミコンダクタ九州㈱（現ソニーセミコンダクタマニュファクチャリング㈱）常勤監査役就任 2008年６☎ ソニーLSIデザイン㈱非常勤監査役就任 | ||||||
2010年６☎ ソニーイーエムシーエス㈱（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）常勤監査役就任 2011年６☎ ソニーマニュファクチュアリングシステムズ㈱（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）非常勤監査役就任 2012年６☎ ソニーサプライチェーンソリューション㈱ （現三井倉庫サプライチェーンソリューシ | ||||||
社外取締役 （監査等委員） | ― | 小林藤雄 | 1953年10☎13日 | ョン㈱）常勤監査役就任 2012年６☎ フェリカネットワークス㈱常勤監査役就任 | (注２) | 5,000 |
2012年６☎ ソニービジネスオペレーションズ㈱非常勤監査役就任 2013年６☎ ソニー㈱国内関係会社監査役室マネージャー就任 2014年３☎ 当社社外監査役就任 | ||||||
2014年３☎ ㈱ＯＲＪ監査役就任 | ||||||
2014年９☎ ㈱ＰＥＯ監査役就任 | ||||||
2015年３☎ ＩＯＤ㈱（現㈱アウトソーシングトータルサポート）監査役就任 2016年３☎ 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2017年３☎ 共同エンジニアリング㈱、㈱アウトソーシングトータルサポート監査役就任（現任） 2017年３☎ ㈱アイズ・インターナショナル（現㈱ＯＲ Ｊ）監査役就任 2018年３☎ ㈱ＰＥＯ監査役就任（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員） | ― | 西澤健治 | 1944年10☎19日 | 1967年４☎ 明治製菓㈱（現㈱明治）入社 1998年１☎ 同社食料総合研究所菓子開発研究所長就任 2001年４☎ 同社東海工場長就任 2004年11☎ 当社入社営業企画推進本部長就任 2005年３☎ 当社常務取締役就任 2005年８☎ ㈱銀座コージーコーナー入社 2007年９☎ 同社取締役製造本部長就任 2014年３☎ 当社監査役就任 2014年３☎ ㈱アールピーエム、㈱トライアングル監査役就任（現任） 2015年10☎ ㈱アイズ・インターナショナル（現㈱ＯＲ Ｊ）監査役就任 2016年３☎ 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年８☎ ㈱ＯＳパートナーズ監査役就任（現任） 2018年８☎ アドバンテック㈱監査役就任（現任） | (注２) | ― |
計 | 16,200,500 | |||||
(注１) 2019年３☎27日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
(注２) 2018年３☎28日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
(注３) 当社の監査等委員会の体制については、次のとおりであります。
委員長 雄谷一郎、委員 大髙洋、委員 小林藤雄、委員 西澤健治 (注４) 取締役福島正、雄谷一郎、大髙洋及び小林藤雄は「社外取締役」であります。
(注５) 「所有株式数」については、2018年12☎31日現在の所有株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。
そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３☎25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。
（取締役会）
2019年３☎28日現在、９名（うち社外取締役４名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎☎１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役４名につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、同証券取引所に届け出ております。
（監査等委員会）
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。
（指名・報酬に係る諮問委員会）
任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2019年３☎28日現在、５名（うち社外取締役３名）で構成しており、その委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。
以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス体制概念図）
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社常勤取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。
また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。
不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。
情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。
ニ．提出会社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。
また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎
☎１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（７名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。
監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとしております。
当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。
また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の福島正氏は、過去に勤務していた企業において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の雄谷一郎氏は、過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内
部監査士・公認内部監査人の資格を有し、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の大髙洋氏は、過去に勤務していた企業において、経理担当取締役及び監査役の経験があり、企
業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の小林藤雄氏は、過去に勤務していた企業において、監査役を務められており、経営全般に関す
る知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
社外取締役４名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役４名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般
株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有し、また、当社の業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況も勘案しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |||
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 桃木秀一 | 有限責任監査法人 | トーマツ |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 加藤博久 | 有限責任監査法人 | トーマツ |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 山崎光隆 | 有限責任監査法人 | トーマツ |
(注) 桃木秀一氏、加藤博久氏及び山崎光隆氏の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他27名であります。
⑤ 役員報酬等の内容
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 266 | 266 | － | － | 5 |
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 8 | 8 | － | － | 1 |
社外役員 | 40 | 40 | － | － | 4 |
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
2016年３☎25日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく2016年３☎25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況
ａ 取締役会は、☎１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計22回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。
ｂ 監査等委員会は、定期臨時あわせ計18回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。
ｃ 内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査等委員への報告を行いました。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６☎30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
ａ 当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第 426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑬ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 18百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 1,846 | 18 | 企業間取引関係の維持・強化 |
日本電気硝子㈱ | 383 | 2 | 企業間取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 1,913 | 17 | 企業間取引関係の維持・強化 |
日本電気硝子㈱ | 429 | 1 | 企業間取引関係の維持・強化 |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
提出会社 | 88 | 72 | 131 | 283 |
連結子会社 | 13 | 18 | 14 | 22 |
計 | 101 | 90 | 145 | 305 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は123百万円であります。
（当連結会計年度）
連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は151百万円であります。また、非監査業務に基づく当該報酬額は42百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
なお、連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しており、その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等への参加を通じ、会計基準に関する情報を入手しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。またIFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。
(1)【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
資産
流動資産
注記 前連結会計年度
（2017年12月31日）
（単位：百万円）当連結会計年度
（2018年12月31日）
現金及び現金同等物 | ８ | 19,108 | 29,451 | |
営業債権及びその他の債権 | ９ | 34,390 | 50,165 | |
棚卸資産 | 10 | 1,373 | 1,509 | |
その他の金融資産 | 11 | 1,714 | 4,508 | |
その他の流動資産 | 12 | 2,727 | 8,003 | |
流動資産合計非流動資産 有形固定資産 | 13 | 59,312 6,922 | 93,636 10,249 | |
のれん | 14 | 39,239 | 57,065 | |
無形資産 | 14 | 10,936 | 11,288 | |
その他の金融資産 | 11 | 3,137 | 5,378 | |
その他の非流動資産 | 12 | 2,096 | 760 | |
繰延税金資産 | 15 | 3,003 | 3,201 | |
非流動資産合計 | 65,333 | 87,941 | ||
資産合計 | 124,645 | 181,577 |
負債及び資本負債
流動負債
注記 前連結会計年度
（2017年12月31日）
（単位：百万円）
当連結会計年度
（2018年12月31日）
営業債務及びその他の債務 | 18 | 23,758 | 32,038 | |
社債及び借入金 | 16 | 14,354 | 14,822 | |
その他の金融負債 | 16 | 1,869 | 4,271 | |
未払法人所得税等 | 4,659 | 4,635 | ||
その他の流動負債 | 21 | 6,954 | 11,480 | |
流動負債合計非流動負債 社債及び借入金 | 16 | 51,594 33,727 | 67,246 39,265 | |
その他の金融負債 | 16 | 5,740 | 11,125 | |
退職給付に係る負債 | 19 | 3,289 | 1,914 | |
引当金 | 20 | 705 | 881 | |
その他の非流動負債 | 98 | 140 | ||
繰延税金負債 | 15 | 2,735 | 2,729 | |
非流動負債合計 | 46,294 | 56,054 | ||
負債合計資本 資本金 | 22 | 97,888 7,131 | 123,300 25,123 | |
資本剰余金 | 22 | 8,843 | 26,587 | |
自己株式 | 22 | △0 | △0 | |
その他の資本剰余金 | 22 | △5,814 | △14,178 | |
その他の資本の構成要素 | 22 | 741 | △2,160 | |
利益剰余金 | 14,057 | 19,990 | ||
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 24,958 | 55,362 | ||
非支配持分 | 1,799 | 2,915 | ||
資本合計 | 26,757 | 58,277 | ||
負債及び資本合計 | 124,645 | 181,577 |
②【連結損益計算書】 | （単位：百万円） | |||
注記 | 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 | 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 | ||
至 2017年12月31日） | 至 2018年12月31日） | |||
売上収益 | ６,24 | 230,172 | 311,311 | |
売上原価 | △184,356 | △248,911 | ||
売上総利益 | 45,816 | 62,400 | ||
販売費及び一般管理費 | 25 | △34,786 | △47,269 | |
その他の営業収益 | 26 | 660 | 1,032 | |
その他の営業費用 | 27 | △330 | △1,090 | |
営業利益 | 11,360 | 15,073 | ||
金融収益 | 28 | 362 | 66 | |
金融費用 | 28 | △1,327 | △2,102 | |
税引前利益 | 10,395 | 13,037 | ||
法人所得税費用 | 15 | △3,466 | △4,373 | |
当期利益 | 6,929 | 8,664 | ||
当期利益の帰属 | ||||
親会社の所有者 | 6,180 | 7,696 | ||
非支配持分 | 749 | 968 | ||
当期利益 | 6,929 | 8,664 | ||
１株当たり当期利益 | 30 | |||
基本的１株当たり当期利益（円） | 62.53 | 71.41 | ||
希薄化後１株当たり当期利益（円） | 61.97 | 71.09 |
③【連結包括利益計算書】
前連結会計年度 注記 （自 2017年１月１日
至 2017年12月31日）
（単位：百万円）当連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当期利益 6,929 8,664
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付型退職給付制度の再測定額 19,29 206 206
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産の公正価値の変動
29,33 － △78
純損益に振り替えられることのない項目合計 206 128
在外営業活動体の換算差額 | 29 | 1,937 | △2,964 |
売却可能金融資産の公正価値の変動 | 29,33 | 116 | － |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する | |||
29,33 | － | 0 | |
純損益に振り替えられる可能性のある項目
負債性金融資産の公正価値の変動 | |||
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 2,053 | △2,964 | |
税引後その他の包括利益 | 2,259 | △2,836 | |
当期包括利益 | 9,188 | 5,828 | |
当期包括利益の帰属親会社の所有者 | 8,366 | 5,001 | |
非支配持分 | 822 | 827 | |
当期包括利益 | 9,188 | 5,828 | |
④【連結持分変動計算書】
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 自己株式 その他の
資本剰余金
在外営業活動体の換算差額
売却可能 金融資産の公正価値の純変動
利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産の公
正価値の変動
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
2017年１月１日時点の残高 | 1,759 | 3,502 | △0 | △4,717 | △1,403 | 167 | － | ||
当期利益 | － | － | － | － | － | － | － | ||
その他の包括利益 | － | － | － | － | 1,864 | 116 | － | ||
当期包括利益合計 | － | － | － | － | 1,864 | 116 | － | ||
新株の発行 | 22 | 5,372 | 5,372 | － | △145 | － | － | － | |
株式発行費用 | 22 | － | △31 | － | － | － | － | － | |
新株予約権の発行 | 22 | － | － | － | 85 | － | － | － | |
配当金 | 23 | － | － | － | － | － | － | － | |
株式報酬取引 | 32 | － | － | － | 9 | － | － | － | |
その他の資本の構成要素 | 29 | － | － | － | － | － | － | － | |
から利益剰余金への振替 | |||||||||
その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － | ||
所有者による拠出及び所有 | |||||||||
5,372 | 5,341 | － | △51 | － | － | － | |||
者への分配合計 | |||||||||
企業結合等による変動 | 22 | － | － | － | △1,046 | △3 | － | － | |
子会社に対する所有持分の | － | － | － | △1,046 | △3 | － | － | ||
変動額合計 | |||||||||
所有者との取引額合計 | 5,372 | 5,341 | － | △1,097 | △3 | － | － | ||
2017年12月31日時点の残高 | 7,131 | 8,843 | △0 | △5,814 | 458 | 283 | － | ||
会計方針の変更の影響 | － | － | － | － | － | △283 | 0 | ||
後残高 当期利益 その他の包括利益 | 7,131 － － | 8,843 － － | △0 － － | △5,814 － － | 458 － △2,823 | － － － | 0 － 0 | |
当期包括利益合計 | － | － | － | － | △2,823 | － | 0 | |
新株の発行 | 22 | 17,992 | 17,992 | － | △35 | － | － | － |
株式発行費用 | 22 | － | △248 | － | － | － | － | － |
配当金 | 23 | － | － | － | － | － | － | － |
その他の資本の構成要素 | 29 | － | － | － | － | － | － | － |
から利益剰余金への振替 | ||||||||
その他の増減 | － | － | － | △2 | － | － | － | |
所有者による拠出及び所有 | ||||||||
17,992 | 17,744 | － | △37 | － | － | － | ||
者への分配合計 | ||||||||
企業結合等による変動 | 22 | － | － | － | △8,327 | － | － | － |
子会社に対する所有持分の | － | － | － | △8,327 | － | － | － | |
変動額合計 | ||||||||
所有者との取引額合計 | 17,992 | 17,744 | － | △8,364 | － | － | － | |
2018年12月31日時点の残高 | 25,123 | 26,587 | △0 | △14,178 | △2,365 | － | 0 | |
2018年１月１日時点の修正
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
合計 | 利益剰余金 | 合計 | 非支配持分 | 資本合計 |
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 |
確定給付型退職給付制度の再測定額
利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の公正価値の変動
百万円 百万円
2017年１月１日時点の残高 | － | － | △1,236 | 8,391 | 7,699 | 2,302 | 10,001 | |
当期利益 | － | － | － | 6,180 | 6,180 | 749 | 6,929 | |
その他の包括利益 | 206 | － | 2,186 | － | 2,186 | 73 | 2,259 | |
当期包括利益合計 | 206 | － | 2,186 | 6,180 | 8,366 | 822 | 9,188 | |
新株の発行 | 22 | － | － | － | － | 10,599 | － | 10,599 |
株式発行費用 | 22 | － | － | － | － | △31 | － | △31 |
新株予約権の発行 | 22 | － | － | － | － | 85 | － | 85 |
配当金 | 23 | － | － | － | △733 | △733 | △455 | △1,188 |
株式報酬取引 | 32 | － | － | － | － | 9 | － | 9 |
その他の資本の構成要素 | ||||||||
29 | △206 | － | △206 | 206 | － | － | － | |
その他の増減 | － | － | － | 1 | 1 | － | 1 | |
所有者との取引額合計 | △206 | － | △209 | △514 | 8,893 | △1,325 | 7,568 | |
2017年12月31日時点の残高 | － | － | 741 | 14,057 | 24,958 | 1,799 | 26,757 | |
会計方針の変更の影響 | － | 283 | 0 | △28 | △28 | △6 | △34 | |
2018年１月１日時点の修正 | ||||||||
後残高 | － | 283 | 741 | 14,029 | 24,930 | 1,793 | 26,723 | |
当期利益 | － | － | － | 7,696 | 7,696 | 968 | 8,664 | |
その他の包括利益 | 206 | △78 | △2,695 | － | △2,695 | △141 | △2,836 | |
当期包括利益合計 | 206 | △78 | △2,695 | 7,696 | 5,001 | 827 | 5,828 | |
新株の発行 | 22 | － | － | － | － | 35,949 | － | 35,949 |
株式発行費用 | 22 | － | － | － | － | △248 | － | △248 |
配当金 | 23 | － | － | － | △1,937 | △1,937 | △573 | △2,510 |
その他の資本の構成要素 | ||||||||
29 | △206 | － | △206 | 206 | － | － | － | |
その他の増減 | － | － | － | △4 | △6 | － | △6 | |
△206 | － | △206 | △526 | 9,930 | △455 | 9,475 | ||
者への分配合計 | ||||||||
企業結合等による変動 | 22 | － | － | △3 | 12 | △1,037 | △870 | △1,907 |
子会社に対する所有持分の 変動額合計 | － | － | △3 | 12 | △1,037 | △870 | △1,907 | |
から利益剰余金への振替所有者による拠出及び所有
から利益剰余金への振替
所有者による拠出及び所有者への分配合計
△206 － △206 △1,735 33,758 △573 33,185
企業結合等による変動 | 22 | － | － | － | － | △8,327 | 868 | △7,459 |
会社に対する所有持分の － － － － △8,327 868 △7,459 動額合計 | ||||||||
子
変 所有者との取引額合計 | △206 | － | △206 | △1,735 | 25,431 | 295 | 25,726 |
2018年12月31日時点の残高 | － | 205 | △2,160 | 19,990 | 55,362 | 2,915 | 58,277 |
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
営業活動によるキャッシュ・フロー
前連結会計年度 注記 （自 2017年１月１日
至 2017年12月31日）
（単位：百万円）当連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
税引前利益 | 10,395 | 13,037 | ||
減価償却費及び償却費 | 2,481 | 3,190 | ||
減損損失 引当金及び退職給付に係る負債の増減額（△は減少）金融収益 金融費用 棚卸資産の増減額（△は増加） 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 37 △53 △362 1,327 △97 △4,094 2,640 | 721 △46 △66 2,102 △142 △7,226 2,657 | ||
未払消費税等の増減額（△は減少） | 693 | 1,799 | ||
その他 | 437 | △1,120 | ||
小計 | 13,404 | 14,906 | ||
利息及び配当金の受取額利息の支払額 法人所得税等の支払額 法人所得税等の還付額 | 53 △860 △2,542 77 | 66 △1,090 △5,539 153 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,132 | 8,496 | ||
資活動によるキャッシュ・フロー 定期預金の預入による支出 △370 △790 | ||||
定期預金の払戻による収入 その他の金融資産の取得に伴う支出 その他の金融資産の満期償還による収入預け金の預入による支出 有形固定資産の取得による支出無形資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入投資の取得による支出 投資の売却による収入 事業の取得に伴う支出 | ７,31 | 831 － － △228 △1,287 △596 84 △53 8 △7,817 | 610 △9,044 6,482 － △1,844 △714 108 △1,153 23 △22,739 | |
事業の取得に伴う収入貸付けによる支出 貸付金の回収による収入 敷金及び保証金の差入による支出敷金及び保証金の回収による収入保険積立金の積立による支出 保険積立金の解約による収入 | ７,31 | 1,059 △13 114 △662 160 △16 261 | － △37 76 △1,149 204 △28 40 | |
その他 | 27 | △63 | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,498 | △30,018 | ||
投
（単位：百万円）
注記 | 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
短期借入金の純増減額（△は減少） | △16,383 | △3,616 | ||
長期借入れによる収入 | 25,277 | 8,797 | ||
長期借入金の返済による支出 | △9,628 | △8,850 | ||
社債の発行による収入 | － | 6,186 | ||
社債の償還による支出 | △25 | － | ||
株式の発行による収入 | 10,574 | 35,733 | ||
配当金の支払額 | 23 | △733 | △1,937 | |
非支配株主との取引 | △2,685 | △1,938 | ||
非支配株主への配当金の支払額 | △455 | △573 | ||
その他 | △553 | △1,360 | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,389 | 32,442 | ||
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 339 | △577 | ||
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,362 | 10,343 | ||
現金及び現金同等物の期首残高 | 11,746 | 19,108 | ||
現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 19,108 | 29,451 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社アウトソーシング（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。 また、主要な事業所の住所はホームページ
（https://www.outsourcing.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、12月31日を期末日とし、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。
当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「６．セグメント情報」をご参照下さい。
また、当連結会計年度末の主要な子会社の状況については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」をご参照下さい。
２．作成の基礎 (1）IFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に規定する「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards）（以下、IFRS）に準拠して作成しております。
なお、本連結財務諸表は、2019年３月27日に取締役会によって承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「４．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4）新基準の早期適用
該当事項はありません。
(5）会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しております。
IFRS 新設・改訂の概要
IFRS第９号 金融商品 ヘッジ会計、減損会計、分類及び測定に関する改訂 IFRS第15号 顧客との契約から生じる収益 収益認識に関する会計処理及び開示に関する基準の改訂
（IFRS第９号「金融商品」の適用）
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第９号「金融商品」（2014年７月改訂、以下「IFRS第９号」とい う。）を適用しております。当社グループでは、経過措置に従って、前連結会計年度の連結財務諸表にはIFRS第
９号を遡及適用しておりません。
当社グループは、IFRS第９号を適用したことにより、適用開始日に金融資産の分類を以下のとおりに変更しております。
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
当該分類変更に伴い、従来「売却可能金融資産」として分類していた金融資産は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類されます。「売却可能金融資産」に係る減損損失は、従来連結損益計算書において純損益として認識しておりましたが、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に係る公正価値の変動はその他の包括利益として認識します。
また、IFRS第９号の適用により、当社グループは償却原価で測定する金融資産の減損の認識にあたって、当該金融資産に係る予想信用損失に対して損失評価引当金を認識する方法に変更しております。この方法では、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。
なお、この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。
（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用）
当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2016年４月修正、以下「IFRS第15号」という。）を当連結会計年度から適用しております。
当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第15号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を当連結会計年度の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。
IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップアプローチを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別するステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する
この基準の適用に伴い、５ステップアプローチに基づき、顧客との契約における履行義務の識別を行ったことにより、当社グループが顧客に対して支払う対価である賃借料などの一部について、従来、売上原価として処理していたものを、当連結会計年度より売上収益から控除しております。
また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。
なお、この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。
３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・棚卸資産の評価（注記「10．棚卸資産」）
・固定資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記「13．有形固定資産」、「14．のれん及び無形資産」）
・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（注記「13．有形固定資産」、「14．のれん及び無形資産」）
・企業結合により取得した資産及び引受けた負債の公正価値の見積り（注記「14．のれん及び無形資産」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「15．法人所得税」）
・退職給付債務及び未払有給休暇債務の測定（注記「19．従業員給付」）
・収益の認識及び測定（注記「24．売上収益」）
・金融商品の公正価値、非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値の測定（注記
「33．金融商品」）
４．重要な会計方針 (1）連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。また、取得後間もないこと等のため、決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別されております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。当社グループが当該企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資は、取得に際して認識されたのれん（減損損失累計額控除後）が含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しております。
当社グループは、非支配持分を当社グループで認識した識別可能純資産に対する非支配持分の比例割合により測定しております。非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
また、企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫定的な金額で報告しています。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としています。
財務デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発生時に費用処理しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債
・従業員給付契約に関連する資産・負債
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(3）外貨換算
① 外貨建取引
当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。
各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引の換算については、取引日の為替レートを使用しております。
収益及び費用については、著しい変動のない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しています。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。また、公正価
値で計上された外貨建非貨幣性資産及び負債は公正価値が決定した日の為替レートで換算しております。換算又は決済により生じる換算差額は、損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通
じて測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、著しい変動のない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分されたときに損益として認識されます。
(4）金融商品
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2014年７月改訂）を適用しております。
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値
に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
が特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない
売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値
で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
（b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合
には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る損失評価引当金の繰入額は、純損益で認識しております。損失評価引当金を減額する事象が生じた場合は、損失評価引当金戻入額を純損益で認識しております。
（ⅳ）金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、又は、金融資産を譲渡しほとんどすべてのリスクと経済価値が他の企業に移転した場合にのみ、金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
金融負債は、契約の当事者となる時点で当初認識し、当初認識時点において以下に分類しております。
（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定することを指定した金融負債
（b）償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外のもの
（ⅱ）事後測定
（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で測定し、再測定から生じる利得又は損失は純損益として認識しております。
（b）償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債は、実効金利法を使用した償却原価で測定し、支払利息は実効金利法で認識しております。
（ⅲ）金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった場合にのみ、金融負債の認識を中止しております。金融負債の認識の中止に際しては、金融負債の帳簿価額と支払われた又は支払う予定の対価の差額は純損益として認識しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ デリバティブ
当社グループは、為替レート及び長期借入金の金利変動リスクを低減するため、通貨金利スワップを締結しております。また、当期より特約付定期預金を計上しております。デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計年度末日の公正価値で再測定されます。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として総平均法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。
(7）有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上され
ています。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ２－60年
・機械装置及び運搬具 ２－17年
・工具器具及び備品 １－20年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8）のれん及び無形資産
① のれん
当社グループはのれんを、取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額を控除した額として測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
② 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
また、企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した顧客関連資産を無形資産として取得日の公正価値で計上しております。
無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア ２－10年
・顧客関連資産 ５－15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9）リース資産
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
(10）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻入いたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11）従業員給付
① 退職後給付
当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を運営しております。
当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。
割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値（必要な場合には、資産上限額の影響を考慮する）を控除し、確定給付型退職給付制度の再測定額を調整して算定しております。また、利息費用及び利息収益は、売上原価並びに販売費及び一般管理費として計上しております。
確定給付型退職給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、発生時にその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
過去勤務費用は、当該給付が確定給付制度の導入又は変更直後にすでに権利確定している場合は、発生した期の損益として処理しております。
確定拠出型の退職給付に係る費用は、従業員がサービスを提供した時点で費用として認識しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用は、従業員から過年度及び当年度に提供された勤務の対価として支払うべき法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。
(12）株式報酬
当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(13）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の振戻しは金融費用として認識しております。
・資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。
(14）収益
当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2016年４月修正）を適用しております。当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、
以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別するステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する
また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産（以下「契約コストから認識した資産」という。）として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。契約コストから認識した資産については、顧客の見積契約期間にわたり、定額法で償却を行っております。
(15）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(17）事業セグメント
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。
(18）売却目的で保有する非流動資産
継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
(19）自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は、その他の資本剰余金として認識されます。
(20）公正価値の測定
特定の資産・負債は、公正価値によって計上することが求められています。当該資産・負債の公正価値は、市場価格等の市場の情報や、マーケット・アプローチ、インカム・アプローチ、コスト・アプローチ等の算出手順に基づき決定されています。
公正価値の測定に使用されるインプットは、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。
IFRS第16号の適用による影響は、2019年1月1日時点で連結財政状態計算書上、使用権資産18,486百万円及びリース債権13,054百万円並びにリース負債30,669百万円が追加で認識されると見積もっております。また、連結損益計算書及び連結包括利益計算書に与える影響は軽微であります。遡及適用は適用開始の累積的影響を適用開始日に認識しており、使用権資産の認識は適用開始日の直前に連結財政状態計算書に認識した当該リースに係る前払リース料又は未払リース料の金額の分だけ修正をしております。現在利用可能な情報に基づき算定を行っているため、IFRS第16号の適用による2019年1月1日時点の実際の影響額は変動する可能性があります。
なお、IFRIC第23号の適用による影響は軽微であります。
IFRS | 強制適用時期 （以降開始年度） | 当社適用時期 | 新設・改訂の概要 | |
IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2019年１月１日 | リースの認識、測定、表示及び開示に関す る基準の改訂 |
IFRIC第23号 | 法人所得税の税務処理 に関する不確実性 | 2019年１月１日 | 2019年１月１日 | 法人所得税の会計処理に不確実性を反映す る方法を明確化 |
６．セグメント情報 (1）報告セグメントごとの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の５つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程へ
の高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。
「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニー
ズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。
「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニ
エンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。
「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金
融系専門家の派遣サービス等を行っております。
「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産
アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。
「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
従来、報告セグメントを「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、
「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の７区分としておりましたが、当連結会計年度より、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の５区分へ報告セグメントの変更を行っております。前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。
また、当社グループは、各報告セグメントの業績をより適正に評価、管理するため、従来、各報告セグメントに配分していた全社費用を、当連結会計年度より調整額に含めております。前連結会計年度のセグメント利益は、この変更を反映した数値を記載しております。
(2）セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「４．重要な会計方針」における記載とおおむね同一であり、セグメント間の内部取引価格は、市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
報告セグメント
国内技術系アウトソーシング事業
国内製造系アウトソーシング事業
国内サービス系 アウトソーシング事業
海外技術系事業
海外製造系及び
計
サービス系事業
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
売上収益
外部収益 51,264 | 49,175 | 13,086 | 28,925 | 87,262 | 229,712 | |||
セグメント間収益 816 | 1,393 | 377 | 225 | 791 | 3,602 | |||
合計 52,080 | 50,568 | 13,463 | 29,150 | 88,053 | 233,314 | |||
売上原価及びその他の収 | ||||||||
△47,785 益、費用 | △46,014 | △12,507 | △27,918 | △84,326 | △218,550 | |||
セグメント利益 4,295 | 4,554 | 956 | 1,232 | 3,727 | 14,764 | |||
（営業利益） | ||||||||
（調整項目） | ||||||||
金融収益 | － | － | － | － | － | － | ||
金融費用 | － | － | － | － | － | － | ||
税引前利益 | － | － | － | － | － | － | ||
法人所得税費用 | － | － | － | － | － | － | ||
当期利益 | － | － | － | － | － | － | ||
セグメント資産 | 24,869 | 80,271 | 12,067 | 11,313 | 49,380 | 177,900 | ||
資本的支出 | 696 | 335 | 67 | 125 | 658 | 1,881 | ||
減価償却費及び償却費 | 320 | 778 | 178 | 248 | 957 | 2,481 | ||
減損損失 | － | 3 | 9 | － | 25 | 37 | ||
その他の | ||||||||
事業 | 合計 | 調整額 | 連結 | |||||
（注２） | ||||||||
（注１） | ||||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||
売上収益 外部収益 460 | 230,172 | － | 230,172 | |||||
セグメント間収益 288 | 3,890 | △3,890 | － | |||||
合計 748 | 234,062 | △3,890 | 230,172 | |||||
売上原価及びその他の収 | ||||||||
△711 益、費用 | △219,261 | 449 | △218,812 | |||||
セグメント利益 37 | 14,801 | △3,441 | 11,360 | |||||
（営業利益） （調整項目） | ||||||||
金融収益 | － | － | － | 362 | ||||
金融費用 | － | － | － | △1,327 | ||||
税引前利益 | － | － | － | 10,395 | ||||
法人所得税費用 | － | － | － | △3,466 | ||||
当期利益 | － | － | － | 6,929 | ||||
セグメント資産 | 441 | 178,341 | △53,696 | 124,645 | ||||
資本的支出 | 2 | 1,883 | － | 1,883 | ||||
減価償却費及び償却費 | 0 | 2,481 | － | 2,481 | ||||
減損損失 | － | 37 | － | 37 | ||||
(注１) 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注２) セグメント利益の調整額△3,441百万円は、企業結合に係る取得関連費用△346百万円、全社費用△3,083百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
セグメント資産の調整額△53,696百万円は、主に親会社における関係会社株式であります。 (注３) セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
報告セグメント
国内技術系アウトソーシング事業
国内製造系アウトソーシング事業
国内サービス系 アウトソーシング事業
海外技術系事業
海外製造系及び
計
サービス系事業
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
売上収益
外部収益 72,434 | 62,302 | 18,003 | 36,570 | 121,564 | 310,873 | ||
セグメント間収益 1,204 | 1,509 | 229 | 162 | 1,094 | 4,198 | ||
合計 73,638 | 63,811 | 18,232 | 36,732 | 122,658 | 315,071 | ||
売上原価及びその他の収 | |||||||
△66,371 益、費用 | △56,517 | △16,861 | △35,012 | △120,009 | △294,770 | ||
セグメント利益 7,267 | 7,294 | 1,371 | 1,720 | 2,649 | 20,301 | ||
（営業利益） | |||||||
（調整項目） | |||||||
金融収益 | － | － | － | － | － | － | |
金融費用 | － | － | － | － | － | － | |
税引前利益 | － | － | － | － | － | － | |
法人所得税費用 | － | － | － | － | － | － | |
当期利益 | － | － | － | － | － | － | |
セグメント資産 | 34,642 | 121,270 | 11,879 | 22,014 | 70,907 | 260,712 | |
資本的支出 | 1,069 | 410 | 28 | 319 | 718 | 2,544 | |
減価償却費及び償却費 | 412 | 848 | 261 | 380 | 1,287 | 3,188 | |
減損損失 | － | － | － | － | 721 | 721 | |
その他の | |||||||
事業 | 合計 | 調整額 | 連結 | ||||
（注２） | |||||||
（注１） | |||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||
売上収益 外部収益 438 | 311,311 | － | 311,311 | ||||
セグメント間収益 479 | 4,677 | △4,677 | － | ||||
合計 917 | 315,988 | △4,677 | 311,311 | ||||
売上原価及びその他の収 | |||||||
△864 益、費用 | △295,634 | △604 | △296,238 | ||||
セグメント利益 53 | 20,354 | △5,281 | 15,073 | ||||
（営業利益） （調整項目） | |||||||
金融収益 | － | － | － | 66 | |||
金融費用 | － | － | － | △2,102 | |||
税引前利益 | － | － | － | 13,037 | |||
法人所得税費用 | － | － | － | △4,373 | |||
当期利益 | － | － | － | 8,664 | |||
セグメント資産 | 619 | 261,331 | △79,754 | 181,577 | |||
資本的支出 | 14 | 2,558 | － | 2,558 | |||
減価償却費及び償却費 | 2 | 3,190 | － | 3,190 | |||
減損損失 | － | 721 | － | 721 | |||
(注１) 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注２) セグメント利益の調整額△5,281百万円は、企業結合に係る取得関連費用△782百万円、全社費用△4,707百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
セグメント資産の調整額△79,754百万円は、主に親会社における関係会社株式であります。 (注３) セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
(3）製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4）地域別に関する情報
売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
アジア（除く、日本）は、主としてタイ王国、中華人民共和国、インド及びマレーシアであります。オセアニアは、主としてオーストラリア連邦であります。
欧州は、主として英国、ドイツ連邦共和国及びオランダ王国であります。南米は、主としてチリ共和国であります。
外部顧客からの売上収益 | |||
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） | （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | ||
百万円 | 百万円 | ||
日本 | 113,985 | 153,177 | |
アジア（除く、日本） | 18,772 | 16,876 | |
オセアニア | 38,451 | 44,450 | |
欧州(注３) | 54,127 | 89,655 | |
南米 | 4,837 | 7,153 | |
合計 | 230,172 | 311,311 | |
(注１) セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。 (注２) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(注３) 前連結会計年度の欧州の売上収益のうち15,729百万円は英国、37,411百万円はドイツ連邦共和国、当連結会計年度の欧州の売上収益のうち18,918百万円は英国、40,573百万円はドイツ連邦共和国、 24,570百万円はオランダ王国のものであります。
非流動資産
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
（2017年12月31日） | （2018年12月31日） | ||
日本 | 百万円 19,423 | 百万円 25,081 | |
アジア（除く、日本） | 2,141 | 1,974 | |
オセアニア | 7,179 | 10,195 | |
欧州(注２) | 29,338 | 39,970 | |
南米 | 1,112 | 2,142 | |
合計 | 59,193 | 79,362 |
(注１) 非流動資産は、資産の所在地によっており、金融資産及び繰延税金資産を含んでおりません。 (注２) 前連結会計年度の欧州の非流動資産のうち19,978百万円は英国、9,360百万円はドイツ連邦共和
国、当連結会計年度の欧州の非流動資産のうち21,993百万円は英国、8,899百万円はドイツ連邦共和国、9,078百万円はオランダ王国に所在しております。
(5）主要な顧客に関する情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しています。
７．企業結合
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
（株式取得による会社の買収）
2017年１月４日に連結子会社であるOSI Holding GermanyがOrizon Holding GmbHの株式の100.0％を取得し、子会社化しております。また、当社は、2017年４月３日にアメリカンエンジニアコーポレイションの株式の100.0％を取得し、子会社化しております。
１ Orizon Holding GmbHの取得 (1）企業結合の概要
（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地被取得企業の名称 Orizon Holding GmbH
事業の内容 持株会社
所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市被取得企業の子会社の名称 Orizon GmbH
事業の内容 人材派遣、請負、人事コンサルティング事業
所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市被取得企業の子会社の名称 jobs in time medical GmbH
事業の内容 医療機関への人材派遣事業
所在地 ドイツ連邦共和国ベルリン市被取得企業の子会社の名称 Orizon Hamburg GmbH
事業の内容 人材紹介事業
所在地 ドイツ連邦共和国ハンブルグ市被取得企業の子会社の名称 Orizon Projekt GmbH
事業の内容 製造請負事業
所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市被取得企業の子会社の名称 Plumer Konstructionen GmbH
事業の内容 事業管理
所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
アウトソーシングサービスをグローバル提供できる体制を構築し、事業安定化と拡大の両立を加速するため。
（ⅲ）企業結合日
2017年１月４日
（ⅳ）企業結合の法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 企業結合日に取得した議決権比率 | 0％ |
Orizon Holding GmbH | 100.0％ |
Orizon GmbH | 100.0％ |
jobs in time medical GmbH | 60.0％ |
Orizon Hamburg GmbH | 80.0％ |
Orizon Projekt GmbH | 100.0％ |
Plumer Konstructionen GmbH | 100.0％ |
取得後の議決権比率 全被取得企業 同上
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHが、現金を対価とする株式取得により、上記
（ⅵ）に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Holding Germany GmbHが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びその内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 7,564
合計 7,564
上記取得原価は、前連結会計年度に株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の事業の取得に伴う収入1,059百万円は、取得時に受け入れたOrizon Holding GmbH保有の現金及び現金同等物の金額であります。
当企業結合に係る取得関連費用608百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は512百万円、当連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は96百万円です。
(3）発生したのれんの金額等
のれんの金額 6,936百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4）取得資産及び引受負債
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
金額 | ||
百万円 | ||
流動資産（注１） | 6,077 | |
非流動資産 | 188 | |
顧客関連資産 | 1,536 | |
資産合計 | 7,801 | |
流動負債 | 6,579 | |
非流動負債（注２） | 535 | |
負債合計 | 7,114 | |
非支配持分（注３） | 59 | |
親会社持分 | 628 |
(注１) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権4,436百万円であります。 (注２) 非流動負債には、繰延税金負債468百万円が計上されております。
(注３) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5）債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
金額
百万円
契約上の債権総額 4,451
回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り
△15
営業債権の公正価値 4,436
(6）業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益37,411百万円及び当期利益1,143百万円が含まれております。
２ アメリカンエンジニアコーポレイションの取得 (1）企業結合の概要
（ⅰ）被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 アメリカンエンジニアコーポレイション 事業の内容 冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負
冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売
所在地 米国デラウエア州
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。
（ⅲ）企業結合日
2017年４月３日
（ⅳ）企業結合の法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 100.0％取得後の議決権比率 100.0％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アメリカンエンジニアコーポレイションの議決権の 100.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、アメリカンエンジニアコーポレイションは被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びその内訳
金額 百万円
現金及び現金同等物 7,910
合計 7,910
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の事業の取得に伴う支出7,817百万円のうち5,769百万円は、取得原価から取得時に受け入れたアメリカンエンジニアコーポレイション保有の現金及び現金同等物の金額2,141百万円を控除した金額であります。
当企業結合に係る取得関連費用95百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は63百万円、当連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は32百万円です。
(3）発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,978百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4）取得資産及び引受負債
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
金額 | ||
流動資産（注１） | 百万円 | 7,128 |
非流動資産 | 1,839 | |
顧客関連資産 | 1,134 | |
資産合計 | 10,101 | |
流動負債 | 4,664 | |
非流動負債（注２） | 505 | |
負債合計 | 5,169 | |
親会社持分 | 4,932 |
(注１) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権3,233百万円であります。 (注２) 非流動負債には、繰延税金負債347百万円が計上されております。
(5）債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
金額百万円
契約上の債権総額 3,487
回収が見込まれない契約上のキャッシュ・
フローの最善の見積り
△254
営業債権の公正価値 3,233
(6）業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益8,514百万円及び当期利益447百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2017年１月１日に完了したと仮定した場合、当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ11,291百万円（非監査情報）、526百万円（非監査情報）であったと算定されます。
当連結会計年度（自 2018年１☎１日 至 2018年12☎31日）
（株式取得による会社✰買収） 2018年１☎４日に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーがグローカル株式会社✰株式
✰90.0％を取得し、子会社化しております。
2018年５☎２日に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.がOTTO Holding B.V.✰株式✰56.0％を取得し、子会社化しております。
2018年８☎３日に当社がアドバンテック株式会社✰株式✰100.0％を取得し、子会社化しております。
2018年８☎31日に当社がALLEN LANE TOPCO LIMITED✰株式✰82.5％を取得し、子会社化しております。
2018年９☎３日に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDがPROJECT MANAGEMENT
PARTNERS PTY LIMITED✰株式✰100.0％を取得し、子会社化しております。
１ グローカル株式会社✰取得 (1）企業結合✰概要
（ⅰ）被取得企業✰名称、そ✰事業✰内容及び所在地
被取得企業✰名称 グローカル株式会社
事業✰内容 人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業
所在地 神奈川県横浜市
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
同社✰インフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業✰拡大を図るため。
（ⅲ）企業結合日
2018年１☎４日
（ⅳ）企業結合✰法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業✰名称
結合後企業✰名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 90.0％
取得後✰議決権比率 90.0％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社✰連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社✰議決権✰90.0％を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びそ✰内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 1,152
合計 1,152
当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3）発生した✰れん✰金額等
✰れん✰金額 856百万円
✰れんを構成する要因 主として今後✰事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該✰れんは税務上、損金には算入できません。
(4）取得資産及び引受負債
取得日現在✰グローカル株式会社✰識別可能な取得資産及び引受負債✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
流動資産（注➘） | 百万円 | 445 |
非流動資産 | 79 | |
顧客関連資産 | 207 | |
資産合計 | 731 | |
流動負債 | 339 | |
非流動負債（注３） | 63 | |
負債合計 | 402 | |
非支配持分（注４） | 33 | |
親会社持分 | 296 |
(注１) 暫定的な取得価額✰修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度✰第３四半期連結会計期間において取得対価✰配分が完了しました。当初✰暫定的な金額から✰主な修正点は、無形資産が207百万円増加するとともに、繰延税金負債が63百万円増加しました。
(注➘) 流動資産✰主な内容は、営業債権及びそ✰他✰債権235百万円であります。 (注３) 非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。
(注４) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5）債権✰公正価値
取得した営業債権✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額百万円
契約上✰債権総額 236
回収が見込まれない契約上✰キャッシュ・
フロー✰最善✰見積り △1
営業債権✰公正価値 235
(6）業績に与える影響
当社グループ✰連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,159百万円及び当期利益107百万円が含まれております。
➘ OTTO GROUP✰取得 (1）企業結合✰概要
（ⅰ）被取得企業及び子会社✰名称、そ✰事業✰内容及び所在地被取得企業✰名称 OTTO Holding B.V.
事業✰内容 持株会社
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands被取得企業✰子会社✰名称 OTTO Work Force B.V.
事業✰内容 人材サービス事業
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands上記✰他、被取得企業✰子会社として37社があります。
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
欧州における人材ネットワークを確立し、国家間で✰人材流動化を図ることで、欧州✰みならず、グローバル規模で✰業容拡大を加速するため。
（ⅲ）企業結合日
2018年５☎➘日
（ⅳ）企業結合✰法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業✰名称
結合後企業✰名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 56.0％
取得後✰議決権比率 56.0％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社✰連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、 OTTO Holding B.V.✰議決権✰56.0％を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びそ✰内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 8,795
合計 8,795
当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3）発生した✰れん✰金額等
✰れん✰金額 7,816百万円
✰れんを構成する要因 主として今後✰事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該✰れんは税務上、損金には算入できません。
また、✰れん✰金額は顧客関連資産等✰算定に時間を要しており、取得原価✰配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4）取得資産及び引受負債
取得日現在✰OTTO GROUP✰識別可能な取得資産及び引受負債✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
流動資産（注１） | 百万円 | 9,782 |
非流動資産 | 1,462 | |
資産合計 | 11,244 | |
流動負債 | 8,977 | |
非流動負債 | 519 | |
負債合計 | 9,496 | |
非支配持分（注➘） | 769 | |
親会社持分 | 979 |
(注１) 流動資産✰主な内容は、営業債権及びそ✰他✰債権8,683百万円であります。 (注➘) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5）債権✰公正価値
取得した営業債権✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額百万円
契約上✰債権総額 8,795
回収が見込まれない契約上✰キャッシュ・
フロー✰最善✰見積り
△112
営業債権✰公正価値 8,683
(6）業績に与える影響
当社グループ✰連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益31,382百万円及び当期利益507百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１☎１日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるOTTO GROUP✰売上収益及び当期利益は、それぞれ43,644百万円（非監査情報）、706百万円（非監査情報）であったと算定されます。
３ アドバンテックグループ✰取得 (1）企業結合✰概要
（ⅰ）被取得企業及び子会社✰名称、そ✰事業✰内容及び所在地被取得企業✰名称 アドバンテック株式会社
事業✰内容 人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
被取得企業✰子会社✰名称 アドバンテック研修センター株式会社事業✰内容 人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
医薬系分野における、グループ✰事業基盤✰強化を進めるため。
（ⅲ）企業結合日
2018年８☎３日
（ⅳ）企業結合✰法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業✰名称
結合後企業✰名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 100.0％取得後✰議決権比率 100.0％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社✰議決権✰100.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びそ✰内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 1,984
合計 1,984
当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3）発生した✰れん✰金額等
✰れん✰金額 1,740百万円
✰れんを構成する要因 主として今後✰事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該✰れんは税務上、損金には算入できません。
また、✰れん✰金額は顧客関連資産等✰算定に時間を要しており、取得原価✰配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4）取得資産及び引受負債
取得日現在✰アドバンテックグループ✰識別可能な取得資産及び引受負債✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
流動資産（注） | 百万円 | 748 |
非流動資産 | 197 | |
資産合計 | 945 | |
流動負債 | 663 | |
非流動負債 | 38 | |
負債合計 | 701 | |
親会社持分 | 244 |
(注) 流動資産✰主な内容は、営業債権及びそ✰他✰債権406百万円であります。
(5）債権✰公正価値
取得した営業債権✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
百万円
契約上✰債権総額 406
営業債権✰公正価値 406
(6）業績に与える影響
当社グループ✰連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,461百万円及び当期利益79百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１☎１日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるアドバンテックグループ✰売上収益及び当期利益は、それぞれ3,513百万円（非監査情報）、124百万円（非監査情報）であったと算定されます。
４ ALLEN LANE GROUP✰取得
(1）企業結合✰概要
（ⅰ）被取得企業及び子会社✰名称、そ✰事業✰内容及び所在地被取得企業✰名称 ALLEN LANE TOPCO LIMITED
事業✰内容 持株会社
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
被取得企業✰子会社✰名称 ALLEN LANE LIMITED事業✰内容 人材派遣業等
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
当社グループ✰事業安定化と業容拡大✰両方を加速させるため。
（ⅲ）企業結合日
2018年８☎31日
（ⅳ）企業結合✰法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業✰名称
結合後企業✰名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 82.5％
取得後✰議決権比率 82.5％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITED✰議決権✰82.5％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びそ✰内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 2,894
合計 2,894
当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3）発生した✰れん✰金額等
✰れん✰金額 2,677百万円
✰れんを構成する要因 主として今後✰事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該✰れんは税務上、損金には算入できません。
また、✰れん✰金額は顧客関連資産等✰算定に時間を要しており、取得原価✰配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4）取得資産及び引受負債
取得日現在✰ALLEN LANE GROUP✰識別可能な取得資産及び引受負債✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
流動資産（注１） | 百万円 | 609 |
非流動資産 | 51 | |
資産合計 | 660 | |
流動負債 | 397 | |
負債合計 | 397 | |
非支配持分（注➘） | 46 | |
親会社持分 | 217 |
(注１) 流動資産✰主な内容は、営業債権及びそ✰他✰債権361百万円であります。 (注➘) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5）債権✰公正価値
取得した営業債権✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額百万円
契約上✰債権総額 361
営業債権✰公正価値 361
(6）業績に与える影響
当社グループ✰連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,802百万円及び当期利益73百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１☎１日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるALLEN LANE GROUP✰売上収益及び当期利益は、それぞれ8,285百万円（非監査情報）、225百万円（非監査情報）であったと算定されます。
５ PM-P GROUP✰取得 (1）企業結合✰概要
（ⅰ）被取得企業及び子会社✰名称、そ✰事業✰内容及び所在地
被取得企業✰名称 PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED
事業✰内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等✰提供
所在地 Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA被取得企業✰子会社✰名称 PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
事業✰内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等✰提供
所在地 20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE
（ⅱ）企業結合を行った主な理由
豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野へ✰進出を果たすことに加えて、オセアニア✰既存グループ会社が展開するＩＴ系人材サービスと顧客紹介等✰クロス展開をはじめ、人材✰有効活用、ブランディングによる採用力強化✰ため。
（ⅲ）企業結合日
2018年９☎３日
（ⅳ）企業結合✰法的形式株式取得
（ⅴ）結合後企業✰名称
結合後企業✰名称に変更はありません。
（ⅵ）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％企業結合日に取得した議決権比率 100.0％取得後✰議決権比率 100.0％
（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社✰連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED✰議決権✰100.0％を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2）取得原価及びそ✰内訳
金額百万円
現金及び現金同等物 2,245
未払金(注) 840
合計 3,085
(注) 未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業✰2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっており支払い✰上限額は定められておりません。条件付対価は、将来✰見通しに貨幣✰時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3）発生した✰れん✰金額等
✰れん✰金額 2,395百万円
✰れんを構成する要因 主として今後✰事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該✰れんは税務上、損金には算入できません。
(4）取得資産及び引受負債
取得日現在✰PM-P GROUP✰識別可能な取得資産及び引受負債✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額
流動資産（注➘） | 百万円 | 1,280 |
非流動資産 | 21 | |
顧客関連資産等 | 832 | |
資産合計 | 2,133 | |
流動負債 | 1,192 | |
非流動負債（注３） | 251 | |
負債合計 | 1,443 | |
親会社持分 | 690 |
(注１) 暫定的な取得価額✰修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度✰第４四半期連結会計期間において取得対価✰配分が完了しました。当初✰暫定的な金額から✰主な修正点は、無形資産が832百万円増加するとともに、繰延税金負債が250百万円増加しました。
(注➘) 流動資産✰主な内容は、営業債権及びそ✰他✰債権1,154百万円であります。 (注３) 非流動負債には、繰延税金負債251百万円が計上されております。
(5）債権✰公正価値
取得した営業債権✰公正価値は、以下✰とおりであります。
金額百万円
契約上✰債権総額 1,170
回収が見込まれない契約上✰キャッシュ・
フロー✰最善✰見積り
△16
営業債権✰公正価値 1,154
(6）業績に与える影響
当社グループ✰連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,083百万円及び当期利益94百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１☎１日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるPM-P GROUP✰売上収益及び当期利益は、それぞれ6,461百万円（非監査情報）、337百万円（非監査情報）であったと算定されます。
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物✰内訳は以下✰とおりであります。
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
（2017年12☎31日） | （2018年12☎31日） | ||
現金及び現金同等物 | 百万円 | 百万円 | |
現金及び預入期間が３ヶ☎以内✰銀行預金 | 19,108 | 29,451 | |
合計 | 19,108 | 29,451 |
９．営業債権及びそ✰他✰債権
営業債権及びそ✰他✰債権✰内訳は以下✰とおりであります。
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
（2017年12☎31日） | （2018年12☎31日） | |||
百万円 | 百万円 | |||
受取手形 | 783 | 878 | ||
売掛金 | 33,269 | 48,184 | ||
未収入金 | 283 | 1,029 | ||
そ✰他 損失評価引当金 | 233 △178 | 328 △254 | ||
合計 | 34,390 | 50,165 | ||
10．棚卸資産
棚卸資産✰内訳は以下✰とおりであります。 | |||
前連結会計年度 （2017年12☎31日） | 当連結会計年度 （2018年12☎31日） | ||
百万円 | 百万円 | ||
商品 | 121 | 130 | |
製品 | 17 | 38 | |
仕掛品 | 285 | 191 | |
原材料及び貯蔵品 | 950 | 1,150 | |
合計 | 1,373 | 1,509 | |
費用として認識された棚卸資産は、前連結会計年度が14,641百万円、当連結会計年度が21,854百万円であります。
費用として認識された棚卸資産✰評価減✰金額は以下✰とおりであります。
前連結会計年度
（自 2017年１☎１日 至 2017年12☎31日）
当連結会計年度
（自 2018年１☎１日 至 2018年12☎31日）
百万円 百万円
評価減✰金額 48 30
11．そ✰他✰金融資産
そ✰他✰金融資産✰内訳は以下✰とおりであります。 | ||||
前連結会計年度 （2017年12☎31日） | 当連結会計年度 （2018年12☎31日） | |||
百万円 | 百万円 | |||
貸付金及び債権 | ||||
敷金及び保証金 | 1,923 | － | ||
貸付金 | 193 | － | ||
３ヶ☎超定期預金 | 1,636 | － | ||
預け金 | 239 | － | ||
そ✰他 | 13 | － | ||
貸倒引当金 | △12 | － | ||
売却可能金融資産 | ||||
株式 | 603 | － | ||
債券 | 10 | － | ||
保険積立金 | 84 | － | ||
そ✰他 | 97 | － | ||
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
デリバティブ金融資産 | 65 | 2,507 | ||
出資金 | － | 670 | ||
そ✰他 | － | 79 | ||
損失評価引当金 | － | △1 | ||
償却原価で測定する金融資産 | ||||
敷金及び保証金 | － | 3,002 | ||
貸付金 | － | 304 | ||
３ヶ☎超定期預金 | － | 1,938 | ||
定期積金（３ヶ☎超） | － | 3 | ||
預け金 | － | 18 | ||
そ✰他✰包括利益を通じて公正価値で測定する負債性 | ||||
金融資産 | ||||
債券 | － | 17 | ||
保険積立金 | － | 369 | ||
そ✰他✰包括利益を通じて公正価値で測定する資本性 | ||||
金融資産 | ||||
株式 | － | 980 | ||
合計 | 4,851 | 9,886 | ||
流動資産 | 1,714 | 4,508 | ||
非流動資産 | 3,137 | 5,378 | ||
合計 | 4,851 | 9,886 | ||
12．そ✰他✰資産
そ✰他✰資産✰内訳は以下✰とおりであります。 | ||||
前連結会計年度 （2017年12☎31日） | 当連結会計年度 （2018年12☎31日） | |||
百万円 | 百万円 | |||
そ✰他✰流動資産 | ||||
前払費用 | 1,682 | 2,574 | ||
前渡金 | 180 | 603 | ||
未収法人所得税 | 369 | 2,354 | ||
契約資産 | － | 2,094 | ||
そ✰他 | 496 | 378 | ||
合計 | 2,727 | 8,003 | ||
そ✰他✰非流動資産 | ||||
長期前払費用（注） | 2,096 | 760 | ||
合計 | 2,096 | 760 | ||
(注) 前連結会計年度✰長期前払費用✰主な内容は、補填✰権利1,868百万円であります。また、当連結会計年度✰長期前払費用✰主な内容は、補填✰権利438百万円であります。補填✰権利✰増減については、注記
「19．従業員給付」をご参照ください。
13．有形固定資産 (1）増減表
有形固定資産✰帳簿価額✰増減は以下✰とおりであります。
帳簿価額 土地 建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具及び備品
建設仮勘定 合計
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||||
2017年１☎１日 | 564 | 3,568 | 451 | 350 | 61 | 4,994 | |||||
取得 | － | 296 | 38 | 365 | 600 | 1,299 | |||||
減価償却費 | － | △481 | △140 | △219 | － | △840 | |||||
減損損失 | － | △6 | － | － | － | △6 | |||||
企業結合による取得 | 1,097 | 201 | 76 | 124 | 41 | 1,539 | |||||
建設仮勘定から✰振替 | － | 254 | － | 21 | △275 | － | |||||
売却又は処分 | △6 | △6 | △48 | △57 | △5 | △122 | |||||
在外営業活動体✰換算差額 | 0 | 28 | 11 | 9 | 0 | 48 | |||||
そ✰他 | － | 6 | △2 | 6 | － | 10 | |||||
2017年12☎31日 | 1,655 | 3,860 | 386 | 599 | 422 | 6,922 | |||||
取得 | － | 361 | 768 | 449 | 531 | 2,109 | |||||
減価償却費 | － | △463 | △216 | △344 | － | △1,023 | |||||
減損損失 | － | － | － | － | － | － | |||||
企業結合による取得 | 340 | 878 | 1,139 | 257 | － | 2,614 | |||||
建設仮勘定から✰振替 | 4 | 444 | 465 | 17 | △930 | － | |||||
売却又は処分 | △107 | △79 | △3 | △2 | － | △191 | |||||
在外営業活動体✰換算差額 | △1 | △71 | △53 | △40 | － | △165 | |||||
そ✰他 | △4 | △9 | △6 | 2 | － | △17 | |||||
2018年12☎31日 | 1,887 | 4,921 | 2,480 | 938 | 23 | 10,249 | |||||
取得原価
土地 | 建物及び | 機械装置 | 工具器具 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||||
構築物 | 及び運搬具 | 及び備品 | |||||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||||
2017年１☎１日 | 575 | 8,501 | 2,796 | 1,333 | 61 | 13,266 | |||||
2017年12☎31日 | 1,655 | 9,371 | 2,874 | 1,905 | 422 | 16,227 | |||||
2018年12☎31日 | 1,887 | 10,836 | 4,887 | 2,207 | 23 | 19,840 | |||||
償却累計額及び減損損失累計額 | |||||||||||
土地 | 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具及び備品 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
2017年１☎１日 | 11 | 4,933 | 2,345 | 983 | － | 8,272 | ||||||
2017年12☎31日 | － | 5,511 | 2,488 | 1,306 | － | 9,305 | ||||||
2018年12☎31日 | － | 5,915 | 2,407 | 1,269 | － | 9,591 |
(2）リース資産
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産✰帳簿価額は次✰とおりであります。
構築物 | 及び運搬具 | 及び備品 | |||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||
2017年１☎１日 | 1,751 | 78 | 111 | 1,940 | |||
2017年12☎31日 | 1,447 | 75 | 104 | 1,626 | |||
2018年12☎31日 | 1,142 | 1,191 | 112 | 2,445 | |||
建物及び
機械装置
工具器具 合計
なお、当社グループ✰ファイナンス・リース債務（注記「17．リース」）は、貸手がリース資産✰所有権を留保することにより担保されております。
(3）減損損失
有形固定資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるも✰として識別される資産グループ
✰最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。
減損損失は、連結損益計算書✰「そ✰他✰営業費用」に計上しております。
前連結会計年度においては減損損失を建物及び構築物について、将来収益見込✰減少等により、回収可能価額をゼロとして減損損失を６百万円認識しております。
当連結会計年度においては減損損失を認識しておりません。
14．✰れん及び無形資産 (1）増減表
無形資産 | |||||||||||
✰れん | ソフトウエア | ソフトウエア | 顧客関連 | そ✰他 | 合計 | ||||||
仮勘定 | 資産 | ||||||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||||
2017年１☎１日 | 26,315 | 1,020 | 277 | 7,326 | 17 | 8,640 | |||||
取得 | － | 357 | 257 | － | 3 | 617 | |||||
償却費（注１） | － | △509 | － | △1,125 | △3 | △1,637 | |||||
減損損失 | △28 | － | △3 | － | － | △3 | |||||
企業結合による取得 | 11,074 | 112 | － | 2,766 | 4 | 2,882 | |||||
為替換算 | 1,890 | 36 | 3 | 408 | 0 | 447 | |||||
ソフトウェア仮勘定から✰振替 | － | 426 | △426 | － | － | － | |||||
売却又は処分 | △12 | △3 | △8 | － | － | △11 | |||||
そ✰他 | － | 1 | 0 | － | － | 1 | |||||
2017年12☎31日 | 39,239 | 1,440 | 100 | 9,375 | 21 | 10,936 | |||||
取得 | － | 463 | 251 | － | － | 714 | |||||
償却費（注１） | － | △696 | － | △1,463 | 0 | △2,159 | |||||
減損損失 | △721 | － | － | － | － | － | |||||
企業結合による取得（注➘） | 21,496 | 372 | － | 2,098 | － | 2,470 | |||||
為替換算 | △2,949 | △78 | △2 | △536 | － | △616 | |||||
ソフトウェア仮勘定から✰振替 | － | 92 | △92 | － | － | － | |||||
売却又は処分 | － | △24 | － | － | － | △24 | |||||
そ✰他 | － | △16 | △12 | － | △5 | △33 | |||||
2018年12☎31日 | 57,065 | 1,553 | 245 | 9,474 | 16 | 11,288 | |||||
取得原価 | 無形資産 | ||||||||||
✰れん | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 顧客関連資産 | そ✰他 | 合計 | ||||||
✰れん及び無形資産✰帳簿価額✰増減は以下✰とおりであります。帳簿価額
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
2017年１☎１日 | 27,055 | 2,202 | 277 | 8,105 | 24 | 10,608 | ||||||
2017年12☎31日 | 40,006 | 3,729 | 103 | 11,279 | 39 | 15,150 | ||||||
2018年12☎31日 | 58,554 | 5,334 | 249 | 12,841 | 35 | 18,459 | ||||||
償却累計額及び減損損失累計額 無形資産 | ||||||||||||
✰れん | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 顧客関連資産 | そ✰他 | 合計 | |||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
2017年１☎１日 | 740 | 1,182 | 0 | 779 | 7 | 1,968 | ||||||
2017年12☎31日 | 767 | 2,289 | 3 | 1,904 | 18 | 4,214 | ||||||
2018年12☎31日 | 1,489 | 3,781 | 4 | 3,367 | 19 | 7,171 |
(注１) 無形資産✰償却費は、連結損益計算書✰「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(注➘) 当連結会計年度における✰れん✰企業結合による取得✰主な内訳は、以下✰とおりであります。
取得時に発生した
✰れん✰金額
百万円
グローカル㈱ | 856 |
OTTO GROUP | 7,816 |
アドバンテックグループ | 1,740 |
ALLEN LANE GROUP | 2,677 |
PM-P GROUP | 2,395 |
(2）リース資産
無形資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産✰帳簿価額は次✰とおりであります。
ソフトウエア百万円
2017年１☎１日 27
2017年12☎31日 4
2018年12☎31日 3
なお、当社グループ✰ファイナンス・リース債務（注記「17．リース」）は、貸手がリース資産✰所有権を留保することにより担保されております。
(3）無形資産✰減損損失
無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるも✰として識別される資産グループ✰最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。
減損損失は、連結損益計算書✰「そ✰他✰営業費用」に計上しております。
前連結会計年度においてソフトウエア仮勘定について、将来収益見込✰減少等により、回収可能価額をゼロとして減損損失を３百万円認識しております。
当連結会計年度においては減損損失を認識しておりません。
(4）✰れん✰減損テスト
当社グループは、✰れんについて、毎期又は減損✰兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テスト✰回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、過去✰経験と外部から✰情報を反映し、マネジメントが承認した今後✰５年分✰事業計画を基礎としたキャッシュ・フロー✰見積額を、当該資金生成単位✰税引前✰加重平均資本コスト8.54％～ 20.30％（2017年12☎31日に終了した１年間は7.96％～20.75％）により現在価値に割引いて算定しています。なお、キャッシュ・フロー✰見積りにおいて、５年超✰キャッシュ・フローは、将来✰不確実性を考慮し、原則として成長率を零と仮定して５年目✰キャッシュ・フロー金額と同額で推移すると仮定しています。
処分コスト控除後✰公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。