二O一九年十二月
江西利元律师事务所关于
江苏微风堂健康管理有限公司
收购上海xx品牌管理股份有限公司之
法律意见书
二O一九年十二月
目 录
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况 28
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购前24个月内与被收购公司发生的交易情况 28
释 义
除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义：
xx股份、被收购人、公众公 司、挂牌公司、公司 | 指 | 上海xx品牌管理股份有限公司 |
收购人、微风堂 | 指 | 江苏微风堂健康管理有限公司 |
本次收购 | 指 | 江苏微风堂健康管理有限公司拟收购xxx、xxx 合计持有的xx股份90%的股份 |
《股份转让协议》 | 指 | 江苏微风堂健康管理有限公司分别与xxx、xxx 签署的《股份转让协议》 |
《股份质押协议》 | 指 | 江苏微风堂健康管理有限公司分别与xxx、xxx 签署的《股份质押协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 江苏微风堂健康管理有限公司分别与xxx、xxx x签署的《表决权委托协议》 |
收购报告书 | 指 | 《上海xx品牌管理股份有限公司收购报告书》 |
海奥体育 | 指 | 江苏海奥体育发展有限公司 |
天悦体育 | 指 | 江苏天悦体育发展有限公司 |
收购人财务顾问 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
x所 | 指 | 江西利元律师事务所 |
本所律师 | 指 | 江西利元律师事务所指派为本次收购出具《法律意见 书》的经办签字律师 |
《法律意见书》 | 指 | 《江西利元律师事务所关于江苏微风堂健康管理有 限公司收购上海xx品牌管理股份有限公司的法律意见书》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海xx品牌管理股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
江西利元律师事务所
关于江苏微风堂健康管理有限公司收购上海xx品牌管理股份有限公司的法律意见书
致：上海xx品牌管理股份有限公司
江西利元律师事务所接受上海xx品牌管理股份有限公司的委托，担任其聘请的专项法律顾问。
本所及本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海xx品牌管理股份有限公司向江苏微风堂健康管理有限公司定向发行新股，因而导致江苏微风堂健康管理有限公司成为xx股份的控股股东，就江苏微风堂健康管理有限公司作为收购人对xx股份收购的相关事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
l、江西利元律师事务所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供本《法律意见书》项下之法律意见。
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽贵和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所出具的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本次收购的主体资
格及其应具备的条件等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向收购人、被收购人进行了核查及询问，核查了相关问题。
4、本所律师在工作过程中，已得到收购人、被收购人如下保证：即其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗涌；所有文件上的签名、印章均真实无误；所提供的材料为复印件的，保证与原件一致；所提供的材料为副本的，保证与正本一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、公司或者其他有关单位出具的证明、证言或文件及所披露的信息作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、验资、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、评估报告、验资报告等某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。
7、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，在本次收购的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对引用本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。
8、本所律师对本次收购的《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
9、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文一、本次收购的收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购人为江苏微风堂健康管理有限公司。
公司名称 | 江苏微风堂健康管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320592MA1Y8W1L97 |
住所 | 无锡经济开发区海岸城41号·海岸中心写字楼18层 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019年4月18日 |
注册资本 | 9,800万元人民币 |
邮编 | 215634 |
所属行业 | 租赁和商业服务业 |
经营范围 | 非医疗性、非诊断性健康管理咨询服务；企业管理咨询服务，信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；企业营销策划；计算机软硬件的技术研发与销售；生物工程领域内的技术研发、技术转让及相关的技术服务；设计、制作、代理、发布广告；化妆品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、电子产品购销，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主要业务 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销 售。 |
经核查收购人的工商资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况
根据收购人的企业工商档案、《收购报告书》并经本所律师核查，收购人控股股东、实际控制人的有关情况如下：
1、收购人的股权结构
截至本法律意见书签署日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江苏海奥体育发展有限公司 | 5,880.00 | 60.00 |
2 | 朱元成 | 980.00 | 10.00 |
3 | 周莉群 | 980.00 | 10.00 |
4 | 朱忠峰 | 980.00 | 10.00 |
5 | 张艳红 | 980.00 | 10.00 |
合并 | 9.800.00 | 100.00 | |
收购人的股权控制关系图如下：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本法律意见书签署日，海奥体育持有微风堂60%的股权，系微风堂的控股股东。xxxxxxx分别持有海奥体育49%和2%的股权，两人系父女关系，合计持有海奥体育51%的股权，且xxx直接持有微风堂10%的股权，两人直接和间接合计控制微风堂70%的股权。同时，xxxx海奥体育的执行董事兼总经理，xxx任微风堂的执行董事兼总经理，两人能够对海奥体育和微风堂的经营管理产生重大影响，因此xxx和xxx为微风堂的实际控制人。
（1）控股股东的基本情况
截至本法律意见书签署日，海奥体育的基本情况如下：
公司名称 | 江苏海奥体育发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1Q46TN3P |
住所 | 张家港市xx镇xxx |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 2017年8月21日 |
注册资本 | 58,000万元人民币 |
邮编 | 215637 |
所属行业 | 租赁和商业服务业 |
经营范围 | 组织体育文化艺术交流活动；影视策划、企业管理咨询；企业形象策划；展览服务；礼仪服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告服务；体育赛事的组织与策划；体育场馆管理服务；体育用品、五金、日用品销售；物业管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
主要业务 | 组织体育文化艺术交流活动、体育赛事的组织与策划;体育场馆管理服 务。 |
（2）实际控制人的基本情况
xxx，女，1990年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2016年12月，任江苏省张家港农村商业银行股份有限公司信贷客户经理、储备中层干部；2017年8月至今，任江苏海奥体育发展有限公司监事；2018年4 月至今，任江苏微风堂健康管理有限公司执行董事兼总经理。
xxx，男，1964年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年6月至1988年9月，任张家港外经贸办事处主任；1989年10月至1991年12月，任张家港拉链厂厂长；1992年3月至1999年11月，任张家港恒通对外贸易有限公司总经理；2000年8月至2016年12月，任张家港市阿斯科建材工业有限公司总经理； 2017年8月至今，任江苏海奥体育发展有限公司执行董事兼总经理。
（三）收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人及其实际控制人所提供的《企业信用报告》、《个人征信报告》、声明承诺、实际控制人户籍所在地派出所出具的《违法犯罪记录证明》，并经本所律师登录中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被执 行 人 信 息 查 询 系 统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失
信被执行人名单查询系统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 证 券 期 货 市 场 失信 记 录 查 询 平 台（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股份 转 让 系 统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）收购人资格、诚信纪录说明及声明
根据收购人提供的《企业信用报告》、出具的声明承诺并经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不良诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（五）收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求
根据收购人的企业工商档案、证券开户资料、相关声明，并经本所律师核查：
1、收购人为合格投资者
微风堂系依法设立并有效存续的有限责任公司，已开立股转系统股票交易权限，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。
2、收购人的主体资格情况及声明
微风堂具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
微风堂已出具相关承诺函，承诺其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
3、收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据收购人及其实际控制人所出具的声明承诺，并经本所律师登录经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，收购人符合《投资者适当性管理细则》的规定，具有受让非上市公众公司股票的资格。
（六）收购人最近两年的财务状况
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》第二十三条“如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”。
收购人微风堂于 2019年4月18日成立，截至本法律意见书签署之日，收购人成立尚不满一年，故按照规定无需披露收购人的财务资料，因此，本报告书披露其控股股东海奥体育最近两年的财务状况。
根据具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴审字第60000037号标准无保留《审计报告》，认为海奥体育的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海奥体育 2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（七）收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业与核心业务情况
根据收购人提供的资料及《收购报告书》，并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业与核心业务情况：
1、收购人所控制的核心企业与核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下：
注册 | |||||
序 号 | 公司名 称 | 资本 （万 | 出资比 例 | 经营范围 | 核心业务 |
元） | |||||
长沙微 | 健康管理；营养健康咨询服务；中医门诊；中医药服务；中医药文化服务；健康体检服务。 | ||||
风堂壹 | 连锁中医诊所，健康咨询服 | ||||
1 | 号健康 | 100 | 100% | 务，医疗器械、器材的销售， | |
管理有 | 中药材的销售。 | ||||
限公司 | |||||
南京市 | 诊疗服务（须取得许可或批 | ||||
2 | 玄武区微风堂壹号中 医诊所 | 100 | 100% | 准后方可从事经营活动）；营养健康咨询；消毒用品销售；药品零售（须取得许可 或批准后方可从事经营活 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
有限公 | 动）；保健按摩服务。 |
司 | |||||
张家港 | 非医疗性、非诊断性健康管 | ||||
3 | 城东微风堂健康管理 咨询有 | 100 | 100% | 理咨询服务；洗涤用品、医疗器械销售；药品销售（按许可证所列范围经营）；诊 所服务（按许可证所列范围 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
限公司 | 经营）。 | ||||
微风堂 | |||||
4 | （常 州）健康管理 有限公 | 100 | 100% | 非医疗健康管理咨询服务；医疗门诊服务；消杀用品、药品的销售。 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
司 | |||||
一般经营项目是：医学技术 | |||||
研发、技术转让、技术咨询、 | |||||
技术服务；医疗管理与咨询 | |||||
（不含限制项目）；医院、 | |||||
医疗、养老项目的投资（具 | |||||
体项目另行申报）；为医院 | |||||
提供后勤管理服务（不含具 | |||||
体经营医疗服务）；医院项 | |||||
目的投资（具体项目另行申 | |||||
报）；医疗健康产业打数据 | |||||
平台的技术开发、技术咨询 | |||||
与技术服务；医疗信息化系 | |||||
5 | 微风医生集团 （深 圳）有限公司 | 1,000 | 80% | 统、智慧医疗系统的技术开发；计算机软件、计算机系统的开发及技术服务；数据库处理服务；会议及展览服务；医疗器械及设备的技术 研发、技术咨询、技术服务 | 医学技术研究、医学人才输送与培养、医院项目投资。 |
（依法需经批准的项目,经 | |||||
相关部门批准后方可开展 | |||||
经营活动）；医疗器械及设 | |||||
备的销售及租赁（从事与医 | |||||
疗机构及诊疗活动、医疗器 | |||||
械等相关的属于法律、法规 | |||||
规定应当经批准的许可经 | |||||
营项目的，须取得相关许可 | |||||
审批文件后方可开展相关 | |||||
经营活动）。（依法须经批 | |||||
准的项目，经相关部门批准 | |||||
后方可开展经营活动），许 |
可经营项目是：提供医疗卫生人力资源管理服务；组织医务人员在合法的医疗机 构开展诊疗服务。 | |||||
6 | 五常微风堂健康管理有限公 司 | 100 | 80% | 健康管理信息咨询服务（不含诊疗）；营利性医疗机构。 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
7 | 微风堂 （西 安）健康管理有限公司 | 100 | 70% | 健康管理咨询（不含医学诊疗）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；计算机软硬件的技术研发 与销售；生物科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布；化妆品、日用百货、化工产品（危险化学 品除外）、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务；营利性医疗机构；预包装食品、医疗器械、卫生用品的 销售。 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
8 | 无锡市新吴区微风堂中医诊所有限 公司 | 100 | 60% | 医疗门诊服务；营养健康咨询（不含医疗性质）；中医治疗、针灸、推拿、康复理疗。 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
9 | 常州市武进区湖定微风堂中医诊所有限公 司 | 100 | 51% | 非医疗性健康管理咨询服 务；医疗服务（限《医疗机 构执业许可证》核定范围）；消毒用品销售；药品销售 （限《药品经营许可证》核定范围）。 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
10 | 微风堂 （连云港）健康管理有限公司 | 100 | 51% | 健康咨询（不含心理咨询）；诊疗服务（按许可证所列项目经营）；日用品、药品销售 | 连锁中医诊所，健康咨询服务，医疗器械、器材的销售，中药材的销售。 |
2、控股股东所控制的核心企业与核心业务情况
截至本法律意见书签署日，海奥体育控制的核心企业情况如下：
注册 | |||||
序 号 | 公司名 称 | 资本 （万 | 出资比 例 | 经营范围 | 核心业务 |
元） | |||||
组织体育文化艺术交流活动；影视策划、 | |||||
企业管理咨询；企业形象策划；展览服务； | |||||
江苏致 | 礼仪服务；市场调查；设计、制作、代理、 | ||||
1 | 一体育 发展有 | 5,800 | 85% | 发布广告服务；体育赛事的组织与策划； 体育场馆管理服务；食品销售（按许可证 | 无实际业务 |
限公司 | 所列范围经营）；体育用品、五金、日用 | ||||
品、电子产品、办公用品、化妆品、建材 | |||||
销售及网上销售；物业管理。 | |||||
餐饮管理服务；非医疗性、非诊断性健康 | |||||
管理咨询服务；会务服务，展览展示服务； | |||||
健身服务；摄影服务；体育、文化、艺术 | |||||
江苏海 | 交流活动组织与策划，市场营销策划，企 | ||||
2 | 奥餐饮 管理有 | 9,800 | 70% | 业形象策划，项目策划与公关；图文设计； 企业管理咨询，信息咨询服务（不含投资 | 无实际业务 |
限公司 | 咨询、金融信息咨询）；纺织原料及产品、 | ||||
日用百货、体育用品、工艺品购销，货物 | |||||
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 | |||||
的货物和技术进出口除外）。 | |||||
体育文化艺术交流活动策划，影视策划， | |||||
3 | 海彩 （上 海）体育发展有限公司 | 5,000 | 67% | 企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布广告，体育赛事活动策划，体育场馆管理服务，仓储服务 （除危险品）；体育用品、五金制品、日 用百货的销售，从事货物及技术的进出口 | 无实际业务 |
业务。 | |||||
大型活动组织服务；影视策划；企业管理 | |||||
四川海 | 咨询；企业形象策划；展览服务；礼仪服 | ||||
奥体育 | 务；市场调研；设计、制作、代理、发布 | ||||
4 | 文化传 | 3,000 | 50% | 广告服务；体育赛事的组织策划；体育场 | 无实际业务 |
播有限 | 馆管理服务；体育用品、五金产品、办公 | ||||
公司 | 用品、文具用品、服装、预包装食品、日 | ||||
用品销售；物业管理；餐饮服务。 |
3、实际控制人所控制的核心企业与核心业务情况
截至本法律意见书签署日，实际控制人控制的除上述企业外的核心企业与核
心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 经营范围 | 核心业务 |
1 | 苏州海奥光悦咨询服务有限公司 | 100 | xxx持有90%股权 | 信息咨询服务（不含投资咨询及金融信息咨询），企业管理服务，体育、文化、艺术交流活动组织与策划，会务服务，展览展示服务，企 业形象策划。 | 无实际业务 |
苏州海奥 | 企业管理服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动组织与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | ||||
苏州海奥 | 光悦咨询 | ||||
2 | 峰辉堂企业管理合伙企业 （有限合 | 1,010 | 服务有限公司任执行事务合 伙人（委 | 企业管理咨询、企业管理培训 | |
伙） | 派代表x | ||||
xx） | |||||
苏州海奥 | 企业管理服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动组织与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | ||||
苏州海奥 | 光悦咨询 | ||||
3 | xx堂企业管理合伙企业 （有限合 | 1,010 | 服务有限公司任执行事务合 伙人（委 | 企业管理咨询、企业管理培训 | |
伙） | 派代表x | ||||
xx） | |||||
苏州海奥 | |||||
4 | 苏州海奥心海企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,010 | 光悦咨询服务有限公司任执行事务合伙人（委 派代表朱 | 企业管理服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动组织与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 无实际业务 |
元成） | |||||
影视文化艺术活动交流策划，影视 | |||||
文化领域内的技术开发、技术服务、 | |||||
技术咨询，影视剧策划及咨询，舞 | |||||
5 | 上海元沅堂影视文化有限公 司 | 5,800 | xxx持有80%股权 | 台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划，品牌策划，知识产权代理（除专利）， 创意服务，舞台场景造型策划及布 | 注销中 |
置,设计、制作、代理、发布各类广 | |||||
告，会展服务，动漫设计，美术设 | |||||
计，多媒体设计，影视器材、服装、 |
道具租赁（除金融租赁）。 | |||||
企业管理咨询；人力资源服务；建 | |||||
xxx持 | 筑劳务分包；会议及展览服务；企 | ||||
江苏堂樾 | 有70%股 | 业形象策划；工商登记代理服务； | |||
6 | 企业管理 | 6,800 | 权；海奥 | 会计咨询；工艺品（不含象牙及其 | 无实际业务 |
有限公司 | 体育持有 | 制品）的销售；软件开发及销售； | |||
30%股权 | 信息技术开发服务；信息系统集成 | ||||
服务；数据处理；互联网信息服务。 | |||||
从事计算机、电子产品、生物、医 | |||||
7 | 联彩通科技发展有限公司 | 9,800 | xxx持有67%股权 | 药、汽车技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、通用机械的销售；整流 器的研发、销售；计算机网络系统 | 注销中 |
工程的设计、施工；软件开发。 | |||||
组织体育文化艺术交流活动；影视 | |||||
策划、企业管理咨询；企业形象策 | |||||
江苏悦行 | xxx持 | 划；展览服务；礼仪服务；市场调 | |||
8 | 体育发展 | 5,800 | 有51%股 | 查；设计、制作、代理、发布广告 | 注销中 |
有限公司 | 权 | 服务；体育赛事的组织与策划；体 | |||
育场馆管理服务；体育用品、五金、 | |||||
日用品销售；物业管理。 | |||||
体育赛事活动策划，文化艺术交流 | |||||
策划，影视策划，企业形象策划， | |||||
9 | 上海元程体育发展有限公司 | 5,800 | xxx持有50%股权并任执行董事 | 企业管理咨询，展览展示服务，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各 类广告，利用自有媒体发布广告， | 注销中 |
体育用品、五金交电、日用百货的 | |||||
批发、零售，物业管理。 | |||||
10 | 江苏星美新影视文化传媒有限公司 | 9,500 | xxx持有50%股权并任执行董事兼 总经理 | 广播电视节目制作、发行；电影制作、发行；组织文化艺术交流活动；演出经纪代理服务；设计、制作、代理、发布广告服务。 | 无实际业务 |
影视文化艺术活动交流策划，影视 | |||||
文化领域内的技术开发、技术服务、 | |||||
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综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》、《投资者适当性细则》及《格式准则第5号》等法律、法规及规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形；收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的授权和批准情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本所律师经核查，2019年11月29日，微风堂通过股东会决议，同意以1元每股的价格分别受让xxx和xxx持有的xx股份300万股股份和150万股股份。本次收购被收购人均为自然人，无需另行批准或授权。
本次收购尚需根据《收购管理办法》的相关规定在股转系统进行信息披露，并根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办
法》规定申请股转公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次收购股份的过户登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的批准和授权，本次收购及相关权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
三、本次收购的方式及相关协议内容
根据《收购报告书》及本次收购签署的相关协议，并经本所律师核查，本次收购的方式及相关协议主要内容如下：
（一）收购方式
2019年12月12日，微风堂分别与xxx、xxx签署《股份转让协议》，约定微风堂以每股1元的价格受让xxx、xxx分别持有的xx股份3,000,000股和1,500,000股股份，转让方式为特定事项协议转让。交易完成后，微风堂将直接持有xx股份4,999,000股股份，占公司总股本的比例为99.98%，成为公司的控股股东。
由于xxx和xxxx担任公司的董事和高级管理人员，根据《公司法》等相关法律法规的规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。故，本次收购分两次完成股份交割。其中，xxx和xxx首次股份转让数量分别为750,000股股份和375,000股股份；第二次股份转让数量分别为2,250,000股股份和1,125,000股股份。
同时，微风堂分别与xxx和xxx签署《股份质押协议》，xxx和xxx分别将其持有的xx股份除首次转让股份外剩余的2,250,000股股份（占xx股份总股本45%）和1,125,000股股份（占xx股份总股本22.5%）质押给微风堂，并办理完成相应的质押登记手续，作为远期股份交割之履约担保；微风堂分别与xxx和xxx签署《表决权委托协议》，xxx和xxx分别将其持有xx股份除首次转让股份外剩余的2,250,000 股股份（ 占xx股份总股本45%） 和
1,125,000股股份（占xx股份总股本22.5%）对应的表决权、提名权和提案权等股东权利不可撤销地委托给微风堂行使。
（二）收购前后公众公司股份变动情况
经本所律师核查，根据收购人与各出让方签订的《股份转让协议》，本次收购完成后，收购人将持有公众公司股份4,999.000股，持股比例为99.98%，具体变动情况如下：
序号 | 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 3,000,000 | 60.00% | - | - |
2 | xxx | 1,500,000 | 30.00% | - | - |
3 | xxx | 0,000 | 0.02% | 1,000 | 0.02% |
4 | 微风堂 | 499,000 | 9.98% | 4,999.000 | 99.98% |
合计 | 5,000,000 | 100.00% | 5,000,000 | 100.00% | |
（三）本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后12个月内，收购人不得转让其所持有的xx股份股份。但收购人在xx股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
（四）本次收购的相关协议及主要内容
2019年12月12日，就本次收购事项，微风堂（乙方）分别与xxx和xxx
（合称为甲方）签署了《股份转让协议》、《股份质押协议》和《表决权委托协议》，主要内容如下：
“（一）股份转让协议
1、股份转让方案
（1）本次交易的标的股份总数为甲方持有xx股份 90%的股份，对应 4,500,000 股在全国中小企业股份转让系统的股份。乙方同意受让甲方转让的股份，上述被转让股份包括该股份所对应的全部股东权益。由于甲方任xx股份的
董事和高级管理人员，截至本协议签署之日，甲方仍有股份处于限售期，标的股份的具体情况如下表所示：
转让方 | 转让非限售标的股份（股） | 转让限售标的股份（股） | 合计（股） |
xxx | 750,000 | 2,250,000 | 3,000,000 |
xxx | 375,000 | 1,125,000 | 1,500,000 |
合计 | 1,125,000 | 3,375,000 | 4,500,000 |
（2）以xx股份 2019 年半年度报告披露的净资产为参考依据，双方商定每
股转让价格为 1.00 元，转让价款总额为人民币 4,500,000.00 元，其中受让xxx
所持股份转让价款总额为 3,000,000,00 元，受让xxx所持股份转让价款总额为
1,500,000.00 元。
2、股份转让及交割安排
因xxx现持有的标的股份中 2,250,000 股为限售股，750,000 股为流通股；xxx现持有的标的股份中 1,125,000 股为限售股，375,000 股为流通股，双方协商一致，按照如下步骤就标的股份进行转让：
（1）首次股份转让：xxx持有的 750,000 股流通股和xxx持有的 375,000
股流通股
1）首次股份转让数量及价款
首次股份转让的标的股份数量为甲方分别持有的750,000股流通股和375,000股流通股，每股转让价格为1.00元，转让价款分别为750,000.00元和375,000.00元。
2）具体操作流程
a. 本协议签署后，甲方、乙方应促使xx股份就股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
b. 本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方分别支付首次股份转让价款 750,000.00元和375,000.00元，并在首次股份转让价款支付后20个工作日内，双方应按照全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让方式申请完成股份交割。
3）相关事项
a. 在本协议签署的同日，甲方应分别与乙方签订《表决权委托协议》，将其持有xx股份除首次转让股份外剩余的2,250,000股股份（占xx股份总股本 45%）和1,125,000股股份（占xx股份总股本22.5%）对应的表决权、提名权和提案权等股东权利不可撤销地委托给乙方行使。表决权委托事项的具体约定以双方签订的《表决权委托协议》为准。
b. 在本协议签署的同日，甲方应分别与乙方签订《股份质押协议》，将其分别持有2,250,000股股份（占xx股份总股本45%）和1,125,000股股份（占xx股份总股本22.5%）质押给乙方，并办理完成相应的质押登记手续，作为远期股份交割之履约担保。该等质押的担保范围为甲方根据本协议的约定向乙方履行的全部义务，包括履行向乙方转让股份的义务，或返还首次股份转让的价款及相应的孳息，违反其在该协议项下任何xx、承诺或保证而产生的违约金及债权人实现债权与质权而发生的费用（包括法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。股份质押事项的具体约定以双方签订的《股份质押协议》为准。
（2）第二次股份转让：2,250,000股解禁流通股和1,125,000股解禁流通股
1）股份转让数量及价款
第二次股份转让的标的股份数量分别为2,250,000股解禁流通股和1,125,000股解禁流通股， 每股转让价格为1.00 元， 转让价款分别为2,250,000.00 元和 1,125,000.00元。
2）具体操作流程
a. 股份质押登记手续办理完成后5个工作日内，乙方向xxx和xxx分别支付股份转让价款1,050,000.00元和525,000.00元。
b. 在甲方离职满半年，且xx股份完成剩余标的股份的解限售后10个工作日内，乙方应配合甲方完成67.50%股份的质押解除手续。
c. 质押解除手续办理完成之日起 5 个工作日内，双方应就第二次股份转让事宜向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让手续，并在取得全国中小企业股份转让系统确认函后及时办理过户登记手续。如根据相关规定，在办理本次股份转让过程中，需要另行补充签署相关协议的，甲方应无条件予以配
合。第二次股份转让涉及标的股份过户完成之日起 5 个工作日内，乙方应向xx
x和xxx分别支付剩余股份转让价款 1,200,000.00 元和 600,000.00 元。
（二）股份质押协议
1、质押股份
xxx和xxx为其履行《股份转让协议》提供担保，分别将其合法持有的标的公司合计 45%股份（对应 2,250,000 股股份）和 22.5%股份（对应 1,125,000股股份）及其派生的权益质押给乙方。本协议项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口，出质人应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的指定账户。
2、担保范围及期限
（1）担保范围
1）《股份转让协议》项下股份转让行为无法完成时，甲方违约责任的履行和其他乙方在《股份转让协议》项下相关债权的实现。
2）《股份转让协议》项下约定向乙方履行的全部义务，包括履行向乙方转让股份的义务，或返还首次股份转让的价款及相应的孳息，违反其在该协议项下任何xx、承诺或保证而产生的违约金及债权人实现债权与质权而发生的费用（包括法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
（2）担保期限
自质押登记生效之日至质押股份解除限售之日。
3、股份质押登记
（1）双方同意，将按《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》的相关规定，在本协议签署之日起 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理上述 45%股份和 22.5%股份的股份质押登记。甲方应给予乙方必要的协助，并在股份质押登记完毕当日将质押登记相应文件正本交乙方持有。
（2）甲方未按照约定办理股份质押登记的，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币 1,000 元，直至股份质押登记办理完成。
（3）质押股份解除限售之日起 10 个工作日内，双方应办理股份质押解除登记。
（三）表决权委托协议
1、表决权委托
（1）双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销地将其合计持有标的公司 45%股份（对应 2,250,000 股股份）和 22.5%股份（对应 1,125,000股股份）对应的表决权委托给乙方行使。
（2）委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：
1）双方一致同意解除本协议；
2）双方在《股权转让协议》中约定转让的标的股份全部交割完毕。
2、表决权的范围
（1）甲方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及届时有效的《公司章程》行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席xx股份临时股东大会或股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（2）该表决权委托系全权委托，对xx股份的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需
要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
（3）在履行本协议期间，因xx股份配股、送股、公积金转增等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。
3、表决权的行使
（1）为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权查阅xx股份的运营、业务、财务等所有相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。
（2）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（3）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
如果在本协议终止前的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、费用与补偿
乙方确认，就本协议项下的委托事项，乙方不要求甲方支付任何费用或承担经济补偿。表决权委托期间内，xx股份所有经营收益或损失由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。乙方无需就标的公司的经营损失对甲方承担任何责任，但乙方有意损害或者乙方利用非xx股份资源经营产生的收益或损失除外。”
四、本次收购的目的、后续计划
根据《收购报告书》及收购人承诺及说明，经本所律师核查，收购人本次收购的目的及后续计划如下：
（一）本次收购的目的
通过本次收购，收购人将取得公众公司的控制权，本次收购可以有效利用公众公司平台，寻求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质资产注入公众公司，从而改善公众公司的经营情况，增强公众公司的持续经营能力和长期发展潜力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
（二）本次收购的后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需要，有效利用自身所在领域的优势，根据实际情况对公众公司主要业务进行调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行改选或任命，并根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司新业务的开展情况和实际经营需 要，本着有利于维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定对公司的组织结构进行调整，以进一步完善公司组织结构。
4、对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况，并按照《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定提出对公众公司《公司章程》的条款进行修改的建议，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人在经营过程中将根据xx股份的实际发展需要，在
保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公众公司现有的资产进行相应处置，公司对于资产处置会严格依照法律、法规、股转系统规则及公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
6、对公众公司员工聘用作出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司实际经营发展的情况，对员工进行聘用或解聘，并保证严格按照法律法规的规定进行，保障公众公司及员工的合法权益。
五、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》及收购人承诺及说明，经本所律师核查，本次收购对公众公司的影响如下：
（一）对公众公司控制权的影响
x次收购前，xxx持有公众公司60%的股份，xxx持有公众公司30%的股份，公司的控股股东为xxx。xxx与xxx于2016年12月4日签署《一致行动协议》，约定凡涉及重大经营事项时，各方承诺在股东大会或董事会的表决过程中做出相同的意思表示。xxx和xxx系公众公司的实际控制人。
本次收购完成后，微风堂将持有公众公司99.98%的股份，变更为公众公司的控股股东，公众公司实际控制人变更为xxx和xxx。
本次收购前，xx股份已按照法律法规的要求建立、完善了法人治理结构。本次收购完成后，xx股份将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。
（二）同业竞争情况
xx股份的经营范围为：品牌管理，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），室内装潢设计工程，会务礼仪服务，工艺礼品，广告器材销售。
收购人、收购人控股股东和实际控制人及其控制的核心企业虽然经营范围与
xx股份存在相同或相似内容，但均未从事向连锁品牌商提供零售终端形象更新服务的业务，不存在实质上的同业竞争关系。综上，截至本法律意见书签署日，收购人及其关联方不存在与公众公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
为了避免可能会发生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人承诺在本次收购完成后，将对其控制的公司通过调整经营范围、注销、对外转让等方式，以及在对公众公司主要业务进行调整优化后对其经营范围进行调整并及时完成工商变更登记等措施，以确保不存在经营范围重合等潜在的同业竞争问题。
同时，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”。
（三）收购人及其关联方前24个月内与公众公司的交易情况
根据《收购报告书》并经收购人和被收购人确认，在收购事实发生之日前24个月内，公众公司的现有股东、董事、监事及高级管理人员与收购人的现有股东、董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，且未发生关联交易。
为确保公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了关于规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司作为xx股份的股东期间，如本公司及关联方与xx股份发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司及所属关联方与xx股份发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关
联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对xx股份的控制地位及/或控制性影响谋求公众公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对于公众公司的控制地位及
/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
5、本公司承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。”
本所律师认为，收购人及实际控制人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范性文件的强制性规定，在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易。
（四）对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对xx股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利，并履行相应的义务，采取切实有效措施保证xx股份在业务、资产、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照《格式准则第5 号》的要求，在《收购报告书》中对收购完成后，对公众公司的影响和风险以及同业竞争情况、关联交易情况进行了披露。
六、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
经核查，根据《收购报告书》及收购方出具的《关于资金来源的承诺》，本次收购拟通过全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让的方式进行股份转让，根据《股份转让协议》，本次收购的股份转让价格为1元/股，股份转让价款总额为450万元，支付方式为现金支付。
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
对于资金来源收购人承诺：本公司用于本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币。本公司不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况
根据收购人的说明和中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购人在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况如下：
转让方 | 受让方 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
上海原作投资咨 询有限公司 | 微风堂 | 2019.11.15 | 买入 | 499,000 |
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
综上所述， 本所律师认为，及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前 6个月内以协议转让方式所受让的xx股份股票符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，受让合法有效。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购前24个月内与被收购公司发生的交易情况
根据《收购报告书》并经收购人和被收购人确认，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购前24个月内未与公众公司发生交易。
九、本次收购的承诺事项及约束措施
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人关于本次收购的承诺事项及约束措施如下：
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项
1、关于保持公司独立性的承诺
收购人对公众公司的独立性作出如下承诺：
“本公司作为xx股份的股东期间，将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对xx股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利，并履行相应的义务，采取切实有效措施保证xx股份在业务、资产、人员、机构等方面的独立性。”
2、关于避免同业竞争的承诺收购人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的企业与xx股份及其子公司不存在从事相同或相似业务的情况。在本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业不在中国境内外以直接、间接或其他形式从事与xx股份及其子公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；
2、若xx股份认为本公司从事了对公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止该等业务。若xx股份提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给xx股份。
3、如本公司或本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的商业机会与xx股份及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知xx股份，在征得第三方的允诺后，本公司将尽合理的最大努力将该等商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给xx股份。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响xx股份正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给xx股份造成的经济损失。”
3、关于规范关联交易的承诺
为了确保xx股份及其他股东的合法权益，收购人xxxx如下：
“1、本公司作为xx股份的股东期间，如本公司及关联方与xx股份发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价
格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司及所属关联方与xx股份发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对xx股份的控制地位及/或控制性影响谋求公众公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对于公众公司的控制地位及
/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
5、本公司承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。”
4、本次收购的过渡期安排及承诺
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺：
1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东大会审议通过。
5、关于股份锁定的承诺收购人承诺如下：
“自本次收购完成之日起12个月内，本公司不转让持有xx股份的股份；但本公司在xx股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
6、关于不注入金融属性业务或资产的承诺收购人承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业不会将所控制的具有金融属性的业务或资产注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，不会利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。”
7、关于提供信息真实、准确、完整的承诺收购人承诺如下：
“本公司承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）收购人未能履行承诺时的约束措施收购人承诺如下：
“1、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在xx股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会投资者道歉。
2、如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给xx股份或其他股东造成损失的，收购人将向公众公司或其他股东依法承担赔偿责任。”
十、本次收购的信息披露
经本所律师核查《收购报告书》，本次收购涉及的各专业机构为： 收购法律顾问为浙江天册律师事务所；被收购人法律顾问为江西利元律师事务所；被收购人的主办券商为华金证券股份有限公司。收购人和被收购人已出具书面确认，该等机构与收购人、被收 人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照《第5号准则》的要求，在《收购报告书》中列明参与本次收购的各专业机构名称；经对上述事项进行核查，收购人和被收购人已确认上述专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日， 收购人符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份， 经本所盖章并由本所负责人经办律师签字后生效。
（以下无正文， 下接签字盖章页）