買方為一間船舶擁有之公司，並為Jinhui Shipping之全資附屬公司，及為本公司擁有其約50.21%

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主要交易 收購一艘船舶

買方（本公司擁有約50.21%權益之間接附屬公司）於二零零六年十一月二十二日與賣方訂立該協議，按購入價39,250,000美元（約306,150,000港元）收購該船舶。根據上市規則，收購事項構成本公司一項主要交易。

該協議

買方

買方為一間船舶擁有之公司，並為Jinhui Shipping之全資附屬公司，及為本公司擁有其約50.21%

權益之附屬公司。

賣方

賣方為一間於盧森堡之私人航運集團，其業務範疇涵蓋全球之散裝乾貨運輸、拖船業務、在安特衛普港、根特港、齊布律格港、鹿特丹港及法拉盛港之港口代理服務、往返英倫群島、斯堪的納維亞與歐洲大陸之班輪服務、滾裝船短途海運貿易，以及滾裝船碼頭業務。據董事會所知及所信，並在作出一切合理查詢後，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士

（定義見上市規則）之第三者。本集團於該協議簽訂日期起計之過去十二個月內， 並無向賣方及其最終實益擁有人購入或出售任何其他船舶。

收購事項

根據日期為二零零六年十一月二十二日之該協議，賣方同意出售及交付該船舶予買方，而買方則同意向賣方購買及接收該船舶。該船舶為一艘載重量51,104公噸，於二零零二年由日本株式會社大島造船所建造及現於香港註冊之大靈便型船舶。該船舶擬於交付後由買方作出租用途，以賺取營運收入。

代價

該船舶之購入價為39,250,000美元（約306,150,000港元），並由買方以下列方式支付：

(1) 為數3,925,000美元（約30,615,000港元）之按金將於簽訂該協議日期起計三個銀行工作天內存入買方與賣方之聯名銀行戶口，並將於該船舶交付時發放予賣方；及

(2) 餘款35,325,000美元（約275,535,000港元）將於該船舶交付時支付。

該船舶之購入價將以美元現金支付，現預期購入價中約70%將以銀行融資提供資金，而約30%則將以本集團之內部資源撥付。購入價乃參考由本公司之船舶經紀提供目前類似種類船舶市值之資料及經公平磋商後釐定。

交付

該船舶現正為賣方履行租船合約，而該租船合約最遲將於二零零七年七月中完成。該協議訂明該船舶將於二零零七年二月十五日至二零零七年三月三十一日期間交付。倘賣方之租船合約未能於該船舶交付時完成，買方將可按比例收取租船收入。根據該協議之條款，倘該船舶延遲交付，買方有權撤銷該協議，而賣方則須盡快將按金連同應計算之銀行利息全數退回買方。

進行收購事項之原因

x集團之主要業務包括國際性船舶租賃、擁有船舶及貿易。該船舶為一艘大靈便型船舶。收購事項可助本集團集中維持裝卸設備更完善之大靈便型船隊，並將有助進一步完善現有既年輕且現代化之船隊，以滿足客戶與日俱增之需求。本集團目前擁有十一艘散裝乾貨船舶。於收購事項後，本集團將有十艘新增之新造船舶及四艘二手船舶交付，其中一艘將於二零零六年交付、五艘將於二零零七年交付、三艘將於二零零八年交付、兩艘將於二零零九年交付及三艘將於二零一零年交付。

該協議之條款及條件乃根據一般商業條款經公平磋商後釐定。董事會認為該等條款及條件均屬公平及合理，並符合本公司及其股東之整體最佳利益。本公司相信目前市況下為進一步擴充船隊之適當時機，使本集團可賺取更多營運收入。

一般事項

儘管已多次正式要求賣方提供有關該船舶於緊接收購事項前兩個年度之應佔溢利淨額資料，惟買方仍未獲得該等資料。

根據上市規則，收購事項構成本公司一項主要交易，並須在股東大會上獲股東批准。本公司之控權股東Fairline Consultants Limited（持有本公司之已發行股本及可在本公司之股東大會上行使投票權約60.33%）除透過其於本公司之持股權益外， 並無於收購事項擁有權益， 故若本公司須召開股東大會以批准收購事項，並無股東須就收購事項放棄表決權利，而收購事項已獲股東以書面形式批准。載有（其中包括）有關收購事項進一步資料之通函，將於合理及實際可行之情況下盡快寄發予股東。

釋義

於本公佈中，除文義另有所指外，下列所用之詞語具有以下涵義：

「收購事項」	指	根據該協議收購該船舶；
「該協議」	指	買方與賣方於二零零六年十一月二十二日就收購該船舶訂立之協議備忘錄；

「董事會」	指	x公司之董事會；
「本公司」	指	xx集團有限公司；
「董事」	指	x公司之董事；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「Jinhui Shipping」	指	Jinhui Shipping and Transportation Limited為一間於百慕達註冊成立之公司，並為本公司擁有其約50.21%權益之附屬公司，其股份於挪威奧斯陸
		證券交易所上市；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「買方」	指	Jinquan Marine Inc.為Jinhui Shipping之全資附屬公司；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「賣方」	指	Cobelfret S.A.為一間於盧森堡之私人航運集團；
「該船舶」	指	一艘載重量為51,104公噸，於二零零二年由日本株式會社大島造船所建造及現於香港註冊之散裝貨船「Lowlands Patrasche」；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；及
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣，並按1.00美元兌7.80港元之匯率換算為港元，僅
		供說明之用。

於本公佈日期，本公司之執行董事為xxx、吳錦華、xxx及xxx；及本公司之獨立非執行董事為xxx、xxx及xxx。

承董事會命

xx集團有限公司

主席

xxx

香港，二零零六年十一月二十二日

請同時參閱本公佈於香港經濟日報刊登的內容。