商泰公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为舒伟，注册地址为西安市经开区凤城十二路出口加工区凯瑞大厦 A 座，经 营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产、开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；金属材料、建筑材料、化 工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、化肥、润滑油、软木制品、宠物饲料、农副产品、照明灯具及配件、机电产品及设备、轻工产品、电磁线、医药化工、废钢炉料、煤炭...
中国航发动力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一九年一月二十五日
目 录
★股东大会会序
审议议案
1.《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
2.《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
3.《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
4.《关于2019年度对外担保的议案》
5.《关于申请2019年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
中国航发动力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议五、律师发表见证意见六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
各位股东：
为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与中国航发集团财务有限公司(以下简称”中国航发财务公司”)签订《金融服务协议》。根据协议内容，中国航发财务公司将为公司提供多方面、多品种的优惠及优质、便捷的金融服务。
中国航发财务公司与公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联方关系介绍
x次交易的交易对方中国航发财务公司系公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发财务公司为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航发集团财务有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 xxxxx：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 100,000 万元
成立日期：2018 年 12 月 10 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
二、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务： 1.存款服务；
2.结算服务；
3.综合授信服务；
4.经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价原则
协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
1.中国航发财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低于同期中国航发财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.中国航发财务公司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时，也应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3.中国航发财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4.中国航发财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）。
（三）交易额度
存款服务：日存款余额最高不超过人民币 40 亿元。
贷款服务：可循环使用的综合授信额度不超过人民币 80 亿元。
（四）资金风险控制措施
1.中国航发财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
2.中国航发财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3.中国航发财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中国航发财务公司资金的安全和正常使用。如中国航发财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中国航发财务公司已经
提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中国航发财务公司过错发生资金损失，中国航发财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中国航发财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中国航发财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。
4.中国航发财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。
（五）协议的生效条件和有效期
《金融服务协议》的有效期为 3 年，自双方签字盖章，并经公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
中国航发财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。同时，中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2019 年 1 月 25 日
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
各位股东：
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2018 年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》、第九届董事会第九次会议审议通过了
《关于新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，上述议案已分别经公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第六次临时股东大会审议通过。2018 年度，公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；土地、房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
一、关联交易概述
公司现对 2018 年度各项关联交易实际执行情况进行预计，并在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下：
（一）销售商品、提供劳务
单位：万元
接受方 | 项目 | 结算价格 | 2018 年 公告金额 | 2018 年 预计金额 | 备注（2018年预计超出 公告比例） |
中国航空发动机集团有 限公司（以下简称“中国航发”）系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 192,184.28 | 89,661.50 | -53.35% |
中国航空工业集团公司 （以下简称“航空工业集团”）系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 740,668.33 | 747,637.21 | 0.94% |
中国航发系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 5,542.74 | 4,881.92 | -11.92% |
航空工业集团系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 704.18 | 812.95 | 15.45% |
中国航发系统内 | 水电汽等其他公用 事业费用（销售） | 市场价格定价 | 1,342.00 | 1,203.25 | -10.34% |
航空工业集团系统内 | 水电汽等其他公用 事业费用（销售） | 市场价格定价 | 125.50 | 101.34 | -19.25% |
中国航发系统内 | 提供代理 | 市场价格定价 | 115.00 | 64.00 | -44.35% |
中国航发系统内 | 租出 | 市场价格定价 | 49.09 | 48.02 | -2.18% |
合计 | 940,731.12 | 844,410.19 | -10.24% |
2018 年中国航发系统内销售商品预计金额较 2018 年公告金额减少 102,523 万元，减幅 53.35%。主要是年初预计科研收入金额较大，实际未完工结转。
2018 年航空工业系统内销售商品预计金额较 2018 年公告金额增加 6,969 万元，增幅 0.94%。主要是航空发动机衍生产品销售增加。
2018 年中国航发系统内提供劳务预计金额较 2018 年公告金额减少 661 万元，减幅 11.92%。主要是实际发生额较本年预计减少。
2018 年中国航发系统内提供代理预计金额较 2018 年公告金额减少 51 万元，减幅 44.35%。主要是实际发生额较本年预计减少。
（二） 采购商品、接受劳务
单位：万元
提供方 | 项目 | 结算价格 | 2018 年 公告金额 | 2018 年 预计金额 | 备注（2018 年预计超出 公告比例） |
中国航发系统内 | 购买商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 396,566.78 | 350,020.46 | -11.74% |
航空工业集团系统内 | 购买商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 477,686.57 | 438,375.61 | -8.23% |
中国航发系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 62,331.26 | 62,296.68 | -0.06% |
航空工业集团系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 17,254.80 | 8,183.22 | -52.57% |
中国航发系统内 | 借款 | 市场价格定价 | 452,600.00 | 304,603.60 | -32.70% |
中国航发系统内 | 受让研究与 开发项目 | 市场价格定价 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00% |
航空工业集团系统内 | 接受代理 | 市场价格定价 | 1,551.69 | 1,937.59 | 24.87% |
中国航发系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 1,634.63 | 1,634.01 | -0.04% |
合计 | 1,411,625.73 | 1,169,051.17 | -17.18% | ||
2018 年中国航发系统内购买商品预计金额较 2018 年公告金额减少 46,546 万元，减幅 11.74%，主要是部分产品业务减少，采购金额下降。
2018 年航空工业集团系统内购买商品预计金额较2018 年公告金额减少39,311万元，减幅 8.23%，主要是实际发生额较本年预计减少。
2018 年航空工业集团系统内接受劳务预计金额较 2018 年公告金额减少 9,072万元，减幅 52.57%。主要是部分基建项目未完工结算。
2018 年中国航发系统内借款预计金额较 2018 年公告金额减少 147,996 万元，
减幅 32.70%，主要是预计各单位与中国航发集团内的资金拆借部分未发生。
2018 年航空工业集团系统内接受代理预计金额较 2018 年公告金额增加 386 万元，增幅 24.87%。主要是进出口代理费较本年预计金额增加。
（三）租赁情况
单位：万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资 产情况 | 2018 年 公告金额 | 2018 年 预计金额 | 备注 |
中国航发西安航空 发动机有限公司 | 中国航发动力股份有限公司 | 设备 房屋 | 570.00 | 307.00 | 租赁厂房 减少 |
中国航发西安航空发动机有限公司 | 中国航发动力股份有限公司 | 土地 | 90.00 | 0.00 | 本年未签合同，不再 租赁 |
西安西航集团航空航天 地面设备有限公司 | 中国航发动力股份有限公司 | 房屋 | 58.00 | 58.00 | |
中国航发沈阳xx 航空科技有限公司 | 中国航发沈阳xx航空 发动机有限责任公司 | 设备 房屋 | 941.00 | 941.00 | |
中国航发贵州xx航空动力有限公司 | 中国航发贵州xx航空发动机有限公司 | 设备房屋 | 3.63 | 0.00 | 本年未签合同，不再 租赁 |
贵州xx虹远实业 有限责任公司 | 中国航发贵州xx航空动力 有限公司 | 运输 设备 | 35.88 | 35.26 | |
中国航发湖南南方 宇航工业有限公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 设备 房屋 | 227.52 | 227.52 | |
中国航发北京有限 责任公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 房屋 | 15.97 | 15.97 | |
中国航发湖南南方 航空科技有限公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 车辆 | 41.86 | 41.86 | |
西安航空发动机集团天 鼎有限公司 | 中航动力国际物流有限公司 | 运输 设备 | 7.40 | 7.40 | |
中国航发贵州xx 航空动力有限公司 | 贵州xx虹远实业有限责任 公司 | 设备 房屋 | 24.44 | 22.30 | |
中国航发南方工业 有限公司 | 中国航发湖南南方宇航工业 有限公司 | 工具 工装 | 24.65 | 24.65 |
（四） 支付借款利息情况
单位：万元
关联交易方 | 关联交易类型 | 2018 年 公告金额 | 2018 年 预计金额 | 备注（2018 年预计超出公告比例） |
中国航发系统内 | 贷款、中期票据、超短融、 专项借款 | 28,374.98 | 26,670.53 | -6.01% |
航空工业集团 | 企业债券 | 5,089.51 | 5,473.13 | 7.54% |
系统内 |
2018 年公司支付中国航发系统内借款利息预计金额较 2018 年公告金额减少
1,704 万元，减幅 6.01%，主要原因是公司年初预计与中国航发之间的关联资金拆借未全部发生。
（五）贷款、存款情况 1.贷款情况
单位：万元
关联交易方 | 关联交易类型 | 2018 年 公告余额 | 2018 年 预计余额 | 备注（2018 年预计超出公告 比例） |
中国航发系统内 | 贷款、中期票据、超短融、专项借款 | 1,005,763 | 827,467 | -17.73% |
航空工业集团 系统内 | 企业债券 | 96,525 | - | -100.00% |
2018 年中国航发系统内贷款、中期票据、超短融、专项借款等预计余额较 2018年公告金额减少 178,296 万元，减幅 17.73%。主要原因是原预计的资金拆借项目未发生；航空工业集团系统内企业债券预计余额较公告金额减少 96,525 万元，主要原因是公司已提前归还企业债券。
2.存款情况
单位：万元
关联交易方 | 关联交易类型 | 2018 年 公告金额 | 2018 年 预计金额 | 备注（2018 年预计超出公告 比例） |
中航工业集团财务有限责任公司 | 最高存款限额 | 30,000.00 | 20,056.57 | -33.14% |
(六)担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 2018 年 公告余额 | 2018 年 预计余额 | 备注（2018 年预计超出公告 比例） |
航空工业集团 | 中国航发动力股份有限公司 | 11,620.00 | 11,620.00 | 0.00% |
中航技进出口有限责任 公司 | 贵州凯阳航空发动机有限公司 | 4,162.50 | 3,015.00 | -27.57% |
合计 | 15,782.50 | 14,635.00 | -7.27% | |
2018 年公司担保预计金额较 2018 年公告金额减少 1,147.50 万元，减幅 7.27%，主要原因是贵州凯阳接受的担保贷款已部分归还。
二、关联方介绍
1.中国航发
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表人
为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxx 0 x，xxxx：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法定
代表人为谭瑞松，注册地址为xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx，xxxx：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
3.中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）
西航公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本为 318,135.0644 万元，法定代表人为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、
工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发、航空工业集团分别持有其 93.7%、6.3%的股权。 4.西安西航集团航空航天地面设备有限公司（以下简称“西航设备”）
西航设备成立于 1991 年 5 月 31 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为x
xx，注册地址为xxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x，xxxx：航空航天地面设备、石化设备、冶金设备、矿山设备、纺织设备、电力电子设备、食品机械设备及零部件、刀具、测具、模具、金属储罐、广播电视设备、通讯设备的加工、制造、维修；五金交电、机电设备、建材、钢材的销售（以上项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）；商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
股权结构：西航公司持有其 26.25%的股权，北京xx投资管理有限公司持有其 50.04%的股权，其他自然人股东持有其 23.71%的股权。
5.中国航发沈阳xx航空科技有限公司（以下简称“xx科技”）
xx科技成立于 2013 年 5 月 28 日，注册资本 118,836.08 万元，法定代表人
为xx，注册地址为xx市大东区东塔街 6 号，经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议xx，xxxx（xxxx），xxxx，xxxx，xxxxx。
xxxx：xx航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有xx科技 68.83%、24.39%、6.78%的股权。
6.中国航发贵州xx航空发动机有限公司（以下简称“xx公司”）
xx公司成立于 1981 年 5 月 30 日，注册资本为 80,000 万元，法定代表人为
xx，注册地址为xxxxxxxxxxxx 0000 x，xxxx：航空发动机设
计研发制造修理,航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训。
股权机构：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有xx公司 100%的股权。 7.贵州xx虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表人为xx，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx），xxxx：机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：中国航发贵州xx航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。 8.中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航 30.77%、17.13%、17.13%、 13.56%、11.13%、10.28%的股权。
9.中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）
北京公司成立于 2009 年 7 月 24 日，注册资本为 215,150 万元，法定代表人为
xxx，注册地址为xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x，xxxx：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管理；
汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。
股权结构：中国航发和北京国有资本经营管理中心分别持有北京公司 81.82%和 18.18%的股权。
10.中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）
南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人为
xxx，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有其 67.20%、28.40%、4.40%的股权。
11.西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）
天鼎公司成立于 1998 年 6 月 15 日，注册资本为 7,725 万元，法定代表人为武
东安，注册地址为西安市未央区徐家湾渭滨路 387 号，经营范围：木材、木制品的加工、销售。饮料【瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用水)】的生产；房地产开发及物业管理；建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售；建筑安装；管道工程施工、室内外装饰装修；普通机械制造、加工、维修；木制(器)、铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修；商品及技术的进出口业务；非标设备设计、制造安装调试；公路运输、铁路专用线运输及汽车修理；成品油及化工产品(除危险化学品)零售；电子产品、仪器仪表的制造、销售；工(农)业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修；国内商业；旅游、饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务；食品、饮料、农副产品加工、销售；种(养)植业；园林绿化；清洗服务；社区服务；仓储；科技咨询服务；印刷；设计、制作、发布代理国内各类广告；精密机床设备的维修、改造；工业动力设备的制造(以上涉及许可项目的,均由分支机构经营) ；金属材料、化肥的销售；废旧金属材料的购销；餐饮管理；机电设备(除小轿车)及零部件、非标准及工业专用设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售；计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售；计算机控制系统软硬件开发、咨询；计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防监控工
程的设计、施工；工业用纯净水的生产、销售；超市及百货、纺织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费；代理电信在网客户服务；电信基础业务；销售电信终端、电信卡等；受理电信业务咨询、服务；通讯设备销售、维修、技术咨询服务；网络器材销售；图书销售。
股权结构：中国航发西安航空发动机有限公司持有天鼎公司 100%的股权。 12.中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于 2007 年 5 月 14 日，注册资本为 250,000 万元，法定代表人为
都本正，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙 10 号，经营范围：保险兼业代理
业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
股权结构：航空工业集团持有其 47.12%的股权；中航投资控股有限公司持有其 44.50%的股权；中航飞机股份有限公司持有其 5.76%的股权；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有其 2.62%的股权。
13.中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航技”）
中航技成立于 2009 年 5 月 15 日，注册资本为 140,000 万元，法定代表人为x
xx，注册地址为京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 9 号楼，经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。
股权结构：航空工业集团持有其 50%的股权；中国航空技术国际控股有限公司持有其 50%的股权。
14.中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）
中航物流成立于 2007 年 11 月 22 日，注册资本为 62,967.74 万元，法定代表
人为xxx，注册地址为上海市xx区铁岭路 32 号 1201 室，经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工
原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食用农产品（除生猪产品）销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建设工程监理，设备专业技术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；无船承运业务。
股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航物流 100%的股权。三、关联交易标的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2018 年度关联交易的主要内容包括：
1.销售商品、提供劳务；
2.采购商品、接受劳务；
3.土地房产和机器设备租赁；
4.支付借款利息；
5.贷款、存款；
6.担保。
（二）关联交易定价政策
该项关联交易的定价政策为：
1.如有政府定价的，执行政府定价；
2.如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格；
3.没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2019 年 1 月 25 日
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于 2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》各位股东：
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大
部分为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业集团”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。目前，航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中。航空工业集团及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）预计在 2019 年度将与航空工业集团及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
（二）2019 年度各项关联交易预计情况 1.销售商品、提供劳务
单位：万元
接受方 | 项目 | 结算价格 | 2019 年预计金额 |
中国航发系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 137,075.40 |
航空工业集团系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 754,563.38 |
中国航发系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 5,496.70 |
航空工业集团系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 635.51 |
中国航发系统内 | 水电汽等其他公用事业 费用（销售） | 市场价格定价 | 391.40 |
航空工业集团系统内 | 水电汽等其他公用事业 费用（销售） | 市场价格定价 | 102.34 |
中国航发系统内 | 提供代理 | 市场价格定价 | 150.00 |
中国航发系统内 | 租出 | 市场价格定价 | 53.42 |
合计 | 898,468.15 |
2.采购商品、接受劳务
单位：万元
提供方 | 项目 | 结算价格 | 2019 年预计金额 |
中国航发系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格定价 | 372,801.23 |
航空工业集团系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格定价 | 566,492.86 |
中国航发系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 66,888.60 |
航空工业集团系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 17,514.00 |
中国航发系统内 | 借款 | 市场价格定价 | 907,102.00 |
中国航发系统内 | 受让研究与开发项目 | 市场价格定价 | 2,000.00 |
航空工业集团系统内 | 接受代理 | 市场价格定价 | 2,070.72 |
中国航发系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 1,553.26 |
合计 | 1,936,422.67 | ||
3.租赁情况
单位：万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 情况 | 2019 年 预计金额 |
中国航发西安航空发动机有限公司 | 中国航发动力股份有限公司 | 设备房屋 | 307.00 |
中国航发沈阳xx航空科技有限公司 | 中国航发沈阳xx航空发动机有限责任公司 | 设备房屋 | 941.00 |
中国航发湖南南方宇航工业有限公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 设备房屋 | 227.52 |
中国航发湖南南方航空科技有限公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 车辆 | 41.86 |
贵州xx虹远实业有限责任公司 | 中国航发贵州xx航空动力有限公司 | 运输设备 | 35.88 |
中国航发贵州xx航空动力有限公司 | 贵州xx虹远实业有限责任公司 | 设备房屋 | 23.37 |
中国航发南方工业有限公司 | 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 | 工具工装 | 30.05 |
4.支付借款利息情况
单位：万元
关联交易方 | 关联交易类型 | 2019 年预计金额 |
中国航发系统内 | 贷款、中期票据、专项借款、资金拆借 | 42,118.49 |
5.贷款、存款情况
单位：万元
关联交易方 | 关联交易类型 | 2019 年预计余额 |
中国航发系统内 | 贷款、中期票据、超短融、专项借款、资金拆借 | 812,612.00 |
中国航发财务公司 | 最高存款限额 | 400,000.00 |
6.担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 2019 年预计余额 |
航空工业集团① | 中国航发动力股份有限公司 | 6,020.00 |
中国航空发动机集团有限公司、 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发成都发动机有限公司、 中国航发贵州xx航空发动机有限公司、 中航国际物流有限公司 | 中航动力国际物流有限公司② | 3,700.00 |
注：①航空工业集团与中国航发股权划转完成后，航空工业集团对航发动力的担保将变更为中国航发对航发动力的担保；
②中航动力国际物流公司股东减资退出后对其未清偿债务承担连带担保责任。
（三）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下： 1.中国航发
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表人
为xxx，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法定
代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光xx甲 5 号院 19 号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保
障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
3.中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）
西航公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本为 318,135.0644 万元，法定代表人为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发、航空工业集团分别持有其 93.7%、6.3%的股权。 4.中国航发沈阳xx航空科技有限公司（以下简称“xx科技”）
xx科技成立于 2013 年 5 月 28 日，注册资本 118,836.08 万元，法定代表人
为xx，注册地址为xx市大东区东塔街 6 号，经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有
限公司分别持有xx科技 68.83%、24.39%、6.78%的股权。
5.中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人为xxx，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围：航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航 30.77%、17.13%、17.13%、 13.56%、11.13%、10.28%的股权。
6.贵州xx虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表人为xx，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（xx公司内），经营范围：机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：中国航发贵州xx航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。 7.中国航发集团财务有限公司（以下简称“中国航发财务公司”）
中国航发财务公司成立于 2018 年 12 月 10 日，注册资本为 100,000 万元，法定代表人为xxx，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
股权结构：中国航发持有中国航发财务公司 100%的股权。
8.中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“东安发动机”）
东安发动机成立于 1993 年 6 月 1 日，注册资本为 156,459 万元人民币，法定代
表人为贾大风，注册地址为哈尔滨市平房区保国街 51 号，经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产经营；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发分别持有东安发动机 63.91%、 36.09%的股权。
9.中国航发成都发动机有限公司（以下简称“成都发动机”）
成都发动机成立于 1986 年 11 月 22 日，注册资本为 75,496 万元，法定代表人为xxx，注册地址成都市新都区蜀龙大道成发工业园区，经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有成都发动机 52.85%、47.15%的股权。
10.中国航发贵州xx航空发动机有限公司（以下简称“xx公司”）
xx公司成立于 1981 年 5 月 30 日，注册资本为 80,000 万元，法定代表人为x
x，注册地址为贵州省贵阳市白云区xx路 1111 号，经营范围：航空发动机设计研发制造修理,航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训。
股权机构：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有xx公司 100%的股权。 11.中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）
中航物流成立于 2007 年 11 月 22 日，注册资本为 62,967.74 万元，法定代表人
为xxx，注册地址为上海市xx区铁岭路 32 号 1201 室，经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食用农产品（除生猪产品）销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建设工程监理，设备专业技术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；无船承运业务。
股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航物流 100%的股权。 12.中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）
南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人为x
xx，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有其 67.20%、28.40%、4.40%的股权。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括： 1.销售商品、提供劳务；
2.采购商品、接受劳务；
3.房产和机器设备租赁；
4.支付借款利息；
5.贷款、存款；
6.担保。
四、关联交易的定价政策
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定： 1.有政府定价的，执行政府定价；
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、本次关联交易对公司的影响
x次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2019 年 1 月 25 日
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于 2019 年度对外担保的议案》
各位股东：
2019 年 1 月 4 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2019 年度对外担保的议案》。为促进所属子公司的发展，2019 年公司拟对所属子公司提供担保，担保总额为 23,428 万元或等值外币；相关子公司拟对其所属单位提供担保，
担保总额为人民币 10,500 万元；公司及相关子公司拟对所属单位提供未清偿债务
连带担保，担保总额为人民币 3,700 万元。上述担保的具体情况如下：一、担保情况概述
（一）公司为所属子公司提供担保明细表
单位：万元
序 号 | 被担保单位 | 2018 年 实际担保余额 | 2019 年 预计担保金额 | 2019 年 预计担保余额 | 备注 |
1 | 西安西航集团莱特航空制造 技术有限公司 | 700 | - | - | |
2 | 西安安泰叶片技术有限公司 | 875 | - | - | |
3 | 西安商泰进出口有限公司 | - | 2,000 | 800 | 美元及欧元信用证保函综合额度担保人民币 2,000 万元 或等值外币。 |
4 | 西安西罗航空部件有限公司 | - | 1,428 | - | 新增流动资金借款担保人民币 1,428 万元或等值外币。 |
5 | 中国航发贵州xx航空动力有限公司 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 继续流动资金借款担保人民币 20,000 万元。 |
合计 | 21,575 | 23,428 | 20,800 | ||
（二）各子公司为所属单位提供担保明细表
单位：万元
序号 | 担保 单位 | 被担保单位 | 2018 年实际 担保余额 | 2019 年预计 担保金额 | 2019 预计 担保余额 | 备注 |
1 | 中国航发贵州 | 贵州xx装备科技发展有限公司 | 1,800 | 1,800 | - | 继续上年流动资金贷款 担保 1,800 万元，预计年末余额为 0。 |
序号 | 担保 单位 | 被担保单位 | 2018 年实际 担保余额 | 2019 年预计 担保金额 | 2019 预计 担保余额 | 备注 |
2 | xx航空动力有限 公司 | 中国航发贵州航空发动机维修有限 责任公司 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 继续上年流动资金贷款担保 2,000 万元。 |
3 | 贵州凯阳航空 发动机有限公司 | 3,685 | 6,700 | - | 凯阳公司吸收合并，预计 2019 年末担保余额为 0。 | |
合计 | 7,485 | 10,500 | 2,000 | |||
（三）为中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）提供未清偿债务担保
2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》，同意公司及子公司减资退出动力物流。在动力物流减资过程中，工商管理部门要求动力物流所有股东对其未清偿债务提供连带担保责任。因此，公司及子公司中国航发沈阳xx航空发动机有限责任公司、中国航发南方工业有限公司预计 2019 年共同对动力物流提
供未清偿债务担保金额 3,700 万元。二、被担保人基本情况
1.西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）
商泰公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为xx，注册地址为西安市经开区凤城十二路出口加工区凯瑞大厦 A 座，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产、开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；金属材料、建筑材料、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、化肥、润滑油、软木制品、宠物饲料、农副产品、照明灯具及配件、机电产品及设备、轻工产品、电磁线、医药化工、废钢炉料、煤炭、焦炭、五金产品、电子产品、通讯设备及产品的销售；机械制造；机电产品的安装及维修；燃气轮机的维修；节能技术服务；房屋租赁、汽车租赁；机械工程技术咨询服务。
股权结构：公司、西安航空发动机集团天鼎有限公司分别持有商泰公司 75%、 25%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，商泰公司资产总额 13,591 万元，负债总额 13,843万元，资产负债率 101.85%。2018 年 1-9 月实现营业收入 5,526 万元，利润总额-355
万元，净利润-355 万元。
2.西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）
西罗公司成立于 1996 年 6 月 17 日，注册资本为 1,827 万美元，法定代表人为xx，注册地址为西安市未央区徐家湾，经营范围：生产、销售各种航空发动机涡轮叶片、航空发动机维修、大修、装配和测试服务。
股权结构：公司、英国xx斯&xx斯公司分别持有西罗公司 51%、49%的股权。截至 2018 年 9 月 30 日，西罗公司资产总额 29,871 万元，负债总额 10,671
万元，资产负债率 35.72%。2018 年 1-9 月实现营业收入 13,972 万元，利润总额 1,248 万元，净利润 1,061 万元。
3.中国航发贵州xx航空动力有限公司（以下简称“xx动力”）
xx动力成立于 1997 年 11 月 7 日，注册资本为 573,259.8375 万元，法定代
表人为xx，注册地址为贵州省贵阳市白云区xx路 1111 号，经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
股权结构：公司持有xx动力 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，xx动力资产总额 1,040,750 万元，负债总额 463,929万元，资产负债率 44.58%。2018 年 1-9 月实现营业收入 135,582 万元，利润总额
-5,377 万元，净利润-4,920 万元。
4.贵州xx装备科技发展有限公司（以下简称“xx装备公司”）
xx装备公司成立于 2013 年 9 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为xxx，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家xx技术产业开发区国家xx区高纳路 1149 号，经营范围：非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件批生产）、技术服务（设备修理、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、机电备件、设备整机销售：机床工具设计、制造、销售。
股权结构：中国航发贵州xx航空动力有限公司、东莞阳天电子科技有限公司、
xxx等自然人分别持有xx装备公司 51%、16%、33%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，xx装备公司资产总额 6,686 万元，负债总额 3,863万元，资产负债率 57.78%。2018 年 1-9 月实现营业收入 2,047 万元，利润总额-124万元，净利润-124 万元。
5.中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（以下简称“贵动公司”）
贵动公司成立于 1990 年 12 月 10 日，注册资本为 11,849.58 万元，法定代表人为xxx，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾，经营范围：航空发动机修理
（型号见许可证）；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；航空发动机零部件修理；飞机地面保障设备研发、生产和服务；零备件设计生产销售；黄磷包装桶制造；一、二类压力溶器生产；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装，机电设备安装。金属材料采购仓储销售；石化产品采购仓储销售；技术咨询服务。
股权结构：中国航发贵州xx航空动力有限公司持有贵动公司 100%的股权。截至 2018 年 9 月 30 日，贵动公司资产总额 31,041 万元，负债总额 25,796
万元，资产负债率 83.10%。2018 年 1-9 月实现营业收入 4,008 万元，利润总额-646万元，净利润-675 万元。
6.贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）
凯阳公司成立于 2009 年 9 月 28 日，注册资本为 7,500 万元，法定代表人为xxx，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家xx技术产业开发xxx科技产业园创业大厦 133 室，经营范围：航空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。
股权结构：中国航发贵州xx航空动力有限公司、中航技进出口有限责任公司分别持有凯阳公司 55%、45%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，凯阳公司资产总额 21,551 万元，负债总额 13,767
万元，资产负债率 63.88%。2018 年 1-9 月实现营业收入 3,219 万元，利润总额 183
万元，净利润 163 万元。 7.动力物流
动力物流成立于 2008 年 12 月 29 日，注册资本为 34,838 万元，法定代表人为
x韶光，注册地址为上海市浦东新区光明路 718 号 527 室，经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务(除危险品)，会展服务，商务咨询(除经纪)，汽车零部件、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油(除危险化学品)、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。
股权结构：中国航发沈阳xx航空发动机有限责任公司持有动力物流 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，动力物流资产总额 49,395 万元，负债总额 3,612 万元，资产负债率 7.31%。2018 年 1-9 月实现营业收入 3,653 万元，利润总额-3,655万元，净利润-2,412 万元。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1.对外担保累计金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币 21,575
万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 7,485 万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间的担保）为 0 万元。
2.逾期担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司逾期对外担保累计金额为人民币 0 万元。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。以上议案，请予审议。
2019 年 1 月 25 日
议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于申请 2019 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东：
因经营发展需要，公司本部拟在 2019 年度申请融资额度 468,678 万元，其中：
借款额度 370,278 万元（包含阶段性融资 200,000 万元）、银行承兑汇票和票据贴
现额度 90,000 万元、信用证开证额度 8,400 万元。
各子公司及其所属单位拟在 2019 年度申请融资额度 1,932,485 万元，其中：
借款额度 1,784,985 万元、银行承兑汇票和票据贴现额度 109,500 万元、信用证开
证额度 38,000 万元。具体情况如下：
一、公司本部融资情况明细表
单位：万元
贷款单位 | 融资类别 | 办理贷款预计金额 | 备注 |
公司本部 | 金融机构借款、中国航发系统内资金拆借 | 158,078 | 继续上年短期借款及 集团内资金拆借。 |
阶段性融资 | 200,000 | 补充流动资金。 | |
新增贷款 | 12,200 | 新增基建项目借款。 | |
借款小计 | 370,278 | ||
承兑汇票、票据贴现 | 90,000 | 继续上年额度。 | |
信用证及保函等 | 8,400 | 继续上年额度。 | |
融资额度小计 | 468,678 | ||
在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。二、各子公司及其下属单位融资情况明细表
单位：万元
贷款单位 | 融资类别 | 办理贷款 预计金额 | 备注 |
中国航发沈阳xx航空发动机有限责任公司 | 金融机构借款、中国 航发系统内资金拆借 | 335,012 | 继续上年短期借款及集团内资 金拆借。 |
阶段性融资 | 440,000 | 支付到期票据及补充流动资 金。 | |
法人透支账户xx融资 | 550,000 | 继续上年额度。 |
借款小计 | 1,325,012 | ||
中国航发南方工业有限公司 | 金融机构借款、中国 航发系统内资金拆借 | 32,100 | 继续上年短期借款及集团内资 金拆借。 |
阶段性融资 | 40,000 | 补充流动资金。 | |
新增贷款 | 35,668 | 新增项目资金贷款及补充流动 资金。 | |
借款小计 | 107,768 | ||
中国航发贵州xx航空动力有限公司 | 金融机构借款、中国 航发系统内资金拆借 | 184,180 | 继续上年短期借款及集团内资 金拆借。 |
阶段性融资 | 40,000 | 补充流动资金。 | |
新增贷款 | 18,700 | 新增补充流动资金贷款。 | |
借款小计 | 242,880 | ||
西安西航集团莱特航空制造 技术有限公司 | 26,450 | 继续上年额度。 | |
西安安泰叶片技术有限公司 | 1,375 | 继续上年额度。 | |
西安西罗航空部件有限公司 | 2,800 | 新增贷款额度。 | |
西安西航集团机电设备安装 有限公司 | 1,000 | 继续上年额度。 | |
中国航发山西航空发动机维修有限责任公司 | 3,500 | 1.继续上年额度 2,000 万元； 2.阶段性融资额度 1,500 万元。 | |
西安商泰进出口有限公司 | 2,000 | 新增贷款额度。 | |
株洲南方航空机械进出口有限 公司 | 11,500 | 继续上年额度，多次倒贷。 | |
中国航发吉林航空发动机维修 有限责任公司 | 9,000 | 1.继续上年额度 1,500 万元； 2.新增借款 7,500 万元。 | |
贵州凯阳航空发动机有限公司 | 3,000 | 长期借款到期置换为委托贷 款。 | |
贵州xx装备科技发展有限 公司 | 1,800 | 继续上年额度。 | |
贵州xx国际制造有限公司 | 25,900 | 继续上年额度，多次倒贷。 | |
中国航发贵州航空发动机维修 有限责任公司 | 4,000 | 继续上年额度。 | |
贵阳航发精密铸造有限公司 | 17,000 | 1.继续上年额度 12,000 万元； 2.新增借款额度 5,000 万元。 | |
借款额度小计 | 1,784,985 | ||
银行承兑汇票和票据贴现额度 | 109,500 | ||
信用证开证及保函额度 | 38,000 | ||
融资额度合计 | 1,932,485 |
在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。以上议案，请予审议。
2019 年 1 月 25 日