（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000101110751A
北京合川律师事务所
关于北京住总集团有限责任公司
发行 2023 年度第一期中期票据之法律意见书
中国·北京
北京合川律师事务所
关于北京住总集团有限责任公司
发行 2023 年度第一期中期票据之法律意见书
致：北京住总集团有限责任公司
北京合川律师事务所（以下简称“本所”）接受北京住总集团有限责任公司（以下简称 “发行人”或“公司”或“住总集团”）的委托，担任发行人在中华人民共和国境内发行2023年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人2023年度第一期中期票据的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等
专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000101110751A
名 称：北京住总集团有限责任公司类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：174303.5 万元
成立日期：1993 年 10 月 05 日
经营期限：1999 年 05 月 11 日至长期
经营范围：对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构；房地产开发经
营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商
品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关于发行人的主要历史沿革
1、公司前身是由中国建设总公司二局、北京建筑工程总公司第三分公司及北京市房管局于 1983 年 5 月组建的北京市住宅建设总公司。
2、1992 年 11 月，经北京市人民政府批准，住总集团正式成立，核心企业定名为北京住宅开发建设集团总公司，并于 1993 年 10 月 5 日正式领取企业法人营业执照。
3、1995 年 10 月 19 日，根据北京市人民政府常务会议的决定，按照《北京市国有资产授权经营管理试点办法》，授权北京住宅开发建设集团总公司经营管理所属单位的国有资产，其中授权经营管理的国有资产中国家资本金为 28,911 万元。
4、1996 年 10 月 12 日，北京市人民政府批复（京政函[1996]54 号）：“同意北京住宅开发建设集团总公司依据《中华人民共和国公司法》改制为国有独资公司，名称为北京住总集团有限责任公司”。
5、1999 年 5 月，在初步建立法人治理结构和市政府正式批准的基础上，北京住总集团有限责任公司正式挂牌，成为北京市人民政府出资、市国资委履行出资人职责所监管的国有企业之一。
6、2009 年 9 月，根据京国资产权字[2006]167 号文件“北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京住总集团有限责任公司增加企业注册资本的批复”、“2006 年北京住总集团有限责任公司第六次董事会决议”，公司增加注册资本金 37,927 万元，其中 22,173 万元由公司资本公积转增实收资本，15,755 万元由北京北奥有限责任公司国家资本金转增。增
资后公司实收资本 100,000 万元，京都天华会计师事务所审验并出具了京都天华验字（2009）
第 088 号验资报告。
7、2011 年 11 月 15 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局
关于下达国有资本经营预算的函》，下拨住总集团 800 万元国家资本金，专项用于支持住总集团技术开发中心的建设。
8、2012 年 11 月 7 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局关于下达 2012 年第三批国有资本经营预算的函》（京财国资指【2012】1248 号），下拨住总集团 1,000 万元国家资本金，专项用于支持本集团公司老旧小区节能改造的建设。
9、2013 年 8 月 21 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局关于下达 2013 年科技创新项目等国有资本经营预算的函》（京财国资指【2013】817 号），下拨住总集团 1,500 万元国家资本金，专项用于支持本集团公司“住宅产业化”全产业链集成技术研究与生产基地建设项目。
10、2013 年公司第五次董事会决议和修改后的章程规定，将计入资本公积的 6,700 万元转增注册资本，公司注册资本增至 110,000 万元。
11、根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市财政局关于下达国有资本经营预算的函》（京财企指[2014]1825 号）2014 年国有资本经营预算安排资金：6,000 万元增 加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持牵头建设白俄罗斯明xx北京饭店项目； 1,000 万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持“零排放”绿色搅拌站改造建设项目；220 万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持 BIM 信息化技术在住宅产业化中的应用系统建设项目。
12、2015 年，发行人提请将国资委下拨的国有资本经营预算资金 7,220 万元、部分资本公积 2,780 万元，共计 10,000 万元增加注册资本，并于 2015 年 4 月 23 日完成了工商变更登
记手续，增资后，发行人注册资本金为 120,000 万元。
13、2015 年，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于拨付 2015 年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2015]279 号）2015 年国有资本经营预算安排资金 4,000 万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持技术开发中心超低能耗被动式建筑
研发及产业化项目。2016 年 9 月 29 日注册资本变更为 124,000 万元人民币元，并相应换发了统一社会信用代码为 91110000101110751A 的《企业法人营业执照》。
14、2016 年，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于拨付 2016 年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2016]5 号）和（京国资[2016]172 号）2016 年国有资本经营预算安排资金 8,280 万元增加本集团公司国家资本金，用于支持明xx项目、匠才汇项目、
xxx-数控衬砌台车创新团队项目、xxx-职工创新工作室项目及xxx-贵阳地铁 0206 创
新团队项目，增资后公司实收资本为 132,280 万元。
15、2017 年，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于拨付 2017 年国有资本经营预算资金的通知》，2017 年国有资本经营预算安排 1,855 万元增加发行人资本金，增资后公司注册资本为 134,135 万元，本次增资已完成工商变更。
16、2018 年，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于拨付 2018 年国有资本经营预算资金的通知》，2018 年国有资本经营预算安排 3188 万元，本次增资已完成工商登记变更，公司注册资本变更为 137,323 万元。
17、2019 年，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于拨付 2019 年国有资本经营预算资金的通知》，市国资委下拨的国有资本经营预算资金 11,200 万元及部分历年累
计未分配利润 11,477 万元，共计 22,677 万元增加注册资本，本次增资已完成工商登记变更，
公司注册资本变更为 160,000 万元。
18、2019 年，根据北京市国资委发文《关于拨付住总集团盾构穿越集中风险源区域三维动态管控与施工综合技术研究与应用项目 2019 年国有资本经营预算资金的通知》、《关于拨
付住总集团明xx北京饭店项目 2019 年国有资本经营预算资金的通知》和《关于拨付住总集团“住云”流程管控平台项目 2019 年国有资本经营预算资金的通知》，2019 年国有资本经营预算总计安排 12,730 万元增加公司资本金，公司注册资本变更为 172,730 万元。
19、2020 年，根据北京市国资委发文《关于拨付城建集团近零能耗、产能建筑关键技术研发推广平台建设项目 2020 年国有资本经营预算资金的通知》和《关于拨付 2020 年国有资本经营预算资金的通知》，2020 年国有资本经营预算总计安排 1,573.50 万元增加发行人资本金。
截至法律意见书出具之日，以上注册资本金变更均已完成工商登记手续，发行人注册资本为 174,303.50 万元。
（三）发行人依法有效存续
经本所适当核查，发行人为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理。发行人自成立以来已通过历次年检以及按时提交年度报告，其历史沿革合法、合规，依法有效存续，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。根据法律、法规、规范性文件及《北京住总集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人没有出现应当终止的情形。
综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，发行人具备交易商协会规则指引所规定的发行中期票据的主体资格。
二、关于本期发行的发行程序
（一）本期发行的授权和批准
1、2023年5月26日，发行人召开2023年第5次董事会会议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过60亿元、发行期限不超过3+N年的长期限含权中期票据。
2、2023 年 6 月 30 日，发行人唯一股东北京城建集团有限责任公司出具《北京住总集团
有限责任公司股东决定》，同意发行人注册发行不超过人民币 60 亿元长期限含权中期票据，发行期限不超过 3+N 年，并在注册有效期内根据相关法律法规及管理机构的要求发行。
经本所适当核查，本期发行已经发行人 2023 年第 5 次董事会会议表决通过，并已由发行人唯一股东出具股东决定。根据法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定，上述董事会决议及股东决定内容合法、有效。
（二）发行人已于2023年9月4日取得交易商协会出具的中市协注[2023]MTN990号《接受注册通知书》，注册金额60亿元。
（三）经发行人与主承销商协商确定，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金
额上限为人民币 10 亿元。
综上，本所律师认为：发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法定程序及《公司章程》召开董事会审议通过，并已由发行人唯一股东出具股东决定，发行人本期发行符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定，上述董事会决议及股东决定内容合法有效。发行人已取得交易商协会出具的中市协注[2023]MTN 990号《接受注册通知书》，注册金额60亿元，本期基础发行金额为人民币0亿元，本期发行金额上限为人民币 10亿元。本期发行合法合规。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所适当核查，发行人已按照交易商协会规则指引的有关规定就本期发行编制了《北京住总集团有限责任公司2023年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），
《募集说明书》主要包括：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2023年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、备查文件、发行人主要财务指标计算公式等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。
（二）发行人信用评级情况
1、根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”，曾用名为“联合资信评估有限公司”）于2023年7月14日出具的《北京住总集团有限责任公司主体长期信用评级报告》
（联合[2023]5919号），发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次债券未进行信用评级。
联合资信现持有统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，根据中国人民银行网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）于2020年6月8日公布的《联合资信评估有限公司完成信用评级机构备案》以及中国人民银行网站于2014年6月6日公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信已完成信用评级机构备案，其评级结果可以在银行间债券市场使用。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会评级公司会
员名单，联合资信系交易商协会的会员，被列入《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
根据发行人确认并经本所适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
2、发行人近三年及一期因在境内发行其他债券、债务融资工具进行的信用评级情况如下，近三年及一期，发行人主体信用等级维持AAA水平：
（1）2020年4月10日，联合信用评级有限公司在《北京住总集团有限责任公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2019]669号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（2）2020年6月22日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2020年跟踪评级报告》（联合[2020]1897号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（3）2020年6月23日，联合信用评级有限公司在《北京住总集团有限责任公司公司债券 2020年跟踪评级报告》（联合[2020]1855号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（4）2020年11月04日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2020年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2020]4111号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（5）2021年1月22日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2021年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2021]505号）、《北京住总集团有限责任公司2021年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2021]506号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（6）2021年6月25日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]4784号）和（联合[2021]4785号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（7）2022年2月22日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司主体
长期信用评级报告》（联合[2022]1114号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（8）2022年5月31日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2022年跟踪评级报告》（联合[2022]3202号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（9）2022年8月11日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2022]1265号）中，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（10）2023年5月23日，联合资信评估股份有限公司在《北京住总集团有限责任公司2023年跟踪评级报告》（联合[2023]3018号）中，评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
联合资信主体长期信用等级划分为三等九级，符号表示为：AAA、AA、A、BBB、BB、
B、CCC、CC、C。除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”“−”
符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA表示“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。
经本所适当核查，本期中期票据发行的评级安排符合交易商协会规则指引的规定。
（三）律师事务所
发行人律师为本所律师，本所是交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所具备为本期发行出具法律意见的资格。
本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（四）审计机构
经本所适当核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。致同会计师事务所已就发行人
2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务状况分别出具了致同审字（2021）第 110A007120号、致同审字（2022）第 110A008443 号和致同审字（2023）第 110A006061 号审计报告。致同会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格。
根据发行人的说明，致同会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：致同会计师事务所具备为发行人提供审计服务的相关资质，且致同会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的 2020 年度、
2021 年度、2022 年度审计报告符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（五）主承销商、联席主承销商
发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本期发行的主承销商。中信建投现持有统一社会信用代码为91110000781703453H的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会证券公司会员名单，中信建投系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
发行人已聘请招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）为本期发行的联席主承销商。招商银行为交易商协会会员，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9144030010001686XA）和中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2005〕174 号），招商银行获准从事短期融资券主承销业务。经核查，招商银行为交易商协会 A 类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
发行人已聘请北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）为本期发行的联席主承销商。北京银行目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000101174712L）及中国银行保险监督管理委员会北京监管局核发的机构编码为 B0107H211000001 的《中华人民共和国金融许可证》。根据《中国人民银行关于恒丰银行等
5 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2006]73 号），北京银行获准从事短期融资券主承销业务。经核查，北京银行为交易商协会 A 类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
发行人已聘请中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）为本期发行的联席主承销商。邮储银行为交易商协会会员，目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9111000071093465XC），根据中国银行间市场交易商协会于 2016 年 1 月 11 日签发的《关于开展非金融企业债务融资工具 A 类主承销业务有关事项的通知》（中市协发[2016]9 号），邮储银行具备担任本期发行主承销商的资格。
根据发行人的说明，中信建投、招商银行、北京银行、邮储银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
经本所适当核查，本期发行无受托管理人机制。
综上，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本期发行金额
1、根据《募集说明书》，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金额上限为人民
币 10 亿元。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还直接债务融资余额 269.5829 亿元，其中
发行人本部中期票据 47 亿元，公司债 67 亿元；子公司北京住总房地产开发有限责任公司发
行资产支持票据 31.76 亿元，中期票据 25 亿元，定向工具 17.7 亿元，私募债 22 亿元；子公
司天津京宝置地有限公司发行私募公司债 10 亿元，资产支持专项计划 12 亿元；子公司天津
京城投资开发有限公司发行私募公司债 7.5 亿元；子公司天津市津辰银河投资发展有限公司
发行资产支持证券 15 亿元；子公司北京住总科贸控股集团有限公司私募发行资产支持专项计
划 9.6179 亿元；子公司天津京城雅信商业管理有限公司发行资产支持证券 5.005 亿元。
（二）募集资金用途
1、根据发行人《募集说明书》，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
本次中期票据拟注册规模为 60 亿元，本期中期票据拟发行规模上限为 10 亿元，拟用于偿还公司到期的债务融资工具，具体明细如下：
单位：亿元
发行主体 | 债券简称 | 当前余额 | 起息日 | 到期日 | 担保方式 | 拟使用募集 资金额度 | 是否属于政 府一类债务 |
发行人 | 21 京住总集MTN003A | 10.00 | 2021-09-17 | 2023-09-17 | 信用 | 10.00 | 否 |
合计 | 10.00 | 10.00 |
2、发行人承诺，本期中期票据募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在违规使用的情况，并承诺募集资金不用于长期投资及本公司房地产业务，不用于理财、保障房、土地一级开发业务，不用于金融投资等相关领域。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房
（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途合法合规使用募集资金。在本期中期票据存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。
综上，本所律师认为，本期发行中期票据的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易所商协会规则指引。
（三）发行人治理情况
根据发行人提供的资料并经本所适当核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了董事会和监事会等公司组织机构，依法聘任了高级管理人员，并制定了《公司章程》等公司治理文件。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《公司法》及有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由
7 名董事组成，符合《公司法》的相关规定。
根据发行人提供的资料及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由
3 名监事组成，其中 2 名为股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）委派，
1 名为职工代表监事，符合《公司法》的相关规定。
根据发行人提供的资料及本所适当核查，发行人设有董事会、监事会和党委会。党委会下设纪检部、工会、党委办公室、党委宣传部、党委组织部。发行人设有 22 个职能部门，包括财务管理部、资金管理中心、审计部、人力资源部等。公司经营业务主要由下属七个集团公司事业部负责，包括工程总承包部、工程总承包二部（海外部）、土木工程建设总承包部、市政道桥工程总承包部、城市更新事业部、房地产经营部、人力资源开发服务中心。
综上，本所律师认为：发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。发行人的组织机构和议事规则，符合《公司法》及有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）发行人的业务运营
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构；房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；
大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人确认并经本所适当核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程符合国家相关政策、合法合规。
根据《募集说明书》，发行人主营业务主要包括建筑施工业务、房地产开发、生产性服务业务及其他等（以下简称“主营业务”）。根据发行人确认并经本所适当核查，发行人的主营业务在重大方面不存在违反法律、法规及国家相关政策的情况。
综上，本所律师认为：发行人本期发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
截至2023年3月末，发行人合并口径受限资产总计402.07亿元，其中受限货币资金为7.19亿元，款项性质为保证金等；受限其他资产（存货、固定资产、长期应收款等和投资性房地产）为394.88亿元，具体情况如下：受限资产账面价值7,583,897.23万元，具体明细如下：
单位：万元
入账科目/ 列报项目 | 账面价值 | 受限原因 | 所有权或使用权 受到限制的资产名称 | 抵押/质押权人 | 期限 |
存货 | 39,628.80 | 抵押 | 大自然项目 | 农商银行 武清中心支行 | 8 年 |
存货 | 21,483.81 | 抵押 | 雍华园 | 农业银行 武清支行 | 5 年 |
存货 | 244,275.21 | 抵押借款 | 国祥源境-土地 及地上建筑物 | 中国银行 北京密云支行 | 5 年 |
存货 | 229,635.38 | 抵押借款 | 国祥雲著-土地 及地上建筑物 | 平安银行股份 有限公司北京分行 | 3 年-4 年 |
存货 | 161,857.86 | 抵押借款 | 国祥府-土地 及地上建筑物 | 中国银行股份 有限公司北京国际贸易中心支行 | 3 年-4 年 |
存货 | 43,112.00 | 抵押贷款 | 北京市怀柔区杨宋镇 0020 地块国有土地使用权 | 中国建设银行股份有限公司 北京怀柔支行 | 15 年 |
存货 | 122,661.42 | 抵押贷款 | 北京市平谷区金海湖镇 PG06-0100-6019 等地块 | 中国建设银行 方庄支行等银团 | 5 年 |
入账科目/ 列报项目 | 账面价值 | 受限原因 | 所有权或使用权 受到限制的资产名称 | 抵押/质押权人 | 期限 |
存货 | 421,776.97 | 开发贷 抵押贷款 | 十八里店项目 | 中国银行 | 5 年 |
存货 | 196,933.09 | 抵押 | 熙悦雲上项目抵押贷款 | 工商银行 新街口支行 | 5 年 |
存货 | 96,893.02 | 抵押 | 通州台湖 F8 项目 抵押贷款 | 中国银行 世纪财富中心支行 | 5 年 |
存货 | 169,691.08 | 抵押贷款 | 采育项目 | 北京农村商业银行股份 有限公司朝阳支行 | 5 年 |
存货 | 54,887.50 | 抵押贷款 | 南菜园项目 | 中国工商银行股份有限公司 北京望京支行 | 5 年 |
存货 | 200,050.78 | 门头沟区门头沟新城 MC16-087 地块抵押贷款 | 存货 | 国通信托有限责任公司 | 3 年 |
存货 | 49,292.59 | 开发贷 抵押贷款 | 采育如遇项目 | 交通银行、北京农村商业银行 密云支行银团 | 5 年 |
投资性 房地产 | 148,281.35 | 抵押 | 大光明项目 | 南洋商业银行北京分行、 北京农村商业银行朝阳支行 | 10 年 |
投资性 房地产 | 121,948.80 | 抵押贷款 | 世东国际大厦 | 北京银行 中关村科技园区支行 | 18 年 |
投资性 房地产 | 69,614.39 | 抵押贷款 | 住总地产大厦 | 昆仑信托 有限责任公司 | 20 年 |
投资性 房地产 | 63,542.56 | 抵押贷款 | 华堂商场 | 华融国际信托 有限责任公司 | 20 年 |
投资性 房地产 | 90,400.44 | 抵押贷款 | 光华路住总大厦、翠城 E1 | 华融国际信托 有限责任公司 | 18 年 |
投资性 房地产 | 14,971.23 | 抵押贷款 | 大兴区忠凉路 1 号院 2 号楼 6-12 房地产 | 北京银行 中关村科技园区支行 | 10 年 |
长期应收款 | 887,343.09 | 项目贷款 质押担保 | 应收账款-政府购买 服务资金 | 工商银行天津宝坻支行、 中国农业发展银行天津市宝坻区 | 20 年 |
使用权资产 | 1,049.54 | 融资租赁 | 塔吊 | 中联重科融资租赁 （北京）有限公司 | 4 年 |
长期应收款 | 499,420.34 | 抵押 | 棚户区改造 政采协议的应收 | 中国农业发展银行天津武清支行、 中国工商银行天津红旗路支行、农商银行武清杨村支行 | 20 年 |
受限资金 | 71,917.71 | 保证金等 | |||
合计 | 4,020,668.95 |
经本所适当核查,发行人上述受限资产合法、合规，对发行人本期发行不构成影响。截至本法律意见书出具之日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）发行人的或有事项
1、担保情况
根据《募集说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无对外担保情况。
2、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所适当核查，截至 2023 年 3 月末，发行人涉诉金额在 1,000
万元以上的重要案件共 15 起；涉及金额 48,221.90 万元，其中发行人主诉案件 11 起，涉案金
额 42,365.23 万元；被诉案件 4 起，涉案金额 5,856.67 万元。发行人上述未决诉讼占发行资产规模比重较小，且主要以主诉案件为主，不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影响。
经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、“信用中国”网站，发行人及其合并范围内子公司不存在被认定为失信被执行人的情况。
根据发行人确认并经本所适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的一级境内子公司不存在对发行人的业务经营及本期发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
根据发行人提供的资料并经本所适当审查，发行人上述或有事项不会对发行人本期发行构成实质性不利影响；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
（七）发行人重大资产重组情况
发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年及一期未进行其他重大资产重组。
（八）本期发行不涉及信用增进情况
根据发行人制作的《募集说明书》并经本所适当核查，发行人本期发行无担保。
（九）尚未偿还完毕的债务融资工具及债券情况
1、截至本法律意见书出具之日，发行人尚未偿还完毕的债务融资工具及债券情况如下：
单位：亿元、年、%
证券简称 | 发行日期 | 下一行权日 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 债券余额 | 票面利率 |
19 住总 01 | 2019-02-18 | - | 2024-02-20 | 3+2 | 9.00 | 9.00 | 3.16 |
19 住总 03 | 2019-03-08 | - | 2024-03-12 | 3+2 | 9.00 | 9.00 | 2.97 |
20 住总Y1 | 2020-11-10 | 2023-11-12 | 2023-11-12 | 3+N | 8.00 | 8.00 | 4.43 |
证券简称 | 发行日期 | 下一行权日 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 债券余额 | 票面利率 |
21 住总 01 | 2021-02-02 | 2024-02-04 | 2026-02-04 | 3+2 | 15.00 | 15.00 | 3.85 |
21 住总Y1 | 2021-03-03 | 2024-03-05 | 2024-03-05 | 3+N | 6.00 | 6.00 | 4.38 |
21 京住总集 MTN001 | 2021-07-21 | 2024-07-23 | 2024-07-23 | 3+N | 10.00 | 10.00 | 3.80 |
21 京住总集 MTN002 | 2021-08-25 | 2024-08-27 | 2024-08-27 | 3+N | 15.00 | 15.00 | 3.88 |
21 京住总集 MTN003A | 2021-09-15 | 2023-09-17 | 2023-09-17 | 2+N | 10.00 | 10.00 | 3.65 |
21 京住总集 MTN003B | 2021-09-15 | 2024-09-17 | 2024-09-17 | 3+N | 5.00 | 5.00 | 3.95 |
21 京住总集 MTN004 | 2021-10-22 | 2023-10-26 | 2023-10-26 | 2+N | 7.00 | 7.00 | 3.86 |
22 住总Y1 | 2022-09-14 | 2025-09-16 | 2025-09-16 | 3+N | 8.00 | 8.00 | 3.00 |
23 住总 01 | 2023-04-03 | 2026-04-06 | 2028-04-06 | 3+2 | 12.00 | 12.00 | 3.40 |
合计 | 114.00 | 114.00 |
2、截至本法律意见书出具之日，发行人子公司尚未偿还完毕的债务融资工具及债券情况如下：
单位：%、年、亿元
债券简称 | 类别 | 发行 金额 | 债券 余额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 票面利率 |
GC 光明优 | 资产支持证券 | 5.00 | 4.995 | 18.01 | 2023-02-22 | 2041-02-22 | 4.30 |
GC 光明次 | 资产支持证券 | 0.01 | 0.01 | 18.01 | 2023-02-22 | 2041-02-22 | - |
21 京城 01 | 私募公司债 | 7.50 | 7.50 | 3 | 2021-06-21 | 2024-06-21 | 4.50 |
PR 科贸优 | 资产支持专项计划 | 9.90 | 9.5179 | 18.05 | 2021-04-21 | 2039-05-06 | 4.20 |
21 科贸次 | 资产支持专项计划 | 0.10 | 0.10 | 18.05 | 2021-04-21 | 2039-05-06 | - |
京宝优 1 | 资产支持专项计划 | 3.70 | 3.70 | 0.84 | 2023-01-17 | 2023-11-20 | 3.90 |
京宝优 2 | 资产支持专项计划 | 3.60 | 3.60 | 1.84 | 2023-01-17 | 2024-11-20 | 3.95 |
京宝优 3 | 资产支持专项计划 | 4.10 | 4.10 | 2.84 | 2023-01-17 | 2025-11-20 | 4.60 |
京宝次 | 资产支持专项计划 | 0.60 | 0.60 | 2.84 | 2023-01-17 | 2025-11-20 | - |
20 京宝 01 | 私募公司债 | 10.00 | 10.00 | 3+2 | 2020-03-10 | 2025-03-10 | 5.75 |
债券简称 | 类别 | 发行 金额 | 债券 余额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 票面利率 |
22 津辰 01 | 资产支持专项计划 | 1.05 | 1.05 | 0.98 | 2022-11-08 | 2023-10-31 | 3.10 |
22 津辰 02 | 资产支持专项计划 | 1.05 | 1.05 | 1.98 | 2022-11-08 | 2024-10-31 | 3.30 |
22 津辰 03 | 资产支持专项计划 | 12.15 | 12.15 | 2.98 | 2022-11-08 | 2025-10-31 | 3.60 |
22 津辰次 | 资产支持专项计划 | 0.75 | 0.75 | 2.98 | 2022-11-08 | 2025-10-31 | - |
23 京住总MTN002 | 一般中期票据 | 15.00 | 15.00 | 3 | 2023-03-17 | 2026-03-17 | 4.00 |
23 京住总MTN001 | 一般中期票据 | 10.00 | 10.00 | 2+1 | 2023-01-16 | 2026-01-16 | 5.17 |
22 京住总ABN001 优先 | 资产支持票据 | 10.00 | 10.00 | 18 | 2022-12-15 | 2040-12-09 | 3.90 |
22 京住总ABN001 次 | 资产支持票据 | 0.01 | 0.01 | 18 | 2022-12-15 | 2040-12-09 | - |
22 住开 01 | 私募公司债 | 6.00 | 6.00 | 3.00 | 2022-01-24 | 2025-01-24 | 4.00 |
22 京住总PPN001 | 定向工具 | 5.70 | 5.70 | 2+1 | 2022-01-10 | 2025-01-10 | 4.06 |
21 住开 02 | 私募公司债 | 16.00 | 16.00 | 3.00 | 2021-12-14 | 2024-12-14 | 4.49 |
21 京住总PPN001 | 定向工具 | 12.00 | 12.00 | 2+1 | 2021-11-26 | 2024-11-26 | 4.27 |
19 京住总ABN001 优先 A | 资产支持票据 | 5.20 | 4.95 | 19.65 | 2019-09-11 | 2039-04-30 | 4.50 |
19 京住总ABN001 优先 B | 资产支持票据 | 4.80 | 4.80 | 19.65 | 2019-09-11 | 2039-04-30 | 4.90 |
18 京住总ABN001A | 资产支持票据 | 5.00 | 4.80 | 19.49 | 2018-11-06 | 2038-04-28 | 4.80 |
18 京住总ABN001B | 资产支持票据 | 7.20 | 7.20 | 19.49 | 2018-11-06 | 2038-04-28 | 5.00 |
合计 | 156.42 | 155.5829 |
根据发行人确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述债务融资工具及债券不存在违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情况。
根据发行人确认并经本所适当核查，发行人及发行人并表范围内子公司及时披露了上述债务融资工具及债券的发行及本息兑付信息、财务信息等重大事项、违法违规受到处罚的情况及其他应当披露的信息，在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为的情形。
（十）发行人业务的合法合规情况
根据发行人确认并经本所适当核查，发行人及其并表范围内从事房地产开发业务的主要
境内子公司不存在以下情况：
1、违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
2、正在开发的项目违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
3、拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
4、因土地权属问题产生重大诉讼或纠纷；
5、未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的重大违法违规行为并受到相关主管部门的行政处罚；
6、正在开发的项目被认定存在闲置土地或因闲置土地的违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚或正在被立案调查；
7、正在开发的项目因相关批文不齐全、先建设后办证、自有资金比例不符合要求、未及时到位的重大违法违规行为而受到相关主管部门重大行政处罚；
8、因“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”的重大违法违规行为而受到监管机构重大行政处罚，或因此造成严重社会负面的事件出现。
综上，本所律师认为：发行人业务合法合规，发行人的本期发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（十一）发行人在建工程、土地储备等情况
1、发行人在建工程情况
根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月末，发行人及其合并报表范围内的子公司的主要在建商品房项目包括：亦庄新城项目、门头沟新城项目、山澜阙府项目、熙悦云上项目、十八里店项目、桂林润鸿水尚项目、平谷禧瑞金海项目、平谷国风金海项目、密云国祥府项目、密云国祥雲著项目、密云国祥源境项目。
根据发行人确认并经本所适当核查，上述在建商品房项目符合国家行业政策及产业政策，且已取得其当前建设阶段所需要的相关监管部门的审批许可。
2、发行人商品房土地储备情况
根据《募集说明书》，截至2023年3月末，发行人及其合并报表范围内子公司于境内的商品房土地储备情况如下：
单位：亿元、万平方米
土地名称 | 土地面积 | 地区 | 获得时间 | 获得价格 | 获取方式 | 持有比例 |
顺义观承别墅 | 7.72 | 北京顺义区 | 2013.10 | 33.00 | 挂牌 | 35% |
怀柔 16/17/21 地块 | 7.64 | 北京怀柔区 | 2011 | 6.53 | 挂牌 | 100% |
北京市密云区十里堡镇王各庄棚户区改造项目 MY00-0500-0001 地块R2 二类居住用地项目 | 5.56 | 北京密云区 | 2022.9.22 | 15.20 | 土地市场竞拍 | 40% |
合计 | 20.92 | 54.73 | —— | —— |
根据发行人确认并经本所适当核查，上述地块均已足额缴纳相关土地出让金。
3、发行人拿地情况
根据《募集说明书》，自 2021 年至 2023 年 3 月末，发行人拿地情况如下：
（1）北京市延庆区南菜园 1-5 巷棚户区改造项目 YQ00-0007-0002 地块（拿地主体：北京住总房地产开发有限责任公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2021/5/26 | 4.19 | 10% | 1.31 | 1.69 | 100% | 4.30 | 0 | 自筹 |
（2）北京市大兴区旧宫镇 DX05-0102-6101、6102、YZ00-0801-0015、0016 地块（拿地主体：北京住总房地产开发有限责任公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2021/5/11 | 16.3 | 15% | 1.97 | 3.86 | 34% | 16.5 | 0 | 自筹 |
（3）北京市朝阳区十八里店朝阳港一期一级开发项目 1303-685、694 地 R2 二类居住用
地（拿地主体：北京住总房地产开发有限责任公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2022/5/31 | 38.8 | 0% | 4.5 | 3.45 | 51% | 39.70 | 0 | 自筹 |
（4）密云檀营 6005 地块（拿地主体：北京祥业房地产有限公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2021/5/25 | 17.38 | 15% | 1.49 | 5.84 | 40% | 17.62 | 0 | 自筹 |
（5）密云水源路项目（拿地主体：北京祥业房地产有限公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2021/12/24 | 20.70 | 0% | 1.03 | 10.33 | 70% | 20.88 | 0 | 自筹 |
（6）北京市密云区十里堡镇王各庄棚户区改造项目 MY00-0500-0001 地块 R2 二类居住用地项目（拿地主体：北京住总置业有限公司）
获得时间 | 获得价格 (亿元） | 溢价率 | 楼面价格 （万元/平方米） | 土地面积 （万㎡） | 发行人 持股比例 | 累计已缴出 让金（亿元） | 待缴出让金 缴纳计划 | 资金 来源 |
2022.9.22 | 15.2 | 0% | 1.24 | 5.56 | 40% | 15.2 | 0 | 自筹 |
4、根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月末，发行人及其合并报表范围内子公司主要在建保障房项目包括：翠成馨园 D 南区项目、小淀示范小城镇农民安置用房温家房子安置区项目、小淀示范小城镇农民安置用房刘安庄等三村安置区项目、七街 Q3 项目、博盛园（三期）、馨发园（二期）项目和渠阳新苑项目。
根据发行人确认并经本所适当核查，上述保障房项目符合国家政策要求，项目证照齐全合规，均已签署合法合规且要素清晰的合同。上述保障房项目实施过程中，相关项目的开发建设履行了必要的审批程序，不存在对本期发行造成重大不利影响的违法违规行为，不存在违反国发[2014]43 号文等国家有关政策的情形，符合“六真原则”。
5、根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月末，发行人及其合并报表范围内子公司主要土地一级开发项目包括：天津武清杨村旧城改造项目、轻轨 L2 线通州段次渠站、垡渠南站、亦庄火车站土地一级开发项目（两站一街）、天津市宝坻新城城中村和平房宿舍区改造项目、密云区十里堡镇王各庄棚户区改造项目、密云区穆家峪镇新农村刘林池棚户区改造项目、密
云区溪翁庄镇溪翁庄村棚户区改造项目、天津市北辰区小淀镇示范小城镇项目、靛厂村及岳各庄棚户区改造及环境整治项目、门头沟区永定镇冯村、何各庄地区 3751-C 地块棚户区改造及环境整治项目、房山琉璃河项目、北京市顺义区后沙峪镇铁匠营村棚户区改造及环境治理项目。
根据发行人确认并经本所适当核查，上述土地一级开发整理项目符合国家政策要求，项目证照齐全合规，均已签署合法合规且要素清晰的合同，不存在违反财综[2016]4 号文、财预 [2017]50 号文、财预[2017]87 号文等国家有关政策的情形。
6、根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月末，发行人及其合并报表范围内子公司前十大主要在建建安工程包括：北京城市副中心住房项目(0701 街区) E#地块第二标段、中关村西三旗科技园项目二期、中国北方环保产业基地工程、丰台区长辛店镇张郭庄村 A 区 FT00-0203-6145FT00-0203-6159 地块 R2 二类居住用地项目、门头沟新城 05 街区二标段、昌平生命谷产业基地（1#办公实验楼等 17 项）项目、龙泉驿区东安街道蒲草路以南、驿都西路以北新建商品住宅及配套设施项目（1#—15#楼及地下室）、朝阳区姚家园新村 C、H 组团定向安置房、北京市朝阳区崔各庄乡奶西村棚户区改造土地开发项目 29-319、320 地块 R2 二类居住用地、A334 托幼用地项目（1#住宅楼等 26 项）、朝阳区东坝车辆基地综合利用项目。
7、根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月末，发行人及其合并报表范围内子公司前十
大主要在建市政工程包括：国道 109 新线高速公路（西六环路-市界段）工程第九工区 01 工
段、国道 109 新线高速公路（西六环路-市界段）工程第九工区 02 工段、国道 109 新线高速
公路（西六环路-市界段）工程第九工区 03 工段、北京地铁 12 号线工程土建施工 12 合同段、
北京地铁 12 号线工程土建施工 14 合同段、北京地铁 3 号线一期工程土建施工 08 合同段、北
京城市副中心站综合交通枢纽工程 03 标段 1 项目、望京西综合交通枢纽工程-枢纽标段、2018年热力集团老旧供热管网及设施改造项目一标（朝阳）、姚家园北街道路工程 3#标段。
根据发行人确认并经本所适当核查，上述建安、市政工程项目已与项目业主方签订了相应的协议书，不存在违反国发[2010]19 号文、国发[2014]43 号文、国办发[2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、财综[2016]4 号文、财预[2017]50 号文、财预[2017]87 号文、财金[2018]23号文等国家有关政策规定的情形，符合“六真原则”的要求。上述建安、市政工程项目所涉基础设施建设业务符合国家政策要求，项目证照齐全合规，均已签署合法合规且要素清晰的
合同。
（十二）清偿顺序
根据《募集说明书》，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。经本所适当核查，中国现行有效的法律法规并未针对非金融机构次级债的破产清算清偿顺序做出强制性规定，本期中期票据破产清算清偿顺序的安排不违反中国法律法规的规定。
五、投资人保护相关内容
1、经本所适当核查，发行人在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等相关事项进行了约定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
2、经本所适当核查，发行人在《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”中对构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施等内容进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格，本期发行合法合规，符合交易商协会规则指引的规定；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合交易商协会规则指引的相关规定。发行人本期发行现阶段已履行了必要的授权与批准，并需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京合川律师事务所关于北京住总集团有限责任公司发行 2023 年度第一期中期票据之法律意见书签字页。）
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（盖 章）
负责人（签字）： 陈东辉
陈东辉 修 凭
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