Changzhou Tenglong AutoParts Co.,Ltd.
股票简称：腾龙股份 股票代码：603158
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
Changzhou Tenglong AutoParts Co.,Ltd.
（xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
xxxx证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市xx区（新市区）xxxx 000 xxxxxxx 00 x 0000 x）
二〇二三年七月
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本次可转债的信用评级
发行人聘请了中证x元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[555]号 01），公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
二、本次发行的可转债不提供担保
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。
三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
发行人实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。发行人重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的可持续发展。发行人可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持―以现金分红为主‖这一基本原则，现金方式优先于股票方式。
3、发行人实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例及时间间隔
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。
在符合分红条件的情况下，发行人原则上每年度进行一次现金分红，发行人董事会可以根据盈利情况及资金需求情况提议进行中期分红。当公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
5、差异化现金分红政策
发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。发行人在实际分红时具体所处阶段由董事会根据具体情况确定。
6、股票股利分配的条件
在进行股票股利分配时，发行人应根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和发行人股本规模合理的前提下综合考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄、发行人股价与发行人股本规模的匹配性等真实合理因素。在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
7、利润分配决策程序和机制
发行人每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特别决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，发行人应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配政策的变更
发行人应保持利润分配政策的连续性、稳定性。发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由发行人董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行人应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
9、利润分配信息披露机制
发行人董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）最近三年利润分配情况
2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日剔除回购股份
数后的股本为基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4
股并派发现金股利1.5 元（含税）。截至2020 年12 月31 日，公司总股本216,971,200
股，剔除回购的 4,360,000 股后，送红股 85,044,480 股，派发现金股利 31,891,680
（含税）。公司不进行公积金转增股本。2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月
22 日实施完毕。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本为
基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金
股利 1 元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 350,570,933 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共
计派发现金红利 35,057,093.30 元，派送红股 140,228,373 股，本次分配后总股本
为 490,799,306 股。2021 年度利润分配方案于 2022 年 6 月 21 日实施完毕。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），共计派发现金股利 39,263,944.48 元（含税）。2022 年度利润分配方案于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。
报告期内发行人现金分红情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
现金分红金额（含税） | 3,926.39 | 3,505.71 | 3,189.17 |
以现金方式回购股份金额 | - | - | - |
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 | 12,343.02 | 9,046.14 | 15,582.40 |
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 | 31.81% | 38.75% | 20.47% |
最近三年累计现金分红 | 10,621.27 | ||
最近三年年均可分配利润 | 12,323.85 | ||
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 86.18% | ||
注：2020 年度和 2021 年度―分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润‖均分别引自经中天运会计师审计的公司 2020 年度、2021 年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归母净利润。
四、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。
五、公司及本次发行的主要风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书―第三节 风险因素‖全部内容，并特别注意以下风险：
（一）主要原材料价格波动风险
发行人报告期内直接材料成本占比较高，铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料和不锈钢等主要原材料采购价格随大宗商品市场价格波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，可能对公司盈利水平产生负面影响。尽管公司与下游部分客户约定了铝价联动机制，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨将给公司带来一定的成本管控压力。
（二）诉讼和索赔风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然因发行人目前生产的产品问题导致汽车召回事件的概率非常低，发行人亦未曾发生过因质量问题导致终端整车召回的重大事件，但如若未来发行人确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给发行人带来损失。
（三）海外投资与经营风险
发行人近年来加快了国际化战略的实施步伐，发行人加大了在东南亚、欧洲等海外市场的市场开发力度和投资力度，加快国际化的产业布局与市场拓展。但由于海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球性公共卫生事件、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成一定的不利影响，因此发行人的海外业务和海外投资仍具有一定的不确定性和风险。
（四）存货跌价损失风险
公司销售的主要产品为汽车零部件。报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,731.84 万元、68,537.69 万元和 80,512.63 万元，占流动资产的比例分别为 27.63%、30.48%和 31.65%，占比相对较大，且报告期内发行人存货水平呈持续增长状态。
随着汽车行业特别是新能源汽车领域的发展和技术进步，近年来，汽车热管理系统、汽车节能环保处理系统的产品呈现出升级换代周期逐渐缩短，产品集成度逐渐提升，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使其市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则发行人的存货面临计提大额跌价准备的风险，将对公司经营产生重大不利影响。
（五）应收账款坏账损失的风险
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 68,739.90 万元、60,899.73 万元和 90,198.88 万元，占各期末流动资产的 38.19%、27.09%和 35.45%，应收账款占流动资产比例相对较高。
公司属于汽车零部件行业，主要业务是为各主机厂配套生产汽车热管理系统零部件。发行人给予主机厂的信用账期通常为 3-6 个月。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能保持在较高水平。若宏观经济环境发生变化，单一或某些重要客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收不
及时，出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，公司将面临计提大额应收账款坏账损失的风险，对公司经营产生重大不利影响。
（六）毛利率及净资产收益率下滑的风险
2020 年-2022 年，公司的综合毛利率分别为 28.77%、24.15%和 22.62%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12.53%、5.13%和 4.50%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。
（七）宏观经济波动及行业周期导致的风险
汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车等的销售造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，也将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（八）产业政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车的发展具有积极作用。当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。
（九）新能源汽车对传统汽车替代及公司业务转型的风险
在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素的推动下，全球新能源汽车行业取得了突飞猛进的发展，替代传统燃油车的
趋势日益明显。
发行人作为配套传统燃油车业务起步的汽车零部件生产厂商，在燃油车领域主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作。目前发行人在快速切入新能源汽车领域，但如果不能正确把握市场动态和行业发展趋势，没有根据客户需求及时提供符合新能源汽车需求的产品，新能源汽车业务开发不及预期，会导致公司面临收入下滑的风险，公司市场份额、经营业绩可能受到不利影响。
（十）募投项目无法达到预期收益的风险
公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对发行人整体盈利水平造成一定程度的拖累。
（十一）部分募投项目用地尚未取得的风险
公司本次募投项目之―智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目‖实施地点位于山东武城经济开发区。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目部分用地审批手续，尚未取得部分用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
六、发行人特别表决权及协议控制情况 99
七、发行人主营业务及主要产品 99
八、发行人行业概述 100
九、发行人在行业中的竞争地位 120
十、主营业务的具体情况 125
十一、与产品有关的技术情况 143
十二、发行人主要固定资产、无形资产情况 145
十三、发行人拥有的特许经营权 173
十四、发行人拥有的主要业务资质情况 173
十五、报告期内的重大资产重组情况 174
十六、发行人境外经营情况 174
十七、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 174
十八、发行人股利分配情况 175
十九、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 179
第五节 财务会计信息与管理层分析 181
一、最近三年财务报告审计情况 181
二、最近三年财务报表 182
三、合并财务报表编制基础及合并范围变化情况 192
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 194
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 197
六、财务状况分析 199
七、经营成果分析 236
八、现金流量分析 252
九、资本性支出分析 255
十、技术创新分析 256
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 256
十二、本次发行的影响 257
第六节 合规经营与独立性 258
一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况 258
二、最近五年公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 261
三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况 263
四、同业竞争 263
五、关联交易 266
第七节 本次募集资金运用 282
一、本次募集资金使用概况 282
二、募投资金投资项目具体情况 282
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 297
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 317
第八节 历次募集资金运用 319
一、最近五年内募集资金基本情况 319
二、募集资金的管理情况 319
三、前次募集资金的实际使用情况 321
四、前次募集资金投资项目实现效益情况 326
五、前次募集资金实际使用与信息披露差异情况 327
六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 328
第九节 声明 329
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 329
二、发行人控股股东、实际控制人声明 330
三、保荐机构（主承销商）声明 332
四、发行人律师声明 334
五、会计师事务所声明 335
六、资信评级机构声明 337
七、发行人董事会声明 338
第十节 备查文件 341
一、备查文件内容 341
二、查阅地点和查阅时间 341
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：
一、普通术语
释义项 | 指 | 内容 |
发行人/腾龙股份/公司/上 市公司 | 指 | 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 腾龙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为， 计划募集资金总额不超过 60,000.00 万元 |
募集资金 | 指 | 本次可转债发行所募集的资金 |
股东大会 | 指 | 腾龙股份股东大会 |
董事会 | 指 | 腾龙股份董事会 |
监事会 | 指 | 腾龙股份监事会 |
腾龙有限 | 指 | 常州腾龙汽车零部件制造有限公司 |
腾龙科技 | 指 | 腾龙科技集团有限公司（曾用名：腾龙科技发展有限公司、 常州杰士达汽车零件有限公司） |
新源动力 | 指 | 新源动力股份有限公司 |
内蒙古新源氢能 | 指 | 内蒙古新源动力氢能科技有限公司 |
新源广州 | 指 | 新源联合（广州）氢能科技有限公司 |
上海新源 | 指 | 上海新源动力有限公司 |
安徽腾龙 | 指 | 安徽腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：安徽腾驰汽 车零部件制造有限公司） |
腾龙新能源 | 指 | 安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司 |
重庆常腾 | 指 | 重庆常腾汽车零部件制造有限公司 |
芜湖腾龙 | 指 | 芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司 |
天津腾龙 | 指 | 天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司 |
腾龙轻合金 | 指 | 常州腾龙轻合金材料有限公司（曾用名：常州腾龙精密铝 业有限公司） |
柳州龙润 | 指 | 柳州龙润汽车零部件制造有限公司 |
湖北腾龙 | 指 | 湖北腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：湖北腾龙汽 车部件有限公司） |
广东腾龙 | 指 | 广东腾龙联合汽车零部件制造有限公司 |
腾兴汽配 | 指 | 常州腾兴汽车配件有限公司 |
山东腾龙 | 指 | 山东腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：山东腾驰汽 车零部件制造有限公司） |
腾龙国际贸易 | 指 | 常州腾龙国际贸易有限公司 |
腾龙香港 | 指 | 腾龙汽车零部件（香港）有限公司 |
厦门大钧 | 指 | 厦门大钧精密工业有限公司 |
北京天元 | 指 | 北京腾龙天元橡塑有限公司（曾用名：北京天元奥特橡塑 有限公司） |
福莱斯伯 | 指 | 江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司 |
腾龙氢能 | 指 | 江苏腾龙氢能源科技有限公司 |
腾龙麦极客 | 指 | 常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司 |
腾龙节能 | 指 | 常州腾龙汽车节能科技有限公司 |
腾龙xx | 指 | 陕西腾龙xx汽车零部件制造有限公司 |
陕西腾龙 | 指 | 陕西腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：陕西腾瑞汽车零部件制造有限公司） |
力驰xx | 指 | 浙江力驰xx环保科技有限公司 |
天瑞达 | 指 | 宜宾天瑞达汽车零部件有限公司 |
山东天元 | 指 | 山东腾龙天元橡塑科技有限公司（曾用名：武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司） |
天元希xx | 指 | 北京天元希xx汽车零部件有限公司（曾用名：北京天元 希xx胶管有限公司） |
天元亿思特 | 指 | 北京天元亿思特进出口有限公司 |
常州大钧 | 指 | 常州大钧汽车零部件制造有限公司 |
腾龙马来西亚 | 指 | TLGF MALAYSIA SDN. BHD.（腾龙（马来西亚）有限公 司） |
常州腾龙马来西亚 | 指 | CZTL MALAYSIA SDN. BHD.（常州腾龙马来西亚有限公 司） |
腾龙波兰 | 指 | Tenglong Polska Sp.zo.o.（腾龙（波兰）有限公司） |
大连化物所 | 指 | 中国科学院大连化学物理研究所 |
常州通畅管理 | 指 | 常州通畅管理咨询有限公司 |
江苏双菱链传动 | 指 | 江苏双菱链传动有限公司 |
常州震海链传动 | 指 | 常州震海链传动有限公司 |
嘉兴xx | 指 | 嘉兴敏田汽车销售服务有限公司 |
嘉兴敏致 | 指 | 嘉兴敏致汽车销售服务有限公司 |
xxx田 | 指 | 青岛敏田汽车销售服务有限公司 |
平湖宏田 | 指 | 平湖宏田汽车销售服务有限公司 |
海宁腾睿 | 指 | 海宁腾睿汽车销售服务有限公司 |
xxx致 | 指 | 青岛敏致汽车销售服务有限公司 |
欧甘世界 | 指 | Organic Word Initiatives Ltd.（欧甘世界贸易有限公司） |
富莱德香港 | 指 | Fleder Investments Hongkong Ltd.（香港富莱德投资控股有 限公司） |
无锡富莱克 | 指 | 无锡富莱克波纹管有限公司 |
常州富莱克 | 指 | 常州富莱克汽车零部件制造有限公司 |
富莱克法国 | 指 | Tuyuax Flexibles Xxxxxxx XXX（T.F.R.） |
富莱克波兰 | 指 | Flexider Poland SP.ZO.O. |
富莱克意大利 | 指 | Flexider Automotive Italy S.R.L. |
富莱克德国 | 指 | Flexider Automotive Deutschland GmbH |
富莱克巴西 | 指 | Flexider Automotive Brasil LTDA |
康尔智能 | 指 | 常州康尔智能科技有限公司 |
安华包装 | 指 | 江苏安华包装材料有限公司 |
南方驱动 | 指 | 常州市南方驱动技术有限公司 |
xx斯 | 指 | 常州xx斯波纹管有限公司 |
苏尔威智能 | 指 | 苏尔威智能科技常州有限公司 |
苏尔威（常州） | 指 | 苏尔威（常州）机电科技有限公司 |
布莱特投资 | 指 | Brilliant Global Investments Ltd.（xxx投资有限公司） |
特林德尔 | 指 | 常州特林德尔螺旋伞齿轮有限公司 |
江苏泽邦 | 指 | 江苏泽邦包装材料有限公司 |
灵犀资产 | 指 | 上海灵犀资产管理有限公司 |
鑫xxx | 指 | 常州鑫xxx投资咨询中心（有限合伙） |
良品诚业 | 指 | 常州良品诚业贸易有限公司 |
江苏腾利 | 指 | 江苏腾利特种纤维科技有限公司 |
智联投资 | 指 | 常州智联投资咨询中心（有限合伙） |
神力股份 | 指 | 常州神力电机股份有限公司 |
国茂股份 | 指 | 江苏国茂减速机股份有限公司 |
常辅股份 | 指 | 常州电站辅机股份有限公司 |
亚邦股份 | 指 | 江苏亚邦染料股份有限公司 |
乐尔环境 | 指 | 江苏乐尔环境科技股份有限公司 |
xx（香港） | 指 | xx（香港）投资有限公司 |
国信现代创投 | 指 | 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） |
上汽投资 | 指 | 上海汽车集团投资管理有限公司 |
重庆科亚 | 指 | 重庆科亚房地产开发有限公司 |
睿泰玖号 | 指 | 常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙） |
弗圣xx | 指 | 北京弗圣xx科技有限公司 |
通宝光电 | 指 | 常州通宝光电股份有限公司 |
泰州元致 | 指 | 泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙） |
海宁乾航 | 指 | 海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：海宁xx 产业投资合伙企业（有限合伙）） |
xxx尔 （MANN+HUMMEL） | 指 | 曼胡默尔集团（MANN+HUMMEL），总部位于德国的全 球大型汽车零部件集团，发行人客户 |
吉利集团 | 指 | 以宁波杭州湾吉利汽车部件、宁波远景、四川领吉、领克 汽车、吉利零部件为主的浙江吉利控股集团有限公司及旗下企业，发行人客户 |
Stellantis | 指 | Stellantis 集团是一家由 PSA 集团和菲亚特克莱斯勒集团 （FCA）合并而来的汽车制造商，以雪铁龙、阿尔法罗密欧、玛莎拉蒂、标致、xx等多个品牌为主，发行人客户 |
法xx | 指 | 以法xx法国、法xx德国、法xx冷却机（佛山）为主 的法xx集团公司，发行人客户 |
保荐机构、xxx源承销 保荐 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
广发律师、发行人律师 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
中瑞会计师 | 指 | 常州中瑞会计师事务所有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
公证天业会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合中和 | 指 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海联合产权交易所 | 指 | 上海联合产权交易所有限公司 |
中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 |
报告期各期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 |
元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
二、专业术语
释义项 | 指 | 内容 |
EGR | 指 | Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技术（手法或方法）。主要目的为降低排出气体中的氮氧化物（NOx）与分担部分负荷时可提高燃料 消费率 |
NVH | 指 | Noise，Vibration，Harshness 的缩写，即噪声、振动和声 振粗糙度，三者在汽车等机械振动中是同时出现且密不可分 |
PTC | 指 | Positive Temperature Coefficient，正温度系数热敏材料，它 具有电阻率随温度升高而增大的特性 |
MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical System，又称微电子机械系统、微系统、微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装 置 |
CMA | 指 | CMA（Compact Modular Architecture）豪华紧凑型整车平台架构，是一个由沃尔沃主导，与吉利汽车联合开发，高度灵活、高延展性的先进电子构架，主要是应用于沃尔沃 40 系列产品线。CMA 平台架构为紧凑型模块化构筑平台， 具有很强的扩展性和适应性。 |
管端成型 | 指 | 通过模具对金属管口进行扩管、缩管、挤台肩等冷挤压变 形加工，使之成型为符合要求的管口连接结构 |
镦接 | 指 | 一种带法兰（或螺栓）管路接口的加工方法，将法兰、螺栓等管路连接零件穿过金属管，通过模具冷镦、铆接的方式，固定于金属管口，用于替代钎焊，以提高管路密封性 能，降低加工成本 |
国六/国六排放标准 | 指 | 由原环保部 2016 年发布《轻型汽车污染物排放限值及测 量方法（中国第六阶段）》及 2018 年发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 |
注 1：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注 2：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
英文名称：Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd.
股票简称：腾龙股份股票代码：603158
股票上市地：上海证券交易所成立日期：2005 年 5 月 26 日注册资本：490,799,306.00 元法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x统一社会信用代码：91320400773797816G
经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策推动汽车产业做大做强
汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。
2、我国是全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大
随着我国经济的快速发展、产业政策的大力支持、国产汽车及其配套产业体系的完善，我国汽车产业高速成长，已成为全球最大的汽车制造和消费国家，年度汽车产销量连续多年位居全球第一位。2022 年，我国汽车产销分别完成 2,702.1万辆和 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%，保持了恢复增长态势，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。根据中国汽车工业协会的预测，―十四五‖期间，我国汽车产业将保持稳健发展态势，2025 年汽车市场规模将有望达到 3,000 万辆。未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。
3、发展节能环保汽车零部件成为行业发展的重要方向之一
面对全球能源危机、资源危机、环境污染日益严重等一系列难题，全球各国都在积极寻找应对措施，努力开发新能源成为解开难题的方法之一，对于汽车行业来说，传统燃油汽车耗能大、污染多，且受到石油储量的限制，全球各大零部件企业都将把在节能领域中实现技术突破作为发展的重要课题。随着汽车与绿色低碳的相互融合和相互渗透，世界各大汽车零部件企业纷纷在新能源、节能环保等领域进行技术研发和战略布局。因此，发展汽车节能环保零部件成为汽车零部件行业发展的重要方向。
（二）本次发行的目的
1、把握行业未来发展方向，加快公司向新能源汽车行业的转型升级
本次发行部分募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件的生
产，有助于公司牢牢把握汽车热管理集成模块技术未来发展方向，满足市场迫切需要，加快形成公司业务发展新的增长点的必然选择，也是公司增强并保持核心竞争力，实现可持续发展的战略举措。项目的实施有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热管理系统的产业链，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平。
2、丰富公司胶管产品种类，提升公司盈利能力
通过智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施，公司将从汽车发动机胶管领域拓展至汽车空调胶管领域，引领国内空调管路行业，成为集配方研制、工艺开发、管路总成模块集成设计、高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系统制造基地。项目实施后，公司将利用子公司在汽车橡胶制品和汽车胶管领域较强的技术研发能力和经验，加快混炼胶和汽车空调胶管产品的开发，并形成批量生产能力，实现产业链的延伸及产品结构的进一步升级，进而增强公司核心竞争力，保持公司可持续发展的长久动力。
3、公司产线自动化、智能化升级，提高生产效率和产品品质
提升产线智能自动化水平有助于公司进一步提高生产及管理效率，加强产品供应的高效性、持续性和稳定性，从而促进公司可持续发展。公司拟通过实施腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目引入先进自动化生产、加工、检测设备，提升现有产线智能化水平。一方面，公司将提升现有部分生产模块和工序的自动化水平，提高产品质量和生产效率；另一方面，有助于公司提高对现有产线的信息化管理水平，促进公司对生产各环节的高效管控与信息采集，保障产品质量的稳定输出。
三、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
2022 年 12 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。
2023 年 1 月 4 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告等相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为不超过 60,000.00 万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×I I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节―（十一）赎回条款‖的相关内容）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交
易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K ）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0 +A×K ）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K ）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 ， IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节―11、赎回条款‖的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称―公司章程‖）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
④拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持
有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑨公司提出债务重组方案；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑪根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金 拟投入金额 |
1 | 新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目 | 37,057.97 | 27,000.00 |
2 | 智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目 | 14,195.73 | 10,000.00 |
3 | 腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目 | 8,358.37 | 5,000.00 |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
合计 | 77,612.07 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
21、本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）本次可转债的资信评级
公司聘请中证鹏元对公司本次向特定对象发行可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
承销期的起止时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（五）发行费用
预计本次发行费用总额为【】万元，具体包括：
项目 | 金额（万元） |
承销及保荐费 | 【】 |
会计师费 | 【】 |
律师费 | 【】 |
资信评级费 | 【】 |
发行手续费、信息披露及路演推介宣传费 | 【】 |
合计 | 【】 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
日期 | 事项 | 停牌/交易 |
T-2 （【】月【】日） | 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 | 正常交易 |
T-1 （【】月【】日） | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
T （【】月【】日） | 刊登《发行提示性公告》 原股东优先认购日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 | 正常交易 |
T+1 （【】月【】日） | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 网上申购摇号 | 正常交易 |
T+2 （【】月【】日） | 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款 | 正常交易 |
T+3 （【】月【】日） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
T+4 （【】月【】日） | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次可转债的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司
将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
（九）债券受托管理相关事项
公司已聘请申万宏源承销保荐担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了受托管理协议。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。
四、违约责任及争议解决机制
（一）构成可转债违约的情形
以下事件构成受托管理协议和本次可转债项下的违约事件：
1、在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金。
2、在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过 30 个连续工作日仍未得到纠正。
3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还本金总额 20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正。
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法。
6、在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任的承担方式
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因采取财产保全而发生的相关费用均由发行人承担。
在出现预计不能偿还债务时，发行人在不违反法律、法规和规则的前提下，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，经本次可转债持有人（包括可转债持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还可转债的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次可转债持有人（包括可转债持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3、可转债持有人会议同意的其他措施。
（三）争议解决机制
本次可转债适用于中国法律并依其解释。
本次可转债所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在上海。
就受托管理协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响受托管理协议其他条款的效力与继续履行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
法定代表人：蒋学真联系人：蒋森萌
办公地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15 号电话：0519-69690275
传真：0519-69690996
（二）保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公
司
法定代表人：张剑
保荐代表人：汪欣、刁阳炫项目协办人：胥加成
项目组成员：施山旭、陶华玲、邹天奇
办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼电话：021-33389888
传真：021-54047982
（三）发行人律师：上海市广发律师事务所
负责人：姚思静
经办律师：陈洁、陈晓敏、郁腾浩
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼电话：021-58358013
传真：021-58358012
（四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
经办注册会计师：朱佑敏、吴劼锐
办公地址：无锡市太湖新城金融三街恒大财富中心 5 号楼 10 楼电话：0510-68567768
传真：0510-68567788
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人：张剑文
经办人员：徐宁怡、钟佩佩
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
（六）收款银行：【】
开户行：【】 开户名：【】 银行账号：【】
地址：【】
（七）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021-58708888
传真：021-58754185
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）主要原材料价格波动风险
发行人报告期内直接材料成本占比较高，铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料和不锈钢等主要原材料采购价格随大宗商品市场价格波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，可能对公司盈利水平产生负面影响。尽管公司与下游部分客户约定了铝价联动机制，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨将给公司带来一定的成本管控压力。
（二）汇率波动的风险
2020 年—2022 年发行人境外业务销售占主营业务比例分别为 26.00%、
26.91%和 23.62%，产品主要出口北美、欧盟和东南亚等国家和地区，主要以波兰兹罗提、欧元、美元和马来西亚林吉特计价。发行人自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为 119.23 万元、1,335.02万元和-1,361.44 万元，占各期利润总额的比例分别为 0.60%、10.45%和-7.53%，对公司的业绩产生一定影响。若未来人民币兑外币持续升值，公司又未能采取有效对冲措施，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）发行人收购形成商誉余额较高的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人因股权收购产生的商誉为 17,680.56 万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响发行人当期损益。
（四）不能持续享受税收优惠的风险
发行人及其多家子公司经当地相关部门认定为高新技术企业，报告期内均享受 15%的优惠税率缴纳所得税。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者发行人或其子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，发行人的所得税费用将会上升，进而对发行人业绩产生一定的影响。
（五）诉讼和索赔风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然因发行人目前生产的产品问题导致汽车召回事件的概率非常低，发行人亦未曾发生过因质量问题导致终端整车召回的重大事件，但如若未来发行人确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给发行人带来损失。
（六）人力资源风险
发行人一直重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的核心技术团队。但是，随着发行人生产规模的扩大、新产品的不断开发，以及销售网络的进一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，发行人需要不断补充研发、生产和销售方面的专业人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人力资源风险将会逐渐成为发行人快速发展的制约因素。
（七）业务规模扩大产生的管理风险
近年来，随着公司净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加以及全球化的业务布局，公司的经营主体及业务范围遍布全国多个省市及欧洲、东南亚等海外地区，这对公司的经营管理、流程优化、人力资源管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。若发行人生产管理、销售管理、技术管理、人事管理、质量控制和风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能引发相应的管理风险。
（八）海外投资与经营风险
发行人近年来加快了国际化战略的实施步伐，发行人加大了在东南亚、欧洲
等海外市场的市场开发力度和投资力度，加快国际化的产业布局与市场拓展。但由于海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球性公共卫生事件、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成一定的不利影响，因此发行人的海外业务和海外投资仍具有一定的不确定性和风险。
（九）存货跌价损失风险
公司销售的主要产品为汽车零部件。报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,731.84 万元、68,537.69 万元和 80,512.63 万元，占流动资产的比例分别为 27.63%、30.48%和 31.65%，占比相对较大，且报告期内发行人存货水平呈持续增长状态。
随着汽车行业特别是新能源汽车领域的发展和技术进步，近年来，汽车热管理系统、汽车节能环保处理系统的产品呈现出升级换代周期逐渐缩短，产品集成度逐渐提升，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使其市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则发行人的存货面临计提大额跌价准备的风险，将对公司经营产生重大不利影响。
（十）应收账款坏账损失的风险
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 68,739.90 万元、60,899.73 万元和 90,198.88 万元，占各期末流动资产的 38.19%、27.09%和 35.45%，应收账款占流动资产比例相对较高。
公司属于汽车零部件行业，主要业务是为各主机厂配套生产汽车热管理系统零部件。发行人给予主机厂的信用账期通常为 3-6 个月。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能保持在较高水平。若宏观经济环境发生变化，单一或某些重要客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收不及时，出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，公司将面临计提大额应收账款坏账损失的风险，对公司经营产生重大不利影响。
（十一）毛利率及净资产收益率下滑的风险
2020 年-2022 年，公司的综合毛利率分别为 28.77%、24.15%和 22.62%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12.53%、5.13%和 4.50%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。
（十二）前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险
为高效合理利用募集资金，公司通常在取得下游客户订单或意向订单后逐渐进行募集资金投入。受到宏观经济下行、下游行业需求波动、产品市场开拓效果不及预期等因素影响，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计使用金额为 31,120.11 万元，占前次募集资金净额的比例为 53.36%。虽然下游行业需求已初步回暖且公司正在加大对相关产品的市场开拓力度，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益，甚至发生延期或变更的风险。
二、与行业相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期导致的风险
汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车等的销售造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，也将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）产业政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车的发展具有积极作用。当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。
（三）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险
随着近几年我国城市汽车保有量的迅速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。如若交通拥堵严重、大气污染等因素导致一些特大城市实行汽车限购、拍卖牌照和限制汽车使用等抑制汽车需求的政策，将会对汽车需求产生负面影响。发行人作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。
（四）新能源汽车对传统汽车替代及公司业务转型的风险
在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素的推动下，全球新能源汽车行业取得了突飞猛进的发展，替代传统燃油车的趋势日益明显。
发行人作为配套传统燃油车业务起步的汽车零部件生产厂商，在燃油车领域主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作。目前发行人在快速切入新能源汽车领域，但如果不能正确把握市场动态和行业发展趋势，没有根据客户需求及时提供符合新能源汽车需求的产品，新能源汽车业务开发不及预期，会导致公司面临收入下滑的风险，公司市场份额、经营业绩可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）募投项目实施风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产品的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进
度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
2、募投项目无法达到预期收益的风险
公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对发行人整体盈利水平造成一定程度的拖累。
3、募投项目的经营风险
通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源汽车热管理集成模块及核心零部件业务和汽车空调胶管业务，完善了公司的产业布局，丰富了公司的产品矩阵，进一步扩大了公司热管理系统的产业链。公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、抑或不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、管理模式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。
此外，本次募投项目涉及的新能源汽车热管理集成模块项目主要应用于新能源乘用车，若未来新能源汽车补贴继续降低甚至取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。
4、部分募投项目用地尚未取得的风险
公司本次募投项目之―智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目‖实施地点位于山东武城经济开发区。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目部分用地审批手续，尚未取得部分用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、信用评级变化的风险
发行人聘请了中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将
会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股概况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 490,799,306 股，股本结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例 |
一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
二、无限售条件股份 | 490,799,306 | 100.00% |
三、股份总数 | 490,799,306 | 100.00% |
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股东性质 | 质押或冻结情况 | |
股份 状态 | 数量（股） | ||||
腾龙科技集团有限公司 | 133,768,236 | 27.26% | 其他 | 质押 | 81,676,000 |
蒋依琳 | 66,311,112 | 13.51% | 境内自然人 | - | - |
钟萱 | 11,180,000 | 2.28% | 境内自然人 | - | - |
王柳芳 | 9,764,944 | 1.99% | 境内自然人 | - | - |
中国建设银行股份有限公司 －信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 9,521,400 | 1.94% | 其他 | - | - |
常州腾龙汽车零部件股份有 限公司－第一期员工持股计划 | 6,104,000 | 1.24% | 其他 | - | - |
中国工商银行股份有限公司 －信澳智远三年持有期混合型证券投资基金 | 3,814,500 | 0.78% | 其他 | - | - |
江苏现代资产投资管理顾问 有限公司 | 3,471,052 | 0.71% | 其他 | - | - |
上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先智选混合型 证券投资基金 | 2,801,960 | 0.57% | 其他 | - | - |
交通银行股份有限公司－信 澳星奕混合型证券投资基金 | 2,644,440 | 0.54% | 其他 | - | - |
合计 | 249,381,644 | 50.81% | - | - | 81,676,000 |
二、发行人组织结构及主要对外投资情况
（一）发行人组织结构
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
（二）发行人重要权益投资
截至本募集说明书签署日，发行人拥有 16 家一级全资子公司、7 家一级控股子公司、14 家二级子公司和 6 家参股公司，具体情况如下：
1、一级全资子公司基本情况
（1）山东腾龙
公司名称 | 山东腾龙汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371428MA3QBRA97D |
注册资本 | 2,000.00万元 |
实收资本 | 2,000.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2019年8月7日 |
注册地 | 山东省德州市武城县德商路玲珑轮胎北邻 |
经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；橡胶制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（2）芜湖腾龙
公司名称 | 芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 913402005689857461 |
注册资本 | 2,230.00万元 |
实收资本 | 2,230.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2011年2月21日 |
注册地 | 芜湖经济技术开发区泰山路32-1号 |
经营范围 | 汽车零部件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（3）柳州龙润
公司名称 | 柳州龙润汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 914502005794438625 |
注册资本 | 3,500.00万元 |
实收资本 | 3,500.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2011年08月17日 |
注册地 | 柳州市车园横四路6号 |
经营范围 | 汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除 外） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（4）重庆常腾
公司名称 | 重庆常腾汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500116MA5U39XJXH |
注册资本 | 1,700.00万元 |
实收资本 | 1,700.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2015年10月27日 |
注册地 | 重庆市江津区珞璜镇中兴四路7号附8号（科亚二期工程C幢厂房1号） |
经营范围 | 研发、生产、销售：汽车零部件、通用机械零部件。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（5）广东腾龙
公司名称 | 广东腾龙联合汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441200MA4W2R1K80 |
注册资本 | 7,000.00万元 |
实收资本 | 6,452.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2016年12月14日 |
注册地 | 肇庆高新区滨江路19号肇庆市维科特机械有限公司厂房A、E |
经营范围 | 汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务；厂房租赁及物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（6）陕西腾龙
公司名称 | 陕西腾龙汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610528MABWQA0N3X |
注册资本 | 2,000.00万元 |
实收资本 | 2,000.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2022年9月5日 |
注册地 | 陕西省渭南市富平县庄里工业园富安三路西段 |
经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车零部件再制造（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（7）湖北腾龙
公司名称 | 湖北腾龙汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420923MA48YUPN67 |
注册资本 | 5,000.00万元 |
实收资本 | 5,000.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2017年05月11日 |
注册地 | 湖北省云梦县子文路158号 |
经营范围 | 汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务。（国家有专项规定的项 目经审批后或凭有效许可证方可经营） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（8）腾兴汽配
公司名称 | 常州腾兴汽车配件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412675462430K |
注册资本 | 3,300.00万元 |
实收资本 | 3,300.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2008年5月14日 |
注册地 | 武进区湟里镇东丰路58号 |
经营范围 | 汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（9）安徽腾龙
公司名称 | 安徽腾龙汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340521MA8NMKWW2T |
注册资本 | 5,500.00万元 |
实收资本 | 5,500.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2022年1月24日 |
注册地 | 安徽省马鞍山市当涂县经济开发区红桥路10号 |
经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（10）腾龙国际贸易
公司名称 | 常州腾龙国际贸易有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1XY7QH8J |
注册资本 | 100.00万元 |
实收资本 | 100.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2019年02月26日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号 |
经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（11）腾龙轻合金
公司名称 | 常州腾龙轻合金材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412550220665G |
注册资本 | 4,666.67万元 |
实收资本 | 4,666.67万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2010年01月18日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号6幢 |
经营范围 | 汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管 材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（12）腾龙新能源
公司名称 | 安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340521MA8PUL7E4K |
注册资本 | 5,000.00万元 |
实收资本 | 1,770.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2022年12月26日 |
注册地 | 安徽省马鞍山市当涂县经济开发区红桥路10号 |
经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（13）腾龙泰德
公司名称 | 陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610132MA6X3AQQXX |
注册资本 | 2,000.00万元 |
实收资本 | 2,000.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2019年08月20日 |
注册地 | 西安经济技术开发区泾渭工业园泾高南路中段16号 |
经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件 研发；汽车零配件批发；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；模具销售；机械零件、零部件 销售；液压动力机械及元件销售；电气设备销售；机械电气设备销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 |
批结果为准） | |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（14）福莱斯伯
公司名称 | 江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412564307681N |
注册资本 | 2,000.00万元 |
实收资本 | 2,000.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2010年11月05日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路1号 |
经营范围 | 汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
股东构成 | 发行人持有 100.00%股权 |
（15）腾龙香港
公司名称 | Tenglong Auto Parts （HK） Limited |
注册号 | 2596990 |
已发行股本 | 183,322,194.00港元 |
成立日期 | 2017年10月26日 |
注册地 | 16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central, Hong Kong |
经营范围 | 持股平台 |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
（16）常州腾龙马来西亚
公司名称 | CZTL MALAYSIA SDN. BHD. |
注册号 | 202301018056 (1511978T) |
授权股本 | 1,000.00林吉特 |
成立日期 | 2023年5月16日 |
注册地 | NO. 292,JALAN 46A/26 TAMAN SRI RAMPAI 53300 KUALA LUMPUR W.P. KUALA LUMPUR MALAYSIA |
经营范围 | 汽车零部件的制造和销售 |
股东构成 | 发行人持有100.00%股权 |
注：常州腾龙马来西亚成立于 2023 年 5 月，暂无财务数据。
2、一级控股子公司
（1）北京天元
公司名称 | 北京腾龙天元橡塑有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101167596268508 |
注册资本 | 1,500.00万元 |
实收资本 | 1,500.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2004年03月02日 |
注册地 | 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号 |
经营范围 | 制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
股东构成 | 发行人持有 88.00%股权；矫东平持有 12.00%股权 |
（2）腾龙节能
公司名称 | 常州腾龙汽车节能科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1MT3Q19L |
注册资本 | 1,435.00万元 |
实收资本 | 1,167.50万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2016年08月23日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号 |
经营范围 | 汽车涡轮增压系统电子泵、电子真空助力泵、混合动力及纯电动汽车控制器、汽车零部件研发、生产、销售和上述产品的售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有69.69%股权；李余芝持有23.34%股权；米承龙持有6.97% 股权 |
（3）厦门大钧
公司名称 | 厦门大钧精密工业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350200751606185Y |
注册资本 | 2,565.544万元 |
实收资本 | 2,565.544万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2003年10月20日 |
注册地 | 厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房 第一、二层 |
经营范围 | 从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、 夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造 |
股东构成 | 发行人持有80.00%股份；THREE BROTHERS CO. LTD持有20.00%股 份 |
（4）腾龙麦极客
公司名称 | 常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1W53476F |
注册资本 | 1,000.00万元 |
实收资本 | 660.00万元 |
法定代表人 | 杨柏洁 |
成立日期 | 2018年03月01日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢 |
经营范围 | 车载信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系统、无线充电模块、蓝牙模块、射频通信模块、无线通讯模块、智能车载终端产品及零部件、车联网系统及其配套设备的研发；汽车电子产品及零部件的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有60.00%股权；北京弗圣威尔科技有限公司持有40.00%股 权 |
（5）腾龙氢能
公司名称 | 江苏腾龙氢能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA20N6037Y |
注册资本 | 10,000.00万元 |
实收资本 | 472.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2019年12月20日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号 |
经营范围 | 氢能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；氢燃料电池、氢燃料电池系统控制设备的研发、制造、销售；汽车零部件、汽车增湿器、电磁阀、控制器、电子水泵、检测系统设备、汽车管路的研发、制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 发行人持有60.00%股权；徐洪峰持有25.00%股权；上海特玺投资合 伙企业（有限合伙）持有15.00%股权 |
（6）力驰雷奥
公司名称 | 浙江力驰雷奥环保科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 913310006970219867 |
注册资本 | 1,800.00万元 |
实收资本 | 1,800.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2009年11月11日 |
注册地 | 浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内） |
经营范围 | 环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售， 货物进出口，技术进出口 |
股东构成 | 发行人持有54.00%股权；钟亚锋持有22.50%股权；潘华持有10%股 权；林雪平持有9.00%股权；洪子林持有4.50%股权 |
（7）富莱德香港
公司名称 | Fleder Investments Hong Kong Limited |
注册号 | 2429597 |
已发行股本 | 10,000港币+23,500,000欧元 |
成立日期 | 2016年9月21日 |
注册地 | 16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central, Hong Kong |
经营范围 | 投资平台 |
股东构成 | 发行人持有51.00%股权；普禧投资有限公司持有24%股权；运祺商务 咨询有限公司持有25%股权 |
3、二级子公司
（1）天瑞达
公司名称 | 宜宾天瑞达汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 915115217597493758 |
注册资本 | 1,000.00万元 |
实收资本 | 1,000.00万元 |
法定代表人 | 潘华 |
成立日期 | 2004年04月23日 |
注册地 | 四川省宜宾市叙州区柏溪镇城北新区（办公楼）1-5层 |
经营范围 | 汽车电子产品和系统、汽车环保产品、电子科技产品、汽车零部件、机械设备的开发、生产、销售；经营本企业产品及技术的出口业务，经营本企业所需零部件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 力驰雷奥持有91.27%股权；李雪蕾持有4.00%股权；俞敏持有4.00% 股权；赵贻富持有0.73%股权 |
（2）山东天元
公司名称 | 山东腾龙天元橡塑科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371428085130284H |
注册资本 | 1,000.00万元 |
实收资本 | 1,000.00万元 |
法定代表人 | 李敏 |
成立日期 | 2013年12月06日 |
注册地 | 山东省德州市武城县经济开发区北方街东段路北 |
经营范围 | 特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 北京天元持有100.00%股权 |
（3）天元希米尔
公司名称 | 北京天元希米尔汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110116783991268T |
注册资本 | 300.00万元 |
实收资本 | 300.00万元 |
法定代表人 | 李敏 |
成立日期 | 2005年12月15日 |
注册地 | 北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区12号 |
经营范围 | 生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品； 仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 |
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股东构成 | 北京天元持有100.00%股权 |
（4）天元亿思特
公司名称 | 北京天元亿思特进出口有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110116797564267N |
注册资本 | 50.00万元 |
实收资本 | 50.00万元 |
法定代表人 | 李敏 |
成立日期 | 2007年01月10日 |
注册地 | 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号2幢2层西起第一间 |
经营范围 | 货物进出口；销售橡胶制品、塑料制品、汽车零部件、玩具、工艺美术品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东构成 | 北京天元持有100.00%股权 |
（5）常州大钧
公司名称 | 常州大钧汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1MQM8W3M |
注册资本 | 1,300.00万元 |
实收资本 | 1,300.00万元 |
法定代表人 | 蒋学真 |
成立日期 | 2016年08月01日 |
注册地 | 常州市武进经济开发区腾龙路15号 |
经营范围 | 汽车零部件、摩托车零部件、模具、夹具的制造、加工、设计、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；塑料制品及塑料合金制品的制造、加工、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 厦门大钧持有100.00%股权 |
（6）腾龙马来西亚
公司名称 | TLGF MALAYSIA SDN.BHD. |
注册号 | 1312177-D |
已发行股本 | 800.00万林吉特 |
成立日期 | 2019年01月23日 |
注册地 | NO.29-2, JALAN 46A/26 TAMAN SRI RAMPAI KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUAN |
经营范围 | 汽车零部件的研发、生产和制造 |
股东构成 | 腾龙香港持有100.00%股权 |
（7）腾龙波兰
公司名称 | Tenglong Polska Sp.zo.o. |
注册号 | 0000712688 |
已发行股本 | 2,000.00万兹罗提 |
成立日期 | 2018年01月09日 |
注册地 | ul. Strefowa 6, 43-150 Bieruń |
经营范围 | 汽车零配件、机动车（摩托车除外）及其他配件、金属制品、生产设备的研发、生产及销售；橡胶制品制造；设备改造；提供维修和 售后服务 |
股东构成 | 腾龙香港持有100.00%股权 |
（8）常州富莱克
公司名称 | 常州富莱克汽车零部件制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1R6KU527 |
注册资本 | 2,000.00万元 |
实收资本 | 1,226.722万元 |
法定代表人 | 沈义 |
成立日期 | 2017年9月18日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢 |
经营范围 | 汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 富莱德香港持有100%股权 |
（9）无锡富莱克
公司名称 | 无锡富莱克波纹管有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320205585589198E |
注册资本 | 700.00万美元 |
实收资本 | 4,350.50万元 |
法定代表人 | 沈义 |
成立日期 | 2011年12月23日 |
注册地 | 无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路蔡湾工业园二区 |
经营范围 | 波纹管、金属波纹管膨胀节、其他形式金属膨胀节、非金属材料膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架和管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 富莱德香港持有100%股权 |
（10）富莱克波兰
公司名称 | Flexider Poland SP.ZO.O. |
注册号 | 0000018366 |
已发行股本 | 9,069,600兹罗提 |
成立日期 | 2001年6月11日 |
注册地 | ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń |
股东构成 | 富莱德香港持有其100%股权 |
（11）富莱克法国
公司名称 | Tuyuax Flexibles Rudolph SAS |
注册号 | 552137226 |
已发行股本 | 800,000.00欧元 |
成立日期 | 2001年2月8日 |
注册地 | 1-15 Rue Friant 78500 Sartrouville |
股东构成 | 富莱德香港持有其100%股权 |
（12）富莱克德国
公司名称 | Flexider Automotive Deutschland GmbH |
注册号 | HRB 734430 |
已发行股本 | 25,000.00欧元 |
成立日期 | 2017年9月11日 |
注册地 | Benzstraoe 8a, 68753 Waghausel |
股东构成 | 富莱克波兰持有100%股权 |
（13）富莱克意大利
公司名称 | Flexider Automotive Italy S.R.L. |
注册号 | 11611960011 |
已发行股本 | 10,000.00欧元 |
成立日期 | 2016年10月27日 |
注册地址 | Torino （TO） Via Reiss Romoli 265/3 CAP 10148 |
股东构成 | 富莱克波兰持有其100%股份 |
（14）富莱克巴西
公司名称 | Flexider Automotive Brasil LTDA |
注册号 | 35630663806 |
已发行股本 | 105,000.00雷亚尔 |
成立日期 | 2020年10月20日 |
注册地址 | RUA AUSTRIA, 108, GALPAO 1, JARDIM RAQUEL, ITAPIRA–- SP, CEP 13972-526. |
股东构成 | 富莱克波兰持有其100%股份 |
4、子公司主要财务数据
最近一年，发行人直接和间接控股的子公司主要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 山东腾龙 | 5,472.86 | 2,782.10 | 9,122.24 | 687.05 |
2 | 芜湖腾龙 | 11,315.53 | 5,516.51 | 15,246.51 | 1,045.51 |
3 | 柳州龙润 | 16,137.73 | 9,786.38 | 11,927.56 | 1,124.30 |
4 | 重庆常腾 | 7,687.73 | 1,988.71 | 9,400.99 | 121.16 |
5 | 广东腾龙 | 7,858.71 | 3,526.15 | 8,706.93 | 108.70 |
6 | 陕西腾龙 | 1,432.64 | 1,432.64 | - | -7.36 |
7 | 湖北腾龙 | 13,278.42 | 7,909.60 | 12,875.43 | 1,139.69 |
8 | 腾兴汽配 | 14,230.61 | 10,991.78 | 14,368.93 | 1,491.51 |
9 | 安徽腾龙 | 9,601.13 | 5,642.03 | 2,166.06 | -57.97 |
10 | 腾龙国际贸易 | 4,581.43 | -480.27 | 6,591.24 | -331.91 |
11 | 腾龙轻合金 | 5,657.11 | 5,646.72 | 64.39 | -322.19 |
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
12 | 腾龙新能源 | - | - | - | - |
13 | 腾龙泰德 | 7,948.51 | 3,064.07 | 7,373.73 | 391.66 |
14 | 腾龙香港 | 15,217.47 | 15,209.69 | - | -19.94 |
15 | 北京天元 | 30,300.98 | 19,692.39 | 28,065.54 | 1,806.37 |
16 | 腾龙节能 | 1,389.73 | 857.04 | 166.36 | -298.90 |
17 | 福莱斯伯 | 5,674.59 | 4,037.65 | 5,666.07 | 521.56 |
18 | 厦门大钧 | 14,395.74 | 10,566.46 | 8,953.66 | 255.72 |
19 | 腾龙麦极客 | 3,145.01 | 242.91 | 3,012.66 | 69.11 |
20 | 腾龙氢能 | 16.30 | 2.69 | 4.00 | -40.59 |
21 | 力驰雷奥 | 22,992.23 | 15,910.09 | 19,573.48 | 4,400.17 |
22 | 富莱德香港 | 13,392.36 | 9,529.26 | - | 521.79 |
23 | 天瑞达 | 12,485.09 | 5,386.41 | 11,319.17 | 510.79 |
24 | 山东天元 | 23,701.18 | 18,982.17 | 16,969.83 | -1,620.36 |
25 | 天元希米尔 | 6,134.08 | 2,867.63 | 6,189.70 | 861.94 |
26 | 天元亿思特 | 7,625.42 | 1,818.26 | 8,457.70 | 686.86 |
27 | 常州大钧 | 3,657.68 | -132.07 | 3,641.36 | 217.08 |
28 | 腾龙马来西亚 | 2,599.30 | 1,828.45 | 2,108.79 | 344.68 |
29 | 腾龙波兰 | 17,757.67 | 12,570.95 | 7,306.08 | -847.19 |
30 | 常州富莱克 | 2,811.04 | 1,410.80 | 2,779.59 | 287.73 |
31 | 无锡富莱克 | 514.81 | 386.28 | 153.27 | -57.80 |
32 | 富莱克波兰 | 7,273.86 | 5,518.70 | 6,843.36 | -566.64 |
33 | 富莱克法国 | 4,083.97 | 3,389.67 | 3,254.05 | 275.19 |
34 | 富莱克德国 | 187.72 | 171.86 | 460.77 | 20.29 |
35 | 富莱克意大利 | 660.25 | 531.16 | 490.74 | 51.50 |
36 | 富莱克巴西 | - | - | - | - |
注：以上财务数据未经审计的单体数据，腾龙新能源成立于 2022 年 12 月，腾龙巴西未实际经营，暂无财务数据。
5、发行人参股公司情况
（1）合营、联营企业
截至本募集说明书签署日，发行人持有新源动力 27.50%股权。新源动力为发行人联营企业，其基本信息如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 设立时间 | 主营业务 | 持股比例/ 出资份额 |
1 | 新源动力 | 大连市 | 16,435.71 | 2001-04-06 | 燃料电池及相关零部件研制、生 产、销售 | 27.50% |
（2）其他参股公司
截至本募集说明书签署日，除新源动力外，发行人拥有 5 家其他参股公司，基本情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 设立时间 | 主营业务 | 持股比例/ 出资份额 |
1 | 常州睿泰玖 号创业投资 中心（有限合 伙）[注 1] | 常州市 | 4,285.00 | 2019-09-02 | 创业投资 | 49.01% |
2 | 泰州元致股 权投资合伙 企业（有限合 伙）[注 2] | 泰州市 | 10,000.00 | 2021-07-27 | 股权投资 | 18.00% |
3 | 北京弗圣威 尔科技有限 公司 | 北京市 | 672.25 | 2013-07-12 | 技术开发、软件开发、软件咨询、 应用软件服务 | 15.00% |
4 | 常州通宝光 电股份有限 公司 | 常州市 | 5,638.00 | 1991-11-18 | LED 发光管、车用LED 模组及配件、灯具、电子元器件的制造、 加工及维修服务 | 4.17% |
5 | 海宁乾航投 资合伙企业 （有限合伙） [注 3] | 海宁市 | 50,710.00 | 2017-09-05 | 股权投资 | 3.94% |
注 1：发行人与常州睿泰创业投资管理有限公司等机构共同设立的创业投资基金；注 2：发行人与泰州市智航资产管理有限公司等机构共同设立的产业投资基金； 注 3：发行人与海宁海睿投资管理有限公司等机构共同设立的产业投资基金。
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控制关系
截至 2022 年 12 月 31 日，腾龙科技直接持有发行人 133,768,236 股股份，持股比例为 27.26%，为发行人第一大股东；蒋学真直接持有发行人 1,250,480 股，持股比例为 0.25%。蒋学真和董晓燕夫妇直接合计持有腾龙科技 100.00%股权，蒋学真和董晓燕夫妇直接和间接合计持有发行人 27.51%的股份。因此，蒋学真
和董晓燕夫妇为发行人的实际控制人。
截至 2022 年 12 月 31 日，蒋依琳直接持有发行人 66,311,112 股股份，持股比例为 13.51%，为发行人第二大股东。蒋依琳为实际控制人蒋学真和董晓燕夫妇之女，为其一致行动人。蒋学真和董晓燕夫妇及其一致行动人蒋依琳合计持有发行人 41.02%股份。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
（1）基本情况
公司名称 | 腾龙科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913204127705265783 |
注册资本 | 6,800.00 万元 |
法定代表人 | 董晓燕 |
成立日期 | 2005 年 1 月 27 日 |
注册地 | 江苏武进经济开发区祥云路 6 号 |
经营范围 | 新型动力电池（组）、高性能电池（组）的研发；实业投资、投资管理、投资咨询业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成 | 蒋学真持有 55.00%股权；董晓燕持有 45.00%股权 |
（2）主要财务数据
腾龙科技最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
总资产 | 142,461.93 |
净资产 | 98,366.27 |
营业收入 | - |
净利润 | -402.81 |
注：上述一年财务数据未经审计。
（3）主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，腾龙科技控制的主要企业（不含上市公司及其控
股子公司）情况如下：
序号 | 关联方/企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 成立时间 | 股权结构 |
1 | 江苏双菱链传动有限公司 | 链条、输送机、机械零部件制造及销售；钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1000 万 元 | 2000- 4-20 | 腾龙科技持有 68% |
2 | 常州震海链传动有限公司 | 链条、输送机、机械零部件制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50 万元 | 2010- 8-24 | 江苏双菱链传动持有 100% |
3 | 嘉兴敏田汽车销售服务有限公司 | 汽车维修；机动车辆保险；汽车、汽车配件、汽车用品、润滑油的销售；代办机动车上牌及年检验审手续；受委托代办汽车按揭贷款手续及贷款担保手续；二手车中介服 务；汽车租赁业务。 | 1000 万 元 | 2006- 4-6 | 腾龙科技持有 60% |
4 | 青岛敏田汽车销售服务有限公司 | 汽车、汽车配件、机电设备、桶装润滑油、汽车装饰品销售，二手车交易（依据商务部门颁发的许可证从事经营活动），汽车保险信息咨询服务，拖车救援服务（依据道路运输管理部门颁发的许可证从事 经营活动），机动车维修（依据交通运输管理部门颁发的许可证从 事经营活动），代办汽车上牌服务、代办汽车按揭贷款服务、代办汽车年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 | 2000 万 元 | 2013- 7-29 | 嘉兴敏田持有 99% |
5 | 平湖宏田汽车销售服务有限公司 | 汽车维修；汽车、汽车配件、汽车用品、润滑油的销售；代办机动车上牌及年检验审手续；受委托代办汽车按揭贷款手续；二手车中介服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 800 万 元 | 2017- 4-20 | 嘉兴敏田持有 100% |
6 | 嘉兴敏致汽车销售服务有限公司 | 一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；新能源汽车电附件销售；润滑油销 售；商务代理代办服务；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 500 万 元 | 2016- 1-14 | 嘉兴敏田持有 100% |
序号 | 关联方/企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 成立时间 | 股权结构 |
7 | 常州通畅管理咨询有限公司 | 企业管理咨询及培训；商务咨询；酒店管理；餐饮管理；旅游策划咨询、旅游产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10 万元 | 2011- 7-14 | 腾龙科技持有 100%股权 |
8 | ORGANIC WORLD INITIATIVES LIMITED（欧甘世界） | 持股平台 | 1 港币 | 2014- 5-7 | 腾龙科技持有 100%股权 |
2、实际控制人基本情况
（1）基本情况
蒋学真和董晓燕夫妇直接合计持有腾龙科技 100.00%股权，蒋学真和董晓燕夫妇直接和间接合计持有发行人 27.51%的股份。因此，蒋学真和董晓燕夫妇为发行人的实际控制人。
蒋学真先生，1960 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977 年至 1990 年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长；1994 年至 2011 年任原常州腾龙汽车空调管路有限公司董事长。2006 年至今任腾龙科技监事；2006 年至今任发行人董事长；2008 年至今兼任发行人总经理；2020 年至今任新源动力董事长。
董晓燕女士，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师，常州市第十三、十四届政协常委。1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）财务科长、董事。1994 年至 2011 年历任原常州腾龙汽车空调管路有限公司财务科长、董事、总经理。2020 年 3 月至 2022 年 5 月任新源动力董事。2005 年至 2006 年任发行人董事长。2006 年至今历任发行人董事、副董事长；2005 年至今任腾龙科技执行董事兼总经理、常州通畅管理执行董事兼总经理、青岛敏田监事。
（2）主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人控制的除发行人控股股东及其控制的其他企业外的公司如下：
序号 | 关联方/企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 成立时间 | 股权结构 |
1 | 常州市南方驱动技术有限公司 | 传动系统用齿轮箱的开发、设计、制造、安装、销售；齿轮箱系统技术咨询服务 及售后服务；轨道交通设 备、车辆配件的研发、制造、加工、销售；铝合金制品的研发、生产及技术转让；五金制品、模具制造、加工；钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3500 万元 | 2011-4-26 | 蒋学真持股 100% |
2 | 常州特林德尔螺旋伞齿轮有限公司 | 齿轮、齿轮箱、普通机械设备、金属法兰、机械零部件的制造、销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1500 万元 | 2016-4-21 | 蒋学真持有 60% |
3 | 常州康尔智能科技有限公司 | 电子智能产品的研发；轨道交通设备、车辆配件的研 发，制造，加工，销售；铝合金制品的研发、生产及技术转让；五金制品、模具制造、加工；针纺织品、帐逢及用品、健身器材、厨房用品、宠物用品、工艺美术品、电子产品、日用百货、橡塑制品、玩具、汽车用品销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 1000 万元 | 2013-12-2 3 | 蒋学真持有 75.80% |
4 | 常州福德斯波纹 管有限公司（注） | 波纹管、膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件的设计，制造，加工；提供本公司产品的安装、维修及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1000 万元 | 2017-1-4 | 蒋学真持有 75% |
5 | 苏尔威智能科技常州有限公司 | 智能设备、工业自动化设 备、电气机械设备及配件、船用辅机、轴舵系成套装 置、船舶舾装件、普通机械设备、轨道交通装备、铁路 钢模板的研发，制造，销售， | 1000 万元 | 2016-3-8 | 蒋学真持有 60% |
序号 | 关联方/企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 成立时间 | 股权结构 |
安装，技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；船舶维修保养；自有设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属材料的销售；金属制品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
6 | 苏尔威（常州）机电科技有限公司 | 金属加工机械、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属加工机械、机电成套设备、钣金件、钢结构件、机械零部件的加工、制造、销售；工装模具的研发、制造、销售；包装材料、装璜材料的销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 300 万元 | 2017-2-10 | 苏尔威智能科技常州有限公司持股 100% |
7 | Brilliant Global Investments Ltd. （布莱特投资有限公司） | 投资平台 | 10,000 港 币 | 2016-8-18 | 蒋学真持股 100% |
注：常州福德斯波纹管有限公司（―福德斯‖）自成立以来未实际开展业务，已于 2023 年 5 月注销。
（三）持有的发行人股票质押情况
1、股票质押基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东腾龙科技持有发行人股份累计被质押 86,676,000 股、占其持有发行人股份比例的 64.80%、占发行人总股本比例的 17.66%，质权人包括华夏银行股份有限公司常州分行（以下简称―华夏银行常州分行‖）、中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称―工商银行武进支行‖）、南京银行股份有限公司常州分行（以下简称―南京银行常州分行‖）。具体情况如下：
出质人 | 质权人 | 质押数量（万 股） | 融资/担保金额（万 元） | 质押期限/借款期限 |
腾龙科技 | 华夏银行常 州分行 | 3,248.00 | 8,500.00 | 2023 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 29 日 |
工商银行武 进支行 | 3,528.00 | 5,000.00 | 2022 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日 | |
5,000.00 | 2022 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日 | |||
5,000.00 | 2022 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日 | |||
南京银行常 州分行 | 1,891.60 | 6,000.00 | 2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日 | |
合计 | 8,667.60 | 29,500.00 | - | |
除上述股份质押外，截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况。
2、股份质押的原因及资金用途
发行人的控股股东股份质押的主要原因及资金用途为置换蒋依琳收购福慧
（香港）和收购福慧（香港）持有的发行人股份以及富莱德香港收购富莱克波兰 100%股权、富莱克法国 100%股权和无锡富莱克 100%股权产生的借款，以及补充流动资金等用途。上述收购背景及质押的具体情况如下：
（1）蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份
福慧（香港）系由中国香港居民江建华投资设立的投资公司，为发行人的发起人之一。2016-2017 年，蒋依琳收购了福慧香港控股权，并通过大宗交易和协议转让的方式受让福慧（香港）持有的发行人 4,000 万股股份，交易对价合计为
7.13 亿元。江建华出于个人资金需求，将福慧（香港）股权转让给蒋依琳；蒋依琳为蒋学真之女，作为实际控制人的一致行动人，出于看好发行人发展前景及稳定控制权考虑，增持发行人股票，有利于增强投资者信心。
蒋依琳收购福慧（香港）股权及其持有的发行人股份，资金来源主要为腾龙科技和蒋依琳从海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等机构取得的质押借款。质押期限到期后腾龙科技通过华能贵诚信托有限公司、中信银行股份有限公司常州分行、华夏银行常州分行、南京银行常州分行等机构进行再质押，从而置换前次借款。
（2）富莱德香港收购富莱克公司
2016 年，发行人实际控制人蒋学真通过布莱特投资与运祺商务、普禧投资
为投资波纹管零部件行业共同设立了富莱德香港，富莱德香港于 2016 年 12 月分别收购了 Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益，收购价款为 2,350 万欧元。为筹措资金，2016 年 12 月，布莱特投资向中国工商银行股份有限公司巴黎分行借款，并以其持有的发行人 1,800 万股股票提供质押担保。前述质押期限到期后，腾龙科技将相关股票进行再质押，从而置换前次借款。
为筹措收购款项，腾龙科技及蒋依琳的通过股份质押等方式进行融资，在质押到期后，腾龙科技和蒋依琳将股权再质押进行置换。近年来，腾龙科技及蒋依琳通过正常减持、取得上市公司分红及经营收益，逐年偿还部分借款，质押融资余额逐渐减少。截至 2019 年 12 月 31 日，腾龙科技和蒋依琳通过股份质押取得
融资金额约为 6.86 亿元。截至本募集说明书签署日，蒋依琳所持发行人股份不
存在质押情形，腾龙科技所持发行人股份质押对应的融资金额为 2.95 亿元。
综上，腾龙科技向华夏银行常州分行、南京银行常州分行质押发行人股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福慧（香港）持有的发行人股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。腾龙科技向工商银行武进支行质押发行人股票取得的借款主要用于富莱德香港收购富莱克公司，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。控股股东股份质押所得资金部分用于补充流动资金。控股股东以及实际控制人及其一致行动人股权质押融资为满足股权收购及流动资金需求，具有合理性。
3、股份质押约定的质权实现情形
（1）腾龙科技与华夏银行常州分行约定的质权实现情形
根据腾龙科技与华夏银行常州分行签订的 CZ17（高质）2023002 号《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：①任一主债权债务履行期限届满而质权人未受清偿的；②依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，质权人未受清偿的；③质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提供令质权人满意的相应担保的；④出质人或主合同债务人被申请重整或破
产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；⑤出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件；⑥法律法规规定或主合同、本合同约定质权人可实现质权的其他情形。
（2）腾龙科技与工商银行武进支行约定的质权实现情形
根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的 2022 年武营最质字 0811 号《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：①主债权到期（包括提前到期）债务人未予以清偿的；②因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应担保，而出质人未另行提供相应担保的；③质物价值下降到双方约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到双方约定的处置线的；④出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的；⑤法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
（3）腾龙科技与南京银行常州分行约定的质权实现情形
根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的编号为 Ba156072302080022 号《人民币流动资金借款合同》、Ec356072301280002 号《最高额权利质押合同》，双方约定出质人发生以下违约情形的，质权人有权宣布主合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，依法行使担保物权并从所得价款中优先受偿：
①出质人未按借款合同约定用途使用借款的，挪用资金或用资金从事非法、违规交易；②出质人未按借款合同约定方式进行借款资金支付或以任何形式规避受托支付的；③出质人未按借款合同约定清偿任何融资本金、利息（含罚息、复利）、费用或其他款项；④出质人突破借款合同约定财务指标（如有），质权人认为将影响其债权的安全；⑤出质人拒绝接受或配合质权人对其借款资金使用情况和有关经营财务活动的监督和检查；⑥出质人实施分立、转制、合并、终止、合资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等事项前未征得质权人同意；
⑦出质人违反借款合同所作的任何声明、保证和承诺，或违反借款合同约定的其他义务；⑧出质人提供无真实贸易、交易背景等虚假材料或隐瞒经营财务事实；
⑨出质人或担保人通过关联交易或其他方式逃废债务，或出现任何不良信用记
录；⑩出质人利用与任何第三人之间的虚假合同或安排，包括但不限于以无真实贸易背景的应收票据、应收账款等到银行贴现或质押，套取质权人或其他银行的资金或授信；⑪出质人、担保人或其关联方未履行与质权人或南京银行股份有限公司各级机构或任何其他第三方债务；⑫借款合同项下担保人违反法律、法规、规章等规定或担保合同的约定，或担保未生效、无效、被撤销、被解除，或担保人或抵（质）押物发生不利于质权人债权的变化（包括但不限于价值明显减少、灭失、权属争议、被转让、查封、扣押、冻结、处置等），或担保人拒绝履行其担保义务；⑬出质人、担保人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人转移资产，质权人认为影响其债权的安全；⑭出质人、担保人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；⑮出质人或任何担保人停止偿付到期债务或承认无力偿还到期债务，或就其所负债务进行重组磋商；或出质人或担保人发生停业整顿、解散、破产等事件或发生不利于出质人或担保人的负面讯息；⑯出质人或担保人法定代表人或实际控制人无法联系或约见；⑰借款合同项下任一通知事项实际发生，质权人认为将影响其债权的安全；⑱因国家信贷政策、市场环境等发生不利于质权人债权的变化，出质人未采取有效应对措施，可能影响质权人债权安全；⑲其他违反法律、法规、规章等规定或借款合同约定的其他事项。
4、是否设置平仓条款
（1）华夏银行常州分行
根据腾龙科技与华夏银行常州分行签署的《最高额质押合同》及华夏银行常州分行出具的说明，华夏银行常州分行向腾龙科技设置了警戒线和平仓线：质押期间，当实际质押率高于债权人最高质押率（60%）要求 10 个百分点时（即 70%），出质人须通过偿还部分贷款本金或追加担保等方式，确保实际质押率高于债权人最高质押率要求以内；当实际质押率高于债权人最高质押率要求 20 个百分点时
（即 80%），债权人有权对质押物强制平仓。
（2）工商银行武进支行
根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的《最高额质押合同》，工商银行武
进支行向腾龙科技设置了警戒线和处置线：警戒线=质物价值/主债权确定之日的债权本金金额余额之和=135%；处置线=质物价值/主债权确定之日的债权本金金额余额之和=120%。
当质物价值下降到警戒线时，债务人应当在债权人要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，债权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。
（3）南京银行常州分行
根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的《最高额权利质押合同》及南京银行常州分行出具的说明，南京银行常州分行与腾龙科技设置了质押率约束性条款如下：由腾龙科技持有的上市公司常州腾龙汽车零部件股份有限公司不少于 1891.60 万股流通股提供全额质押担保，质押率不应超过 50%，否则出质人须根据债权人股票质押管理相关要求通过偿还部分贷款本金或追加担保金等方式，确保质押率不超过 50%。截至说明函出具之日，腾龙科技未发生触及质押率条款的情形。
5、是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《中华人民共和国民法典》、《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》和
《商业银行押品管理指引》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则，未强制要求或规定商业银行质押合同必须要明确设置平仓线条款，也未对平仓线的内容作具体约束。
根据上述三家商业银行出具的说明，债权人对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据银行对外贷款的相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查、审批等，均需履行严格的内部程序。债权人对腾龙科技的资金贷款及质押担保均履行了严格的评贷、审贷等程序，符合相关监管规定以及债权人的内部风控要求。
综上，腾龙科技与三家商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份质押合同设置了必要的商业条款，质权的实现情形以及平仓线、质押率相关条款约定清晰、完整，保障了债权人贷款本金的安全，相关股权质押已完成质押登记和信
息披露，符合相关监管要求及债权人的内部风控要求。
6、控股股东、实际控制人及其一致行动人的实际财务状况和清偿能力
（1）控股股东的财务及信用状况
2020 年-2022 年，发行人坚持现金分红优先的原则，累计现金分红 10,621.27万元（含税）。发行人持续、稳定的现金分红是腾龙科技稳定的还款资金来源， 2020 年-2022 年，腾龙科技和蒋依琳分别从上市公司取得分红款 1,452.61 万元、
1,531.22 万元和 1,429.14 万元，2023 年 6 月，腾龙科技和蒋依琳已取得上市公司
2022 年度分红，金额为 1,600.63 万元。
腾龙科技总资产和净资产规模较大，资产状况良好。截至 2022 年 12 月 31
日，腾龙科技的总资产为 142,461.93 万元，净资产为 98,366.27 万元。截至 2022
年 12 月 31 日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
（2）实际控制人及其一致行动人的财务及信用状况
除持有发行人股份外，蒋学真、董晓燕及蒋依琳还持有房产、银行存款及股权投资等多项资产，财务状况良好。除通过发行人及控股股东现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，蒋学真、董晓燕及蒋依琳还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
截至本募集说明书签署之日，蒋学真、董晓燕及蒋依琳不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
7、质押股份的平仓风险及维持控制权稳定的相关措施
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人股票收盘价格为 6.96 元/股，近 120 个交易
日以来，发行人股价在 6.49 元/股至 8.97 元/股波动，以 2023 年 5 月 31 日前 120
个交易日中的最低收盘价 6.60 元/股计算，腾龙科技持有的发行人股份中已质押
的股票市值合计为 5.72 亿元，超过其质押融资金额。此外，腾龙科技持有的发
行人股份中剩余未质押股份数量合计为 4,709.2236 万股，以 2023 年 5 月 31 日前
120 个交易日中的最低收盘价 6.60 元/股计算，市值系 3.11 亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，腾龙科技亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
（1）关于质押股份的平仓风险
根据腾龙科技与华夏银行常州分行、工商银行武进支行、南京银行常州分行关于警戒线和/或平仓线的约定，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人基准日前 20 个交易日收盘均价对履约保障情况如下：
出质人 | 质权人 | 持股数（万 股） | 持股市值（万 元） | 融资余额（万 元） | 履约保障比 例 |
腾龙科技 | 华夏银行常州 分行 | 8,667.60 | 60,846.55 | 29,500.00 | 206.26% |
工商银行武进 支行 | |||||
南京银行常州 分行 |
根据上述三家商业银行出具的说明，腾龙科技未发生触及警戒线、平仓线或质押率条款的情形。
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人前 20 个交易日收盘均价为 7.02 元/股，腾龙科技履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险较小。
（2）实际控制人维持控制权稳定的相关措施
截至本募集说明书签署日，腾龙科技持有发行人股份 133,768,236 股、占股份总数的 27.26%，蒋学真直接持有发行人股份 1,250,480 股、占股份总数的 0.25%，蒋依琳持有发行人股份 66,311,112 股、占股份总数的 13.51%。除腾龙科技和蒋依琳外，发行人其他前十大股东合计持股比例为 9.16%，且无其他单一股东持股比例在 5%以上。腾龙科技、蒋学真及其一致行动人蒋依琳合计持有的发行人股份比例较高，其余股东持有发行人的股份较为分散，发行人控制权稳定。
根据控股股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕及一致行动人蒋依琳出具的承诺函，为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
①安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
②根据股份质押情况，结合发行人股价波动预留相应的流动性资金，如发行人出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追加保证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司股份被处置。
③控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具《关于维持控制权稳定的承诺》：
―1、截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺出具之日，本企业/本人以发行人股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；3、本企业/本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等控制权具有稳定性；4、若本企业/本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业
/本人持有的发行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；5、若因发行人股价下跌导致本企业/本人对发行人的控制权出现变更风险时，本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；6、如本企业
/本人名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本企业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资产，以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。‖
综上，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押主要用于置换蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置换富莱德香港收购富莱克波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补充流动资金等用途。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。公司股价波动情况较为平稳，控股股东质押股票的平仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施，截至本募集说明书签署日，公司不存在控制权变更的风险。
四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺及履行情况
报告期内，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺及履行情况如下：
（一）与 IPO 相关的承诺
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履 行 |
避免同业竞争 | 腾龙科技、实际控制人 | （1）本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业未直接或间接经营任何与腾龙股份或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业与腾龙股份不存在同业竞争。 （2）自本承诺函签署之日起，本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接的从事与腾龙股份及其子公司业务相同或相似的业务，也不参与投资任何与腾龙股份及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 （3）如腾龙股份或其子公司认定本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与腾龙股份及其子公司业务存在同业竞争，则本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业将在腾龙股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 （4）本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会利用本企业的控股股东/本人的实际控制人（或董事长、副董事长、总经理）地位，占用腾龙股份及其子公司的资金，并将尽量减少与腾龙股份及其子公司的关联交易；对于无法避免的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程的规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。 本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本企业/本人、本人近亲属及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给腾龙股份或其子公司造成损失的，本企 业/本人承诺将承担相应的法律责任。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履 行 |
避免同业竞争 | 腾龙科技、实际控制人 | 在承诺人共同实际控制发行人期间，承诺人以及承诺人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含发行人）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事汽车热交换系统管路及附件、铝管、汽车废气再循环（EGR）冷却器零部件及其他汽车零部件的研制、生产和销售业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事汽车热交换系统管路及附件、铝管、汽车废气再循环（EGR）冷却器零部件及其他汽车零部件的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；（3）向与发行人存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。 若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人以及承诺人单独或共同控制的其他企业或经济组织 （不含发行人）将不再发展同类业务。 | 长期 | 否 | 是 |
避免同业竞争 | 时任董事、监事高级管理人员 | 在承诺人及承诺人担任常州腾龙汽车零部件股份有限公司主要股东（董事、监事、高级管理人员）期间，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会直接或间接从事与腾龙股份主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的 业务活动。 | 长期 | 否 | 是 |
股份锁定的承诺 | 腾龙科技，蒋学真、董晓燕 | 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定 作除权除息处理）。 | 36 个月 | 是 | 是 |
避免和规范关联交易的承诺 | 腾龙科技，蒋学真、董晓燕 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用承诺人拥有的腾龙股份股东权利（或董事/监事/高级管理人员/核心技术 人员的身份）操纵、指示腾龙股份或者腾龙股份的董事、监事、高级管理人员，使得腾龙股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害腾龙股份利益的行为。2、承诺人及承诺人控制的其他企业与腾龙股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护腾龙股份的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以 披露。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履 行 |
招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺 | 发行人、腾龙科技，蒋学真、董晓燕 | （1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，将依法购回本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事 会、股东大会中投赞成票。 | 长期 | 否 | 是 |
不占用发行人资金的承诺 | 腾龙科技，蒋学真、董晓燕 | 本公司/本人为常州腾龙汽车零部件股份有限公司之控股股东/实际控制人，本公司/本人确认目前没有占用常州腾龙汽车零部件股份有限公司资金，并承诺将来亦不会占用常州腾龙汽车零部件股份有限公司资金，否则将承担因此给常 州腾龙汽车零部件股份有限公司带来的一切损失。 | 长期 | 否 | 是 |
承担补缴社保、公积金责任的承诺 | 腾龙科技，蒋学真、董晓燕 | 针对报告期内公司及子公司曾经存在的未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，公司控股股东腾龙科技和实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺如下：（1）本承诺人保证腾龙股份及其子公司已在注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在受到社会保障部门处罚的情形；（2）如果应有关主管部门要求或决定，腾龙股份及其子公司需补缴员工社会保险和住房公积金，或因未及时足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，保证腾龙 股份不因此遭受任何损失。 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 腾龙科技、实际控制 人、时任董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用承诺人拥有的腾龙股份股东权利操纵、指示腾龙股份或者腾龙股份的董事、监事、高级管理人员，使得腾龙股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害腾龙股份利益的行为。2、承诺人及承诺人控制的其他企业与腾龙股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护腾龙股份的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时 予以披露。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履 行 |
其他 | 发行人、腾龙科技 | 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理 决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 | 长期 | 否 | 是 |
（二）与前次非公开发行股票相关的承诺
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 实际控制人、董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 腾龙科 技，蒋学真、董晓燕 | 公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 腾龙科 技，蒋学真、董晓燕 | 1、本承诺人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司及募投项目―波兰汽车空调管路扩能 项目‖、―欧洲研发中心项目‖实施主体腾龙波兰在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。 2、本承诺人承诺在上市公司募投项目―波兰汽车空调管路扩能项目‖、―欧洲研发中心项目‖建设期间，尽可能地避免和减少富莱克波兰与腾龙波兰之间正在发生或可能发生的关联交易。 3、对于募投项目建设期间及建成投产后腾龙波兰与富莱克波兰之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法审批程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 | 长期 | 否 | 是 |
（三）与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的承诺
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 控股股 东、实际控制人 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任；3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 控股股 东、实际控制人 | 1、协助发行人及其子公司与相关出租方进行充分协商和沟通，要求相关出租方完善租赁厂房存在的瑕疵问题； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本企业将尽最大努力帮助发行人及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利益不受损失。 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 控股股 东、实际控制人 | 1、本承诺人正与政府主管部门积极协商，协助发行人及子公司妥善处置前述占用不动产权证界限外土地的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法程序取得规划红线外土地使用权。2、本承诺人将积极促使发行人及子公司办理相关房产的权属证书，如确实无法办理的，将积极寻找新的替代场所。3、若上述占用不动产权证所列界限外土地及部分房产未取得权属证书的情形导致发行人或子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关国土资源主管部门及其他相关方积极协调磋商，尽最大努力避免对发行人及子公司正常经营造成不利影响。4、针对因上述情形导致发行人及子公司产生额外的经济支出或损失，本承诺人将在确认损失后，以包括但不限于现金的方式向发行人及子公司进行补偿。 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 控股股 东、实际控制人 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺出具之日，本企业/本人以发行人股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；3、本企业/本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等控制权具有稳定性；4、若本企业/本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业/本人持有的发行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；5、若因发行人股价下跌导致本企业/本人对发行人的控制权出现变更风险时，本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；6、如本企业/本人名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本企业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资产，以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 控股股 东、实际控制人 | 1、本公司不存在最近一年内未履行先向投资者作出的公开承诺的情形。 2、本公司不存在最近三年内贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司不存在严重损害腾龙股份权益的情形，也不存在曾经严重损害腾龙股份的权益且尚未消除的情形。 4、本公司不存在重大到期未偿还债务或其他重大或有负债的情形。 5、本公司不存在重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响腾龙股份发行新股或可转债的潜在纠纷。 6、本公司不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。 7、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 8、腾龙股份本次可转债募集资金项目实施后，不会与本公司及本公司控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响腾龙股份公司生产经营的独立性 | 长期 | 否 | 是 |
其他 | 董事、监事、高级管理人 员、蒋依琳 | 1、本人符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及证券交易所规定的任职要求。 2、本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）投资或担任董事、高级管理人员的企业不存在与腾龙股份及其子公司发生利益冲突的情形。 3、本人不存在重大到期未偿还债务或其他重大或有负债的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 5、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 6、本人将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券交易所实施细则关于股份减持的规定。 | 长期 | 否 | 是 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
其他 | 持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人将根据市场情况决定是否参与常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称―腾龙股份‖）本次可转换公司债券的认购； 2、若本公司/本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持腾龙股份股票的情形，本公司/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本公司/本人参与腾龙股份本次可转债的发行认购并认购成功，本公司/本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持腾龙股份股票及本次认购的可转换公司债券； 4、若本公司/本人出现未能履行上述关于本次发行可转债承诺的情况，由此所得收益归腾龙股份所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。 | 至本次可转债发行完毕 | 是 | 是 |
（四）其他承诺
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他相关承诺事项。
五、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
1、董事
截至本募集说明书签署日，公司现任董事 7 名，基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始时间 | 任期终止时间 |
蒋学真 | 董事长 | 男 | 63 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
董晓燕 | 副董事长 | 女 | 62 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
薛元林 | 董事 | 男 | 71 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
李敏 | 董事 | 男 | 43 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
郭魂 | 独立董事 | 男 | 48 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
蔡桂如 | 独立董事 | 男 | 61 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
邹成效 | 独立董事 | 男 | 46 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
发行人现任董事简历如下：
（1）蒋学真
蒋学真先生，1960 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977 年至 1990 年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长；1994 年至 2011 年任原常州腾龙汽车空调管路有限公司董事长。2006 年至今任腾龙科技监事；2006 年至今任发行人董事长；2008 年至今兼任发行人总经理；2020 年至今任新源动力董事长。
（2）董晓燕
董晓燕女士，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师，常州市第十三、十四届政协常委。1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）财务科长、董事。1994 年至 2011 年历任原常州腾龙汽车空调管路有限公司财务科长、董事、总经理。2020 年 3 月至 2022 年 5 月任新源动力董事。2005 年至 2006 年任发行人董事长。2006 年至今历任发行人董事、副董事长；2005 年至今任腾龙科技执行董事兼总经理、常州通畅管理执行董事兼总经理、青岛敏田监事。
（3）薛元林
薛元林先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常州市武进区环保局局长、党组书记，2012 年 11 月退休至今。曾任江苏进华重防腐涂料有限公司监事。2017 年 4 月至今任发行人董事。
（4）李敏
李敏先生，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003 年至 2009 年历任原常州腾龙汽车空调管路有限公司销售业务员、销售主管，
2010 年至 2020 年历任发行人商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。
2019 年 12 月至今任深圳市玄同微科技有限公司董事；2016 年 3 月至今任发行人副总经理；2020 年 5 月至今任发行人董事。
（5）郭魂
郭魂先生，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任职于中航特种飞行器研究所。现任常州工学院校党委委员、航空与机械工程学院/飞行学院党委副书记兼院长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国在线监测与智能制造专业学会常委。
（6）蔡桂如
蔡桂如先生，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于常州市财政局、常州会计师事务所、常州投资集团有限公司，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永诚联合会计师事务所（普通合伙）首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。
（7）邹成效
邹成效先生，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于常州市公安局、江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。
2、监事
截至本募集说明书签署日，公司现任监事 3 名，基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始时间 | 任期终止时间 |
薛超 | 监事会主席 | 女 | 35 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
宗丹 | 监事 | 女 | 41 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
壮晓峰 | 职工代表监事 | 男 | 46 | 2023.04.24 | 2026.04.23 |
发行人现任监事简历如下：
（1）薛超
薛超女士，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2012 年至 2015 年任腾兴汽配财务部会计，2015 年至今历任发行人财务部会计、审计部审计专员。2017 年 4 月起任发行人监事，2020 年 5 月起任发行人监事会主席。
（2）宗丹
宗丹女士，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 2001 年至 2002 年任远东电缆有限公司职员，2003 年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司物流专员。2023 年 4 月起任发行人监事。
（3）壮晓峰
壮晓峰先生，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年至 2011 年曾任职于浙江申达塑料机械有限公司，江苏兴荣美乐铜业有限公司。2011 年至今历任发行人质量部质量工程师，检测试验中心主任。2020 年 4 月起，任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，发行人现任高级管理人员共 5 名。其中，总经理
1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，具体如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始时间 | 任期终止时间 |
蒋学真 | 总经理 | 男 | 63 | 2023.05.05 | 2026.04.23 |
李敏 | 副总经理 | 男 | 43 | 2023.05.05 | 2026.04.23 |
蒋经伦 | 副总经理 | 男 | 32 | 2023.05.05 | 2026.04.23 |
徐亚明 | 财务总监 | 男 | 50 | 2023.05.05 | 2026.04.23 |
蒋森萌 | 董事会秘书 | 男 | 30 | 2023.05.05 | 2026.04.23 |
蒋学真先生、李敏先生简历请参阅本章之―（一）董事、监事、高级管理人员任职情况‖之―1、董事‖。
（1）蒋经伦
蒋经伦先生，1991 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于腾龙科技、江苏泽邦。2020 年 6 月至 2023 年 5 月任公司总经理助理。
2023 年 5 月至今任发行人副总经理。
（2）徐亚明
徐亚明先生，1973 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有会计师、经济师职称。1996 年至 2000 年曾任职于武进链条厂，2000 年至 2012 年曾任职江苏双菱链传动，2012 年至 2014 年任发行人信息主管、仓库主管，
2014 年 2 月至 2018 年 2 月任江苏双菱链传动财务部长。2018 年 3 月至今任发行人财务总监。
（3）蒋森萌
蒋森萌，男，1993 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2014 年至 2019 年曾任职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），历任高级审计员、项目经理。2021 年 8 月至 10 月任职于发行人董事会办公室，
2021 年 10 月至今任发行人董事会秘书。
（二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2020-2022 年，公司时任董事、监事及高级管理人员当年度担任董事、监事及高级管理人员期间，在公司领取的税前报酬总额如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 2020 年（万元） | 2021 年（万元） | 2022 年（万元） | 是否从控股 股东、实际控制人或其控 制的企业领 取薪酬 |
1 | 蒋学真 | 董事长、总经 理 | 38.68 | 42.17 | 58.00 | 否 |
2 | 董晓燕 | 副董事长 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 是 |
3 | 薛元林 | 董事 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 否 |
4 | 李敏 | 董事、副总经 理 | 25.97 | 40.44 | 64.99 | 否 |
5 | 李芸达 | 独立董事 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 否 |
6 | 陆刚 | 独立董事 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 否 |
7 | 吴宇恩 | 独立董事 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 否 |
8 | 薛超 | 监事会主席 | 8.64 | 10.28 | 10.58 | 否 |
9 | 薛惠芬 | 监事 | 7.10 | 7.65 | 7.59 | 否 |
10 | 壮晓峰 | 职工监事 | 11.68 | 20.55 | 20.05 | 否 |
11 | 蒋建良 | 前副总经理 | 36.62 | 9.08 | - | 否 |
12 | 商旭峰 | 副总经理 | 27.90 | 43.80 | 46.17 | 否 |
13 | 姜兆金 | 副总经理 | 28.50 | 37.32 | 63.00 | 否 |
14 | 徐亚明 | 财务总监 | 22.00 | 29.03 | 38.00 | 否 |
15 | 陈靖 | 前 董 事 会 秘 | 30.00 | 16.81 | - | 否 |
序号 | 姓名 | 职务 | 2020 年（万元） | 2021 年（万元） | 2022 年（万元） | 是否从控股 股东、实际控制人或其控 制的企业领 取薪酬 |
书 | ||||||
16 | 蒋森萌 | 董事会秘书 | - | 21.77 | 57.80 | 否 |
17 | 陶国良 | 原独立董事 | 2.00 | - | - | 否 |
18 | 李猛 | 原 监 事 会 主 席、职工代表 监事 | 5.65 | - | - | 否 |
合计 | 260.74 | 296.90 | 384.18 | - | ||
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：
姓名 | 在发行人职务 | 兼职企业名称 | 在兼职单位职务 |
在股东单位兼职情况： | |||
蒋学真 | 董事长、总经理 | 腾龙科技 | 监事 |
董晓燕 | 副董事长 | 腾龙科技 | 执行董事、总经理 |
在其他单位兼职情况： | |||
蒋学真 | 董事长、总经理 | 新源动力 | 董事长 |
内蒙古新源氢能 | 执行董事 | ||
布莱特投资 | 董事 | ||
董晓燕 | 副董事长 | 常州通畅管理 | 执行董事兼总经理 |
青岛敏田 | 监事 | ||
欧甘世界 | 董事 | ||
李敏 | 董事、副总经理 | 深圳市玄同微科技有限公司 | 董事 |
郭魂 | 独立董事 | 江苏丽岛新材料股份有限公司 | 独立董事 |
蔡桂如 | 独立董事 | 江苏嘉和利管理顾问有限公司 | 执行董事 |
常州伍杰科技软件有限公司 | 执行董事 | ||
常州永诚联合会计师事务所（普通合 伙） | 首席会计师 | ||
江苏中晟高科环境股份有限公司 | 独立董事 | ||
姓名 | 在发行人职务 | 兼职企业名称 | 在兼职单位职务 |
江苏双象超纤材料股份有限公司 | 独立董事 | ||
江苏山由帝奥节能新材股份有限公 司 | 独立董事 | ||
江苏华阳智能装备股份有限公司 | 独立董事 | ||
邹成效 | 独立董事 | 江苏融畅律师事务所 | 律师 |
江苏国茂减速机股份有限公司 | 独立董事 |
注 1：发行人董事会秘书蒋森萌曾任广州金禾冠悦城市更新咨询服务有限公司监事，并持股 7%，该公司已于 2021 年 8 月注销。
注 2：报告期内，发行人董事薛元林曾任江苏进华重防腐涂料有限公司监事，已于 2021 年 4
月离任。
注 3：报告期内，发行人副总经理蒋经伦曾任江苏腾利的执行董事，已于 2023 年 4 月离任。
（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事兼副总经理李敏、时任副总经理商旭峰通过智联投资间接持有发行人股票。截至报告期末，智联投资持有发行人股票 1,285,900 股，李敏和商旭峰各持有智联投资 8.62%的财产份额（出资额 12.00 万元）。同时，发行人部分董事、高级管理人员亦通过员工持股计划持有发行人股份，具体情况详见本募集说明书之―第四节 发行人基本情况‖之―五、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况‖之―（五）发行人对董事、高级管理人员的激励情况‖。
除上述情况及发行人实际控制人蒋学真、董晓燕外，发行人其他董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。
（五）发行人对董事、高级管理人员的激励情况
1、发行人第一期员工持股计划的审议情况
2022 年 4 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，并审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要（―《草案》及摘要‖）、
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（―《员工持股计划管理办法》‖）。
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《草案》及摘要和《员工持股计划管理办法》，在上交所网站对其内容进行了披露，
并提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项。发行人独立董事对公司第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《草案》及摘要和《员工持股计划管理办法》。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。
2、发行人第一期员工持股计划的主要内容
（1）资金总额
资金总额不超过 2,180 万元，以―份‖作为认购单位，每份份额为 1.00 元，份
数上限为 2,180 万份。
（2）标的股票来源
公司回购专用账户回购的股份。通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过 436 万股。
（3）授予价格
受让标的股票的价格为 5.00 元/股，不低于草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（9.941 元/股）的 50.30%。
（4）参加对象
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 140 人，其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人。具体如下：
姓名 | 拟获授份额对应股份数量（万股） | 拟获授份额（万 份） | 拟获授份额占本员工持股计划总份数的比 例 |
董事、监事、高级管理人员（共 6 人）：李敏、 壮晓峰、商旭峰、姜兆金、 | 42.50 | 212.50 | 9.75% |
姓名 | 拟获授份额对应股份数量（万股） | 拟获授份额（万 份） | 拟获授份额占本员工持股计划总份数的比 例 |
徐亚明、蒋森萌 | |||
中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不 超过 134 人） | 393.50 | 1,967.50 | 90.25% |
合计（不超过 140 人） | 436.00 | 2,180.00 | 100.00% |
（5）存续期及解锁安排
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点
分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、 24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，最长锁定期为 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
（6）业绩考核
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
根据公司当前的发展战略，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等的原则。本员工持股计划解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
3、发行人第一期员工持股计划实施情况
2022 年 5 月 27 日，发行人召开了第一期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于授权第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
2022 年 6 月 7 日，公司回购专用证券账户所持有的 4,360,000 股股票以非交
易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中，过户价格为 5 元/股。公司第一期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。
（六）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
1、董事变动情况
时间 | 人数 | 成员 | 变化情况 |
因第三届董事会董事任期届满， | |||
发行人召开 2019 年度年股东大 | |||
2020 年 5 月 7 日 | 7 | 蒋学真、董晓燕、薛元林、李敏、李芸达、陆刚、吴宇恩 | 会选举了蒋学真、董晓燕、薛元林、李敏为发行人第四届董事会董事，选举李芸达、陆刚、吴宇 恩为第四届董事会独立董事 |
发行人召开第四届董事会第一次 | |||
2020 年 5 月 13 日 | 会议，选举蒋学真为发行人第四 届董事会董事长、董晓燕为发行 | ||
人第四届董事会副董事长 |
2、监事变动情况
时间 | 人数 | 成员 | 变化情况 |
2020 年 4 月 26 日 | 3 | 薛超、薛惠芬、壮晓峰 | 发行人召开职工代表大会选举壮晓峰为发行人第四届监事会职工 代表监事 |
2020 年 5 月 7 日 | 因第三届监事会监事任期届满，发行人召开 2019 年度年股东大会进行监事会换届选举，选举薛超、薛惠芬为发行人第四届监事 会非职工代表监事 | ||
2020 年 5 月 13 日 | 发行人召开第四届监事会第一次会议审议通过，选举薛超为发行 人第四届监事会主席 |
3、高级管理人员变动情况
时间 | 人数 | 成员 | 变化情况 |
时间 | 人数 | 成员 | 变化情况 |
2020 年 5 月 13 日 | 7 | 蒋学真、蒋建良、商旭峰、李敏、徐亚明、姜兆金、陈靖 | 因高级管理人员任期届满，发行人召开第四届董事会第一次会议聘任蒋学真为发行人总经理，聘任蒋建良、商旭峰、李敏、姜兆金为发行人副总经理，聘任徐亚明为发行人财务总监，聘任陈靖 为发行人董事会秘书 |
2021 年 7 月 30 日 | 6 | 蒋学真、蒋建良、商旭峰、李敏、徐亚明、姜兆金 | 陈靖因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。辞任后，陈靖不再担任公司的任何职务，暂由公司董事长蒋学真先生代行董事会 秘书职责 |
2021 年 10 月 29 日 | 7 | 蒋学真、蒋建良、商旭峰、 李敏、徐亚明、姜兆金、蒋森萌 | 发行人召开第四届董事会第十次 会议，聘任蒋森萌为公司董事会秘书 |
2022 年 5 月 8 日 | 6 | 蒋学真、商旭峰、李敏、徐亚明、姜兆金、蒋森萌 | 蒋建良因工作调动辞去公司副总经理等职务。辞任后，蒋建良不 再担任公司的任何职务 |
此外，2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名蒋学真先生、董晓燕女士、李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023 年 4 月 24 日，发行人
召开 2022 年年度股东大会，选举蒋学真先生、董晓燕女士、李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非独立董事，选举蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生为公司第五届董事会独立董事。
2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意推举薛超女士和宗丹女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。2023 年 4 月 12 日，发行人召开了职工代表大会，选举壮晓峰先生为公司第五届监事会职工代表监事。2023 年 4 月 24 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，选举薛超女士和宗丹女士为第五届监事会非职工代表监事。
2023 年 5 月 5 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任蒋学真先生为公司总经理，聘任李敏先生、