8、经营范围：LED、LED 节能灯，LED 电子显示屏，LED 路灯等电子产品生产销售,城市及道路照明工程专业承包叁级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程）

森霸传感科技股份有限公司

关于购买房产土地暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司经营发展需要，减少持续关联交易，公司拟以自有资金购买关联企业南阳英宝电子有限公司（以下简称“英宝电子”）部分土地及房屋建筑物（以下简称“交易标的”）用于公司经营场所。交易标的评估价格为 2,241.78 万元，该价格即为本次交易金额。

英宝电子为公司实际控制人xxx先生配偶xxxxx控制的企业，且xxxxx和公司监事xxx女士在英宝电子担任董事职务，xxx先生和公司董事xx女士系父女关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司购买房产土地暨关联交易的议案》，并授权公司董事长负责合同签署等具体事宜。关联董事xxx先生和xx女士、关联监事xxx女士回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

此项交易为董事会权限范围内的审批事项，无需股东大会批准。二、关联方基本情况

1、公司名称：南阳英宝电子有限公司

2、统一社会信用代码：914113006618877028

3、类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、成立日期：2007 年 06 月 07 日

5、注册资本：5,700 万港元

6、注册地址：河南省社旗县城关镇

7、法定代表人：xxx

0、经营范围：LED、LED 节能灯，LED 电子显示屏，LED 路灯等电子产品生产销售,城市及道路照明工程专业承包叁级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程）

9、股权结构：河南省汇众置业有限公司持股 72.28%；英宝（香港）国际电子有限公司持股 27.72%

10、实际控制人：xxx

00、主要财务数据：

单位：元

项目

2021 年 12 月 31 日（未经审计）

2020 年 12 月 31 日（未经审计）

总资产

151,094,028.61

175,738,797.90

净资产

36,503,426.58

31,285,903.28

2021 年

2020 年

营业收入

4,857.14

198,100.41

净利润

5,278,557.02

-1,857,788.22

12、关联关系：英宝电子为公司实际控制人xxx先生配偶xxxxx控制的企业，且xxx先生和公司监事xxxxx在英宝电子担任董事职务，xxx先生和公司董事xx女士系父女关系。

13、经查询，英宝电子不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

x次购买的交易标的包括：房屋建筑物共计 3 项，建筑面积合计 10,792.03平方米，包括办公楼、厂房和展厅；无形资产-土地使用权为位于社旗县赊店镇西环路东侧、泰山路北侧的一宗土地使用权，宗地面积 33,055.18 平方米。具体如下：

序号	权证编号	名称	结构	层数	建成/取得日期	面积（m2）
1	社房权证社旗县字第 20090413 号	办公楼	框架	4	2010 年 7 月	7,061.90
2	社房权证社旗县字第 20101252 号	厂房	框架	3	2010 年 7 月	2,096.64
3	社房权证社旗县字第 20090414 号	展厅	钢结构	1	2010 年 7 月	1,633.49
4		小计				10,792.03
5	豫（2021）社旗县不动产权第0002040 号	土地使用权	工业用地		2010 年 12 月	33,055.18

根据公司与英宝电子签订的《房屋租赁合同》，英宝电子已将上述交易标的租赁给公司，租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，年租金为

647,521.80 元。自本次交易标的资产过户登记至公司名下起，公司与英宝电子签署的上述《房屋租赁合同》将终止。

上述关联交易标的资产已经全部取得相关权证，且无抵质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

x次交易标的经评估机构北京中致成国际资产评估有限公司评估，并出具了中致成评报字[2022]第 0008 号《森霸传感科技股份有限公司拟收购资产涉及的南阳英宝电子有限公司土地及地上房屋建筑物等资产市场价值项目资产评估报告》，评估价格为 2,241.78 万元。经双方友好协商，以上述资产评估价格为本次交易作价。该评估结果不含增值税及土地交易契税，具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021 年 12 月 31 日

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
房屋构筑物	564.58	1,281.53	716.95	126.99
土地使用权	791.12	960.25	169.13	21.38
资产总计	1,355.70	2,241.78	886.08	65.36

根据评估报告中房屋建筑物的评估明细，办公楼的评估单价为 1,602.21 元

/m2、厂房的评估单价为 1,562.21 元/m2、展厅的评估单价为 1,391.00 元/m2；根据评估报告中无形资产-土地的评估明细，所购买土地的评估单价为 290.50 元

/m2。英宝电子位于社旗县城的中心区域，该评估价格在当地房屋建筑物、土地的合理价格区间内，因此本次拟购买交易标的的价格具有公允性。

五、交易协议的主要内容

公司与英宝电子签署的资产转让协议主要条款如下： 1、合同当事方：

甲方（转让人）：南阳英宝电子有限公司

乙方（受让人）： xx传感科技股份有限公司 2、转让方式及价格

甲乙双方确认标的资产的转让价格为人民币 2,241.78 万元。

3、支付方式

（1）在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应支付附件清单所述标的资产转让价款的 50%作为本次交易的定金，即人民币 1,120.89 万元给甲方；

（2）在双方办理完毕标的资产的过户登记及移交手续后 10 个工作日内，乙方应支付附件清单所述标的资产转让价款的 50%尾款，即人民币 1,120.89 万元给甲方。

4、甲方保证具有转让标的资产的行为能力和权利能力，保证对所转让资产的状况向乙方作充分的xx、说明，没有其它保留。

5、甲方的违约责任

（1）在本协议生效后，甲方单方面解除协议，或拖延履行协议超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约，甲方应双倍返还乙方定金；

（2）因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对附件清单所述标的资产主张权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视为甲方单方违约，甲方按本条第（1）项规定向乙方承担责任；

（3）甲方迟延履行本协议，应按乙方已付款项每日万分之二向乙方支付违约金；

（4）如因甲方所售资产的产权瑕疵或报建手续瑕疵，导致乙方在交付后无法取得完整产权，因此而受到相关主管部门的处罚，甲方需向乙方进行赔偿或承担相应处罚；

（5）因甲方原因，在附件清单所述标的资产涉及债务及其他瑕疵，造成乙方损失，由甲方承担；

（6）因甲方原因，且乙方正常支付各期进度款的情况下，甲方未能在本协议生效的三个月内协助乙方取得标的资产的产权证书，造成乙方损失，由甲方承担。

6、乙方的违约责任：在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，无权要求返还定金。

7、争议的处理

x协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议的效力

（1）本协议自双方或双方法定代表人或其委托代理人签字加盖单位公章或协议专用章，且经过各自审批机关审批通过之日起生效。

（2）本协议正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。六、涉及关联交易的其他安排

1、资金来源：本次购买交易标的所需资金来源为公司自有资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。七、交易目的、必要性和对公司的影响

x次交易前，英宝电子已将交易标的租赁给公司，公司本次购买交易标的主要是为了有效改善员工的办公及生活环境，减少持续关联交易，符合公司长远发展的需要。

本次购买交易标的的资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与该关联人自 2022 年年初至今发生的关联交易总

金额为 15.14 万元，不存在资金占用、担保等情形。九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

x次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将本次购买房产土地暨关联交易的议案提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事的独立意见

x次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次购买房产土地暨关联交易事项。

十、备查文件

1、xx传感科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、xx传感科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、xx传感科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项事前认可意见；

4、xx传感科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议

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