股票简称：江南嘉捷股票代码：601313.SH

江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书

上市公司：江南嘉捷电梯股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：江南嘉捷股票代码：000000.XX

收购人名称：天津奇信志成科技有限公司

住所及通讯地址：天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号

收购人名称：xxx

住所及通讯地址：北京市海淀区北京大学燕北园

收购人名称：天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号

二〇一八年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江南嘉捷拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得江南嘉捷所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 2

目录 3

释义 6

第一节 收购人介绍 10

一、收购人基本情况 10

（一）奇信志成 10

（二）xxx 00

（三）天津众信 16

二、一致行动关系 18

第二节 收购决定及其目的 19

一、本次收购的目的 19

二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 19

三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 19

第三节 x次收购方式 20

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 20

（一）本次交易方案概述 20

（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况 22

二、本次收购方案 22

（一）本次收购协议主要内容 22

（二）本次收购已经履行及尚需履行的审批程序 45

三、本次收购支付对价的资产情况 46

（一）基本情况 46

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据 47

（三）资产评估情况 48

四、本次拟认购股份权利限制的说明 48

第四节 资金来源 50

第五节 后续计划 51

一、对上市公司主营业务变更的计划 51

二、对上市公司重组的计划 51

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 51

四、对上市公司章程的修改计划 52

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 52

六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排 52

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 55

第六节 对上市公司的影响分析 56

一、本次收购对上市公司独立性的影响 56

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 58

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 59

（一）本次交易构成关联交易 59

（二）本次交易完成前后上市公司关联交易情况 59

第七节 与上市公司之间的重大交易 61

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情形 62

一、收购人买卖上市公司股份的情况 62

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 62

第九节 收购人的财务资料 63

一、奇信志成最近三年的财务报表 63

（一）财务会计报表的审计情况 63

（二）最近三年财务会计报表 63

（三）主要会计政策和会计科目 66

二、天津众信最近三年的财务报表 78

（一） 财务会计报表的审计情况 78

（二） 最近三年财务会计报表 78

（三）主要会计政策和会计科目 81

第十节 其他重大事项 94

第十一节 备查文件 95

第十二节 收购人及各中介声明 97

收购人声明 97

财务顾问声明 98

财务顾问声明 99

律师声明 100

收购报告书附表 102

释义

x报告书	指	江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、江 南嘉捷	指	江南嘉捷电梯股份有限公司
三六零	指	三六零科技股份有限公司
标的资产、拟置入资 产	指	三六零科技股份有限公司 100%股权
x次重大资产重组、 本次重组、本次交易	指	江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购 买三六零科技股份有限公司 100%股权的交易
x信志成	指	天津奇信志成科技有限公司
天津众信	指	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉捷机电	指	原名“苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司”，现已更名为“苏 州江南嘉捷电梯有限公司”，为上市公司的全资子公司
收购人	指	x信志成及其一致行动人xxx、天津众信
一致行动人	指	在本次收购中与奇信志成采取一致行动的xxx、天津众信
财务顾问/ 中信证 券、中金公司	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
律师	指	北京国枫律师事务所
本次收购	指	x信志成及其一致行动人拟以资产收购江南嘉捷 4,308,903,873 股股份（占江南嘉捷发行后总股本的 63.70%）并成为江南嘉捷控股股东之行为
评估基准日	指	2017 年 3 月 31 日
《重大资产出售协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、xxx和三六零科技股 份有限公司全体股东之重大资产出售协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿 协议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体 股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
《出售资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》（编号：中联 评报字[2017]第 1518 号）
《标的股权资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购 买三六零科技股份有限公司 100%股权项目出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2017]第 1517 号）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、千元、万元、亿 元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿x
xxx远	指	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为三六零股东
信心奇缘	指	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
海宁国安	指	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
天津聚信	指	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
平安置业	指	深圳市平安置业投资有限公司，为三六零股东
天津天信	指	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
x联一号	指	南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为三六零股东
金砖丝路（xx）	x	xxxx（xx）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股 东
汇臻资本	指	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为三六零股东
博睿维森	指	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
xx领优	指	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
阳光人寿	指	阳光人寿保险股份有限公司，为三六零股东
融嘉汇能	指	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为三六零股东
民和昊虎	指	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为三六零股东
华融瑞泽	指	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为三六零股东
苏州太平	指	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为三六零股东
绿廪创舸	指	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
上海赛领	指	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为三六零股东

芒果文创	指	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为三六 零股东
珠江人寿	指	珠江人寿保险股份有限公司，为三六零股东
横店集团	指	横店集团控股有限公司，为三六零股东
杭州以盈	指	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为三六零股东
建虎启融	指	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
招商财富	指	招商财富资产管理有限公司，为三六零股东
执一奇元	指	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为三六零股东
金砖丝路（深圳）	指	x砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股 东
宁波挚信	指	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
上海永挣	指	上海永挣投资管理有限公司，为三六零股东
锐xxx	指	锐xxx（天津）投资中心（有限合伙），为三六零股东
元禾重元	指	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为三六零股东
北京凯金	指	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为三六零股东
中xxx	指	中xxx（天津）投资中心（有限合伙），为三六零股东
x泰传富	指	x泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为三六零股东
普华百川	指	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
嘉兴英飞	指	嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为三六零股东
云启网加	指	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
千采壹号	指	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股 东
天津欣新盛	指	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
奇飞翔艺	指	原名为“奇飞翔艺（北京）软件有限公司”，现已更名为“北京 x飞翔艺商务咨询有限公司”，为标的公司控股股东控制的公司
xxx控	指	天津奇xx控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
x信富控	指	天津奇信富控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
x信智控	指	天津奇信智控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
x信欧控	指	天津奇信欧控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司

x报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四

舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）xxxx

1、奇信志成基本情况

名称	天津奇信志成科技有限公司
注册地址	天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号
法定代表人	xxx
注册资本	5,753.2945 万元人民币
统一社会信用代码	91120116MA0716531Q
企业类型	有限责任公司
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2015 年 12 月 2 日
经营期限	2015 年 12 月 2 日至 2035 年 12 月 1 日
通讯地址	天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号

2、奇信志成股权结构与控制关系

（1）奇信志成股权结构

截至本报告书签署日，奇信志成股权结构图如下：

奇信志成股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	1,000.0000	17.38%
2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	深圳市平安置业投资有限公司	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳xx领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%
29	锐xxx（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%

31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中xxx（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
合计		5,753.2945	100%

（2）奇信志成实际控制人基本情况

x信志成实际控制人为xxx，具体情况详见本部分“（二）xxx”。

（3）奇信志成实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

序 号	公司/企业名 称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	主营业务
1	北京奇飞翔艺商务咨询 有限公司	12,586.199998	24.87%	商务咨询；企业管理咨询；物业管理。	自有房屋租赁及管理
2	天津众信股权投资管理 有限公司	1,000	99.00%	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。	股权投资及管理
3	珠海横琴奇 信志成投资有限公司	100	99.00%	自有资金投资	无实际经营业务
4	天津奇信富控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务 业；批发和零售业。	互联网金融业务
5	天津奇信欧控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务 业；批发和零售业。	手机桌面
6	天津奇xx 控科技有限	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传输、 软件和信息技术服务业；商务服务	健康业务

x信志成实际控制人为xxx，截至本报告书签署日，除持有三六零、奇信志成股权外，xxxxx或间接持股或出资比例 20%及以上的主要下属企业情况如下：

序 号	公司/企业名 称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	主营业务
	公司			业；批发和零售业。
7	天津奇信智控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务 业；批发和零售业。	手机研发及销售

注：1、xxxxx持有奇飞翔艺 12.90%股权，通过奇信志成间接持有奇飞翔艺 9.00%股权，通过天津众信间接持有奇飞翔艺 2.97%股权。2、xxxxx持有奇信富控 7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信富控 14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信富控 2.97%股权。3、xxxxx持有奇信欧控 7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信欧控 14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信欧控 2.97%股权。4、xxxxx持有奇xx控 7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇xx控 14.77%股权，通过天津众信间接持有奇xx控 2.97%股权。 5、xxxxx持有奇信智控 7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信智控 14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信智控 2.97%股权。

3、奇信志成最近三年业务及财务情况

（1）主营业务情况

x信志成自设立以来主要从事股权投资业务。

（2）最近三年主要财务会计数据

x信志成最近三年主要财务数据如下：

项目	2016年度（末）	2015年度（末）	2014年度（末）
总资产	44,831,576.87	-	-
净资产	24,667,961.05	-	-
营业收入	-	-	-
净利润	2,581,261.06	-	-
净资产收益率	10.46%	-	-
总资产收益率	5.76%	-	-

单位：千元

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第000XX0000号《审计报告》。

4、奇信志成最近五年合法合规经营情况

x信志成最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、奇信志成董事、监事及高级管理人员

x信志成主要董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
xxx	执行董事	中国	北京	否
xx义	监事	中国	北京	否
xx	xx	中国	北京	否

上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、奇信志成及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，奇信志成及其实际控制人xxx未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的股份。

（二）xxx

0、xxxxx情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	610103197010******
住所	xxxxxxxxxxxxx
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx
是否拥有永久境外居留权	否

2、最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2006 年 8 月至 2016 年 7 月	Qihoo 360	董事长、首席执行官	实际控制人
2016 年 3 月至今	三六零科技股份有限公司及 其前身天津奇思	董事长、总经理	实际控制人
2017年10月至今	北京360企业安全科技有限公司（原名：北京畅达万发 科技有限公司）	董事	是

3、xxx最近五年合法合规情况

xxx最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、xxx所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况

xxx所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本部分之“（一）奇信志成”之“2、奇信志成股权结构与控制关系”之“（3）奇信志成实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

5、xxxx有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，xxx未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的股份。

（三）天津众信

1、天津众信基本情况

名称	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号
执行事务合伙人	天津众信股权投资管理有限公司（委派代表：xx）
注册资本	10,000 万元人民币
统一社会信用代码	91120116MA06X4994N
企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
成立日期	2015 年 11 月 23 日
经营期限	2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日
通讯地址	天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号

2、天津众信股权结构与控制关系

（1）天津众信股权结构

截至本报告书签署日，天津众信股权结构图如下：

（2）天津众信实际控制人基本情况

天津众信实际控制人为xxx，实际控制人具体情况详见本部分“（二）xxx”。

（3）天津众信的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

天津众信实际控制人为xxx，xxx所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本部分之“（一）奇信志成”之“2、奇信志成股权结构与控制关系”之“（3）奇信志成实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、天津众信最近三年业务及财务情况

（1）主营业务情况

天津众信自设立以来主要从事股权投资业务。

（2）最近三年主要财务会计数据

天津众信最近三年的主要财务数据如下：

单位：千元

项目	2016 年度（末）	2015 年度（末）	2014 年度（末）
总资产	1,688.30	-	-
净资产	1,668.30	-	-
营业收入	-	-	-
净利润	-15.87	-	-
净资产收益率	-0.96%	-	-
总资产收益率	-0.95%	-	-

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 000XX0000 号《审计报告》。

4、天津众信最近五年合法合规经营情况

天津众信最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、天津众信主要负责人

天津众信主要负责人情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
xx	执行事务合伙人委派代表	中国	北京	是

上述人员在最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、天津众信及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，天津众信及其实际控制人xxx未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的股份。

二、一致行动关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系„„”本次交易中，xxx为奇信志成和天津众信的实际控制人，因此，xxx、奇信志成和天津众信构成一致行动关系。

第二节 收购决定及其目的

一、本次收购的目的

通过上市公司重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，但是不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定的履行程序

1、2017 年 10 月 23 日，奇信志成召开临时股东会会议，同意就本次重大资产重组签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和

《业绩承诺及补偿协议》以及该等协议项下的交易，并依据该等协议履行相关的义务。

2、2017 年 10 月 23 日，天津众信召开合伙人会议，同意就本次重大资产重组签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》以及该等协议项下的交易，并依据该等协议履行相关的义务。

第三节 x次收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次交易方案概述

x次交易方案包括：1、重大资产出售；2、重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1、重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、xxx或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给xxx、xxx或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售

资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为

最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价 187,179.75 万元。

2、重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零

100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产

9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分作价为 5,023,462.58 万元，由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标的

股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为

最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础， 本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041,642.33 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 8.76 元/股、

前 60 个交易日上市公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日上市公司

股票交易均价为 10.98 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股

份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.89 元/

股。据此计算，上市公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况

x次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。

股东名称	x次交易之前		x次发行股份数量	x次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
x信志成	-	-	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74%
xxx	-	-	821,281,583	821,281,583	12.14%
天津众信	-	-	190,878,127	190,878,127	2.82%

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行测算，则发行前后奇信志成、xxx、天津众信在上市公司中拥有权益的情况如下：

二、本次收购方案

（一）本次收购协议主要内容

1、《重大资产出售协议》

（1）合同主体和签订时间

1）《重大资产出售协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与xxx、xxx（作为“乙方”）和三六零全体股东（作为“丙方”，包括xxxx、xxx、xxxxx、天津众信、xxxx、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、xx领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、xxxx、上海永挣、xxxx、元禾重元、凯金阿尔法、中xxx、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号）签署。

2）签订时间：2017 年 11 月 2 日。

（2）本次重大资产出售的方案

1）江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电 90.29%的股权转让给金志峰、xxx，将嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71%股权转让给xxx、xxx。

2）各方同意，xxx、xxx可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电 100%的股权，xxx、xxx有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电 100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。

（3）拟出售资产的交易价格

1）根据《出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为

187,179.75 万元。以该评估值为基础，各方确认拟出售资产的作价为 187,179.75万元，其中同意江南嘉捷向金志峰、xxx转让嘉捷机电 90.29%股权的交易价格为 169,000 万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电 9.71%股权的交易价格为 18,179.75 万元。

2）三六零全体股东同意进一步向xxx、xxx转让嘉捷机电 9.71%股权。有关的具体条款、条件及交易价格，由三六零全体股东和金志峰、xxx另行协商确定。

（4）交易价款的支付

1）江南嘉捷向金志峰、xxx转让嘉捷机电 90.29%的股权的交易价款共计

169,000 万元，由金志峰、xxx以现金方式于交割日后 15 个工作日内一次性支付至江南嘉捷指定的银行账户。

2）江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电 9.71%的股权的交易价款共计

18,179.75 万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消，拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。

（5）过渡期及期间损益归属

1）江南嘉捷同意且承诺，过渡期内，将促使拟出售资产按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

2）过渡期损益的归属：经各方协商，拟出售资产在过渡期内所产生的损益由金志峰、xxx享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响本协议约定的拟出售资产的作价。

（6）本次重大资产出售的交割

1）江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电。

2）最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不影响嘉捷机电对拟出售资产的正常使用。

3）江南嘉捷应在履行完成相关程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保责任转移的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，按照xxx、xxx实际承担的原则由江南嘉捷和金志峰、xxx具体协商解决；如果出现需要江南嘉捷先行偿付的，偿付后由xxx、xxx偿还给江南嘉捷，并由xxx、xxx承担期间费用和江南嘉捷的实际损失。

4）在本次划转重组完成后，江南嘉捷现有业务将由嘉捷机电承继，江南嘉捷与嘉捷机电均承诺十二个月内不会改变被划转资产原来的实质性经营活动。对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，嘉捷机电将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。

5）江南嘉捷应以适当方式将本协议所涉及业务转移的事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证嘉捷机电对转让业务的顺利承接。除本协议另有约定外，江南嘉捷应在交割日前将转让业务交付给嘉捷机电经营，且于交割日后不得另行从事新增的转让业务的经营。

6）江南嘉捷应负责将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给嘉捷机电，但xxx、xxx应积极配合并提供必要的协助。如合同对方就前述合同权利义务转移事宜不予同意，江南嘉捷应积极与合同对方协商合同履行、修改或终止事宜。

7）江南嘉捷应当于交割日前，向嘉捷机电移交对其后续经营有重要影响的所有相关文件。

8）江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，但金志峰、xxx应积极配合并提供必要的协助；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，各方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

9）在不影响本次划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰、xxx和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转让协议》，并且三六零全体股东可进一步与金志峰、xxx签订转让嘉捷机电 9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，各方应积极办理将嘉捷机电 100%的股权变更至金志峰、xxx或其指定第三方名下的工商登记手续。各方确认嘉捷机电 9.71%的股权无需先办理至三六零全体股东名下，而是直接办理至金志峰、xxx或其指定的第三方名下（除非工商、税务部门另有要求），各方保证届时积极配合完成相关手续。

（7）职工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计

算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。

（8）xx和保证

1）金志峰、xxx承诺，自交割日起，拟出售资产在交割日前已发生、遭受或已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由金志峰、xxx全额承担；若发生上述款项由江南嘉捷先行垫付的情况，xxx、xxx应当在该等垫付发生后 10 个工作日内以现金方式偿还给江南嘉捷。金志峰、xxx承诺无条件且全额承担交割日前，江南嘉捷在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损失，金志峰、xxx承诺不就此向江南嘉捷或三六零全体股东追究责任或请求补偿或赔偿；

2）金志峰、xxx确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵

（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），并承诺不会因拟出售资产的瑕疵要求江南嘉捷和/或三六零全体股东承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或重大资产重组相关的其他交易文件；

3）本次拟出售资产中包括江南嘉捷作为有限合伙人（LP）参与投资新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）和新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）而持有的合伙人财产份额。基于股权投资企业投资项目较为分散，未来前景较难准确判断的情况，江南嘉捷与xxx、xxx经友好协商，确定根据合伙协议中有限合伙人优先分配投资收益的条款，计算江南嘉捷截至评估基准日可获得的优先分配投资收益，并根据江南嘉捷投资成本及该部分可能优先获得的投资收益计算交易对价。鉴于股权投资企业的收益变化情况较不稳定，为保护江南嘉捷利益

不受侵害，xxx、xxx特别保证：

江南嘉捷可定期获得新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）和新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）的财务报表等相关信息。如果新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）和新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）两家企业清算完毕时，xxx、xxx获得的年化投资收益率大于合伙协议中约定的有限合伙人可获得的优先分配收益率，则金志峰、xxx应将超额部分收益的百分之五十返还江南嘉捷。

（9）税费的承担

各方同意，因本次重大资产出售所应缴纳的各项税费，由xxx、xxx实际承担。

（10）违约责任

1）本协议任何一方存在虚假不实xx的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次重大资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。

3）各方同意，本次重大资产出售生效的先决条件满足后，若金志峰、xxx未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向江南嘉捷支付价款，则每逾期一日，应以应付但未付价款为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于江南嘉捷的原因导致逾期付款除外。

4）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证

的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

5）本协议三六零股东中的任一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。

（11）协议的生效、变更及终止

1）协议的生效

①本协议自各方签署后于签署日起成立，在以下先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

A、江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产出售方案；

B、江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

②本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

2）协议变更

①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。

②各方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次重大资产出售的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。

3）协议终止

在以下情况下，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；

②受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；

③江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

（1）合同主体和签订时间

1）合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由江南嘉捷（作为 “甲方”）和三六零全体股东（作为“乙方”），其中乙方一为xxx、奇信志成、天津众信，乙方二为天津欣新盛、xxxx、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、xx领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、xxxx、上海永挣、xxxx、元禾重元、北京凯金、中xxx、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。

2）签订时间：2017 年 11 月 2 日。

（2）本次交易的总体方案

1）本次交易总体方案包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产，具体安排如下：

①重大资产出售：江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除其所持嘉捷机电 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定的第三方，将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定第三方。

②重大资产置换及发行股份购买资产：江南嘉捷将嘉捷机电 9.71%股权转让

给三六零全体股东，与三六零全体股东拥有的拟置入资产的等值部分进行置换，对于拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。

2）上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

（3）重大资产置换的具体方案

1）根据《出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为

187,179.75 万元，经各方协商，拟出售资产的作价为 187,179.75 万元；其中，江

南嘉捷向江南嘉捷实际控制人转让嘉捷机电 90.29%股权的交易价格为 169,000

万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电 9.71%股权的交易价格为 18,179.75 万元。

2 ） 基于《标的股权资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值为

5,041,642.33 万元，经各方协商，标的资产的作价为 5,041,642.33 万元；上述江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电 9.71%股权的交易价款共计 18,179.75 万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分相抵消，抵消后拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元。

（4）发行股份购买资产的具体方案

各方同意，江南嘉捷以向三六零全体股东非公开发行新股的方式，支付上述拟置入资产与拟置换资产的差额部分共计 5,023,462.58 万元。xxx和xxx同意在中国证监会核准本次交易后将目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并确认自愿放弃本协议项下目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。具体方案如下所述：

1）发行股票的种类和面值

①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

②本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。

2）定价基准日及发行价格

①本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十次会议决议之公告日。

②本次发行的发行价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日江南嘉捷股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

③各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也应随之调整。最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。

3）标的股权的作价

①根据《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为

5,041,642.33 万元。

②经本协议各方友好协商，同意标的股权交易作价为 5,041,642.33 万元。

4）发行数量

①发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。

序号	股东姓名/名称	交易前持有三六零 的股份比例	发行股份数量 （股）
1	天津奇信志成科技有限公司	51.78%	3,296,744,163
2	周鸿祎	12.90%	821,281,583
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	4.36%	277,307,438
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	3.00%	190,878,127

②本次发行江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为 6,366,872,724 股，最终发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足 1 股的对价部分，三六零全体股东同意豁免江南嘉捷支付。江南嘉捷拟向三六零全体股东发行的股份数量为：

序号	股东姓名/名称	交易前持有三六零 的股份比例	发行股份数量 （股）
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	2.92%	185,795,997
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合 伙）	2.27%	144,646,170
7	齐向东	1.90%	121,207,120
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合 伙）	1.74%	110,922,953
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66%	105,908,028
10	深圳市平安置业投资有限公司	1.39%	88,738,428
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35%	86,142,906
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	1.09%	69,326,916
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有 限合伙）	1.09%	69,326,916
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合 伙）	0.87%	55,461,532
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合 伙）	0.87%	55,461,532
16	深圳xx领优股权投资合伙企业（有限合 伙）	0.78%	49,915,288
17	阳光人寿保险股份有限公司	0.74%	47,142,280
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	0.65%	41,596,148
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	0.57%	36,050,019
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	0.57%	36,050,019
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合 伙）	0.44%	27,730,767
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	0.44%	27,730,767
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合 伙）	0.44%	27,730,767
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	0.44%	27,730,767
25	珠江人寿保险股份有限公司	0.44%	27,730,767
26	横店集团控股有限公司	0.44%	27,730,767
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	0.44%	27,730,767
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合 伙）	0.44%	27,730,767
29	招商财富资产管理有限公司	0.44%	27,730,767

序号	股东姓名/名称	交易前持有三六零 的股份比例	发行股份数量 （股）
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	0.44%	27,730,767
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有 限合伙）	0.44%	27,730,767
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合 伙）	0.39%	24,957,644
33	上海永挣投资管理有限公司	0.35%	22,184,635
34	锐xxx（天津）投资中心（有限合伙）	0.35%	22,184,635
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	0.22%	13,865,383
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	0.22%	13,865,383
37	中xxx（天津）投资中心（有限合伙）	0.22%	13,865,383
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合 伙）	0.22%	13,865,383
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限 合伙）	0.22%	13,865,383
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	0.20%	12,478,822
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合 伙）	0.20%	12,478,822
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有 限合伙）	0.13%	8,319,251
合计		100%	6,366,872,724

5）锁定期

①乙方一承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起

36 个月内不得进行转让；若本次交易完成后 6 个月内江南嘉捷股票连续 20 个交

易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价

低于本次发行的发行价格的，乙方一持有江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少 6

个月。

②乙方二承诺，对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起

24 个月内不得进行转让（若其对标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则

自登记至其证券账户之日起 36 个月内不得进行转让）；乙方二进一步承诺，若本

次交易完成后 6 个月内江南嘉捷股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的

发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，

乙方二持有股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

③前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与三六零全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的 60%可解除锁定；

第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%可解除锁定。

④上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或系江南嘉捷的董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

⑤本次交易完成后，三六零全体股东所取得对价股份因江南嘉捷分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

⑥上述锁定期满后，三六零全体股东所持有的对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

⑦上述三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6）发行股票上市地点

x次发行股票上市地点为上交所。

7）本次发行前滚存未分配利润的安排

①为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷在本次发行前的滚存未分配利润。

②在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。

（5）过渡期及期间损益归属

1）各方同意，过渡期（评估基准日至交割日之间的期间）产生的损益归属如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零全体股东以现金方式按其所持目标公司股权的比例补足。交割日后 90 日内，江南嘉捷应对三六零在过渡期产生的损益进行确认，若三六零在过渡期发生亏损，则三六零全体股东应向江南嘉捷以现金方式补足。

2）三六零全体股东保证，在过渡期内，将促使三六零按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；未经江南嘉捷事先书面同意，不得将其所持三六零的股权转让给任何第三方或将所持三六零股权进行质押或设置其它权利负担。

（6）交割

1）标的资产的交割：各方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起 30 个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：

①修改三六零的公司章程，将江南嘉捷的持股情况记载于三六零的公司章程；

②完成三六零股权转让所需的工商登记变更手续；

③如在本协议生效日起 30 个工作日内，在三六零全体股东已协调目标公司提交税务主管部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批

/登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，江南嘉捷确认将不会因此追究三六零全体股东的责任，并将给三六零全体股东 60 个工作日的宽限期。

2）对价股份的交割：各方同意，本次交易项下对价股份的交割应于本协议生效日起 45 个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：

①江南嘉捷应向中登公司办理本次新增对价股份的登记手续，将对价股份登记在三六零全体股东名下。三六零全体股东应就此向江南嘉捷提供必要的配合。在对价股份登记手续办理完成后 10 个工作日内，江南嘉捷应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。

②如在本协议生效日起 45 个工作日内，在江南嘉捷已提交相关行政许可申请材料的情况下，因中登公司的内部流程原因未完成上述交割事项，三六零全体股东确认将不会因此追究江南嘉捷的责任，并将给予江南嘉捷 60 个工作日的宽限期。

3）各方同意，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，各方应尽快办理将目标公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，以免影响上述标的资产的交割。

（7）职工安置

x次交易不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。

（8）税费的承担

1）各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方及三六零按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

2）就本次交易所产生的其他税费，根据相关方另行的约定来承担。

（9）违约责任

1）本协议任何一方存在虚假不实xx的情形和/或违反其所作出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该

违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。

3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4）为避免歧义，本协议三六零全体股东中任何一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。

（10）协议的生效、变更及终止

1）协议的生效

①本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

A、江南嘉捷董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

B、中国证监会核准本次重大资产重组。

②本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

2）协议变更

①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。

②各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。

3）协议终止

在以下情况之一，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；

②受不可抗力事件的影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议。

3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

（1）合同主体和签订时间

1）合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）和三六零全体股东（作为“乙方”），其中乙方一为xxx、奇信志成、天津众信，乙方二为天津欣新盛、xxxx、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、xx领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、xxxx、上海永挣、xxxx、元禾重元、北京凯金、中xxx、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。

2）签订时间：2018年1月2日。

（2）协议的主要内容

x本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中所述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

1、第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与三六零全体股东对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；

2、第二期：三六零全体股东对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕

之日（若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定；

3、第三期：三六零全体股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定。

4、《业绩承诺及补偿协议》

（1）合同主体和签订时间

1）合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零全体股东（作为“乙方”，包括xxxx、xxx、xxxxx、天津众信、红xxx、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、xx领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、xxxx、上海永挣、xxxx、元禾重元、北京凯金、中xxx、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等 42 名三六零股东）。

2）签订时间：2017 年 11 月 2 日。

（2）承诺净利润

1）本协议各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间（以下简称“利润补偿期间”）为：2017 年、2018 年、2019 年。若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。

2）三六零全体股东承诺：标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本协议内简称为“净利润”）

分别不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元。

3）三六零全体股东同意，除非《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定，在利润补偿期间内，三六零全体股东不转让或者委托他人管理其持有的股票或以其他任何方式影响本协议项下三六零全体股东补偿义务的履行。

（3）实现净利润的确定

1）江南嘉捷、三六零全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由江南嘉捷聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。

2）承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（4）补偿措施

1）在利润补偿期间内，本协议约定的承诺净利润数与实现的净利润数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零 2017 年度、2018 年度、

2019 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价

－累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2017 年度起算，截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2017 年度、2018 年度、2019年度承诺净利润下限之和，即 890,000 万元。

三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

3）就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。

补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数） ×本次发行价格－已补偿现金数额。

4）若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。

（5）减值测试

1）在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

2）如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份所支付的对价。

3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿

期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（6）补偿程序及期限

1）若三六零全体股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向江南嘉捷进行补偿的，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零全体股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

2）基于本协议的条款和条件，三六零全体股东将根据如下顺序向江南嘉捷进行补偿：

①如果需要补偿的股份数合计不超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的 5%（318,343,636 股，含本数），则由天津奇信志成科技有限公司单方全部履行补偿义务；

②如果需要补偿的股份数合计超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的 5%（318,343,636 股，不含本数），则就需要补偿股份数扣除 318,343,636 股后的差额，由xxx以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益与三六零其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担；其中，对于同时持有奇信志成股权的三六零全体股东，由奇信志成以其通过奇信志成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以书面方式通知江南嘉捷，对于不足以补偿的部分由三六零全体股东以其各自直接持有的对价股份履行补偿义务。为避免歧义，三六零全体股东之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

③江南嘉捷应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知三六零全

体股东，三六零全体股东应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的

股份以 1.00 元的总价格转让至江南嘉捷董事会设立的专门账户，并应在到账之

日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

④自三六零全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

⑤若三六零全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一步以现金进行补偿，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 10 个工作日内书面通知三六零全体股东；三六零全体股东应在收到江南嘉捷书

面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至江南嘉捷指定的银行账户。

（7）税费的承担

各方同意，因本次发行股份购买资产所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

（8）违约及赔偿

1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的xx、承诺、义务或责任，即构成违约行为。三六零全体股东保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

2）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

（9）协议的生效、变更及终止

1）协议的生效

x协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之生效日起生效。

2）协议变更

①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充文件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充文件为准。

②各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。

③本次发行股份购买资产完成后，江南嘉捷的公司名称及法定代表人将会进行变更，各方确认，该等变更不影响江南嘉捷的法律主体地位，本协议项下所有江南嘉捷相关的权利义务不因该等变更而有所变化或调整。

3）协议终止

如发生以下情况之一，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；

②受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；

③《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。

5、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

（1）合同主体和签订时间

1）合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零全体股东（作为“乙方”，包括xxxx、xxx、xxxxx、天津众信、红xxx、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、xx领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、xxxx、上海永挣、xxxx、元禾重元、北京凯金、中xxx、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等42名三六零股东）。

2）签订时间：2018年1月2日。

（2）承诺净利润

1）为对原协议项下业绩承诺及补偿事宜进行调整，各方经协商一致，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，原协议项下的利润补偿期间相应顺延至2020年。

2）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零2017年、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价

－累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。

三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

（二）本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

1、本次收购已经履行的决策及审批程序

（1）上市公司已履行的程序

1）2017 年 7 月 15 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2）2017 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与xxxx、xxx、天津众信等 42 名三六零股东签署相关协议；

3）2017 年 11 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意奇信志成、xxxx天津众信免于以要约方式增持上市公司股份。

（2）交易各方已履行的程序

1）xxxx、xxx、天津众信等 42 名三六零股东已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次重大资产重组事宜；

2）2017 年 10 月 23 日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

（3）其他已履行的程序

1）本次交易已取得中国证监会的核准

2、本次收购尚需履行的决策及审批程序

x次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

三、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

公司名称	三六零科技股份有限公司
英文名称	360 Technology Inc.
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本	200,000 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2011 年 9 月 15 日

注册地址	天津滨海xx区滨海科技园xx六路 39 号 9-3-401 号
统一社会信用代码	91120116581328943Y
经营范围	互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
公司网址	xxxx://xxx.000.xx/

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，三六零最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币千元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	18,309,156	13,844,101	13,443,283	9,674,587
负债总计	4,263,238	8,745,721	7,274,969	4,944,560
所有者权益合计	14,045,918	5,098,380	6,168,314	4,730,027
归属于母公司所有者权益合计	13,775,430	4,792,581	5,807,053	4,467,048

2、合并利润表主要数据

单位：人民币千元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,287,666	9,904,341	9,357,095	7,819,547
营业总成本	3,931,532	9,171,173	9,272,859	6,533,181
利润总额	1,724,509	2,410,571	1,382,557	1,472,865
净利润	1,434,494	1,848,228	942,735	1,185,956
归属母公司所有者的净利润	1,410,761	1,871,788	1,340,257	1,182,541
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润	995,222	744,369	1,065,460	529,746

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币千元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,448,025	5,156,740	2,407,590	3,515,784
投资活动产生的现金流量净额	14,103,777	-47,550	-2,636,453	-3,211,136
筹资活动产生的现金流量净额	-11,738,987	-4,679,627	337,591	616,503
现金及现金等价物净增加额	3,796,691	443,080	121,756	921,919

（三）资产评估情况

中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对三六零 100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 1517 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，根据资产基础法评估结果，三六零母公司净资产账面价

值 1,258,672.05 万元，评估值 1,544,609.58 万元，评估增值 285,937.53 万元，增值率 22.72%。根据收益法评估结果，三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.30 万元，评估价值 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元，增值率为 278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零全部股东权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33 万元。本次交易中拟置入资产最终

作价 5,041,642.33 万元。

四、本次拟认购股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过本次收购取得的上市公司股份系上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。同时，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及三六零股东向招商银行出具的

《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余三六零股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，

当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。

对于在本次交易中取得的股份，xxxx、xxx、天津众信作出如下股份锁定承诺：

“1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

第四节 资金来源

x次收购系收购人以其持有的三六零股权认购上市公司非公开发行的 4,308,903,873 股股份（占上市公司发行后总股本的 63.70%）并取得江南嘉捷控制权。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

x次收购完成后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。

二、对上市公司重组的计划

x次交易已获得中国证监会核准，上市公司将在未来 12 个月内实施本次重大资产重组。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的

利益。同时，上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。

截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，江南嘉捷《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司及分支机构现有在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产重组而变化，不涉及职工安置。

对于本次重大资产重组所涉及三六零的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排

x次交易完成后，上市公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大

会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：

（1）按照法定顺序分配利润；

（2）同股同权、同股同利；

（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润；

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。上市公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

同时，上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序

进行监督；股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合行业发展状况以及上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东的利益。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次交易完成后，xxx将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东。奇信志成及xxxxx，本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

（2）保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

（3）保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。

2、资产完整

（1）保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

（2）保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

（3）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、财务独立

（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。

（3）保证上市公司能依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

（3）保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

（4）保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

5、机构独立

（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

（2）保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的

情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，奇信志成、xxx、天津众信及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，奇信志成、xxx、天津众信及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。

为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成及xxx已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上

市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。

7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

（一）本次交易构成关联交易

x次资产出售的受让方金志峰、xxx为上市公司实际控制人；本次交易完成后，xxxx成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，xxx、奇信志成系上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易完成前后上市公司关联交易情况

x次交易前，上市公司与三六零不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，三六零将成为上市公司全资子公司，上市公司将与xxx控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。

为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，奇信志成、xxx、天津众信以及其他持有三六零 5%以上股份的股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。

4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东

/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5

万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情形

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2017 年 6 月 12 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖江南嘉捷股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2017 年 6 月 12 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖江南嘉捷股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

一、奇信志成最近三年的财务报表

（一）财务会计报表的审计情况

x信志成于 2015 年 12 月 2 日成立，实际控制人为xxx。致同会计师事务

所（特殊普通合伙）对奇信志成 2016 年度母公司层面财务报告进行了审计并出具了致同审字（2017）第 000XX0000 号《审计报告》，认为“奇信志成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奇信志成 2016 年 12

月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量”。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：千元

项 目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	28,638.81	-	-
预付款项	161.43	-	-
其他应收款	2,535.28	-	-
其他流动资产	586,251.00	-	-
流动资产合计	617,586.52	-	-
非流动资产：
长期股权投资	44,213,990.35	-	-
非流动资产合计	44,213,990.35	-	-
资产总计	44,831,576.87	-	-
流动负债：
应付利息	33,454.38	-	-
其他应付款	161.43	-	-

流动负债合计	33,615.82	-	-
非流动负债：
长期借款	20,130,000.00	-	-
非流动负债合计	20,130,000.00	-	-
负债合计	20,163,615.82	-	-
股东权益：
实收资本	47,532.95	-	-
资本公积	22,039,167.05	-	-
盈余公积	28,766.47	-	-
未分配利润	2,552,494.59	-	-
所有者权益合计	24,667,961.05	-	-
负债和所有者权益总计	44,831,576.87	-	-

2、利润表

单位：千元

项 目	2016 年	2015 年	2014 年
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	11,466.75	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	12,803.68	-	-
财务费用	799,597.53	-	-
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	3,405,129.02	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	2,581,261.06	-	-
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-

三、利润总额(损失以“-”号填列）	2,581,261.06	-	-
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润(损失以“-”号填列）	2,581,261.06	-	-
归属于母公司股东的净利润	2,581,261.06	-	-
少数股东损益	-	-	-
六、综合收益总额	2,581,261.06	-	-
归属于母公司股东的综合收益总额	2,581,261.06	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、现金流量表

单位：千元

项 目	2016 年	2015 年	2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	68,062.09	-	-
经营活动现金流入小计	68,062.09	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	11,466.73	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	15,365.41	-	-
经营活动现金流出小计	26,832.13	-	-
经营活动产生的现金流量净额	41,229.96	-	-
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	3,400,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,927,357.02	-	-
投资活动现金流入小计	5,327,357.02	-	-

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	-	-	-
投资支付的现金	44,213,990.35	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,508,479.00	-	-
投资活动现金流出小计	46,722,469.35	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-41,395,112.33	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	22,086,700.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	20,380,000.00	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	42,466,700.00	-	-
偿还债务支付的现金	250,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	532,228.81	-	-
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	301,950.00	-	-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,084,178.81	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	41,382,521.18	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	28,638.81	-	-
加：期初现金及现金等价物余额	-	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	28,638.81	-	-

（三）主要会计政策和会计科目

1、财务报表的编制基础

x财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关

规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，奇信志成还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

奇信志成会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本报告按奇信志成母公司口径编制，未合并奇信志成的控股子公司。

2、重要会计政策及会计估计

（1）遵循企业会计准则的声明

x财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了奇信志成2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果。

（2）会计期间

x信志成会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（3）营业周期

x信志成的营业周期为12个月。

（4）记账本位币

x信志成以人民币为记账本位币。

（5）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指奇信志成持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（6）金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1）金融工具的确认和终止确认

x信志成于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。奇信志成（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

2）金融资产分类和计量

x信志成的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资：

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且奇信志成有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项：

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产：

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

3）金融负债分类和计量

x信志成的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债：

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分：

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果奇信志成不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用奇信志成自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的奇信志成自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是奇信志成的金融负债；如果是后者，该工具是奇信志成的权益工具。

4）金融工具的公允价值

详见本节“（7）公允价值计量”。

5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，奇信志成于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③奇信志成出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

—该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

—债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

奇信志成对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提

减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产：

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。奇信志成已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

奇信志成既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

7）金融资产和金融负债的抵销

当奇信志成具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时奇信志成计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此

以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

奇信志成以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，奇信志成假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是奇信志成在计量日能够进入的交易市场。

奇信志成采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，奇信志成采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，奇信志成采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

奇信志成采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，奇信志成对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（8）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

1）坏账准备的确认标准

x信志成在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2）坏账准备的计提方法

x信志成将应收款项单独进行减值测试，采取个别认定法，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（9）长期股权投资

x信志成长期股权投资包括对被投资单位实施控制权益性投资。

1）投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2）后续计量及损益确认方法

x信志成能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

3）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司的投资，奇信志成计提资产减值的方法详见本节“（11）资产减值”。

（10）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

x信志成发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

○1 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

○2 借款费用已经发生；

○3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）借款费用资本化期间

x信志成购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

（11）资产减值

对子公司的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，奇信志成将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。奇信志成以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，奇信志成将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（12）重大会计判断和估计

x信志成根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

（13）重要会计政策、会计估计的变更

报告期内，奇信志成无重要会计政策、会计估计变更。

3、税项

主要税种及税率：

税种	计税依据	法定税率%
企业所得税	应纳税所得额	25

4、主要会计科目

（1）长期股权投资

被投资单位	期末原值（元）	减值准备	期末净值（元）
天津奇信富控科技有限公司	311,979,080.00	-	311,979,080.00
天津奇xx控科技有限公司	150,000,000.00	-	150,000,000.00
天津奇信欧控科技有限公司	419,480,000.00	-	419,480,000.00
天津奇信智控科技有限公司	2,543,568,980.00	-	2,543,568,980.00
北京奇飞翔艺商务咨询有限公司	216,212,292.78	-	216,212,292.78
天津奇信通达科技有限公司	40,572,749,995.00	-	40,572,749,995.00

被投资单位	期末原值（元）	减值准备	期末净值（元）
合计	44,213,990,347.78		44,213,990,347.78

子公司情况：

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%		取得方式
				直接	间接
天津奇信富控科 技有限公司	北京	天津市	科学研究和技术服务业	84.95000		设立
天津奇xx控科 技有限公司	北京	天津市	科学研究和技术服务业	84.95000		设立
天津奇信欧控科 技有限公司	北京	天津市	科学研究和技术服务业	84.95000		设立
天津奇信智控科 技有限公司	北京	天津市	科学研究和技术服务业	84.95000		设立
北京奇飞翔艺商 务咨询有限公司	北京	天津市	技术服务业		51.77965	收购
天津奇信通达科 技有限公司	北京	天津市	科学研究和技术服务业	51.78000		设立

（2）长期借款

项目	期末数（元）
保证、抵质押借款	20,130,000,000.00
小计	20,130,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	-
合计	20,130,000,000.00

（3）财务费用

项目	期末数（元）
利息支出	565,683,195.00
减：利息收入	68,046,892.08
手续费及其他	301,961,229.63
合计	799,597,532.55

（4）投资收益

项目	期末数（元）
成本法核算的长期股权投资收益	3,400,000,000.00
理财产品投资收益	5,129,018.51
合计	3,405,129,018.51

说明：根据天津奇信通达科技有限公司（以下简称：奇信通达）2016年9月1日股

东会决议，同意将奇信通达可分配利润中的人民币3,400,000.000元分配给公司。

二、天津众信最近三年的财务报表

（一）财务会计报表的审计情况

天津众信于 2015 年 11 月 23 日成立，致同会计师事务所（特殊普通合伙）

对奇信志成 2016 年度母公司层面财务报告进行了审计并出具了致同审字（2017）第 000XX0000 号《审计报告》，认为“天津众信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津众信 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及

2016 年度的经营成果和现金流量。”。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：千元

项 目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	2.13	-	-
预付款项	-	-	-
其他应收款	2.00	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	4.13	-	-
非流动资产：
可供出售金融资产	1,684.17	-	-
非流动资产合计	1,684.17	-	-
资产总计	1,688.30	-	-
流动负债：
应付利息		-	-
其他应付款	20.00	-	-

流动负债合计	20.00	-	-
非流动负债：
长期借款		-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计	20.00	-	-
股东权益：
实收资本	1,684.17	-	-
资本公积		-	-
盈余公积		-	-
未分配利润	-15.87	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,668.30	-	-
少数股东权益		-	-
所有者权益合计	1,668.30	-	-
负债和所有者权益总计	1,688.30	-	-

2、利润表

单位：千元

项 目	2016 年	2015 年	2014 年
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	9.00	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	6.85	-	-
财务费用	0.02	-	-
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	-15.87	-	-
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-

减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额(损失以“-”号填列）	-15.87	-	-
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润(损失以“-”号填列）	-15.87	-	-
归属于母公司股东的净利润	-15.87	-	-
少数股东损益	-	-	-
六、综合收益总额	-15.87	-	-
归属于母公司股东的综合收益总额	-15.87	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、现金流量表

单位：千元

项 目	2016 年	2015 年	2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	30.15	-	-
经营活动现金流入小计	30.15	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	9.00	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	19.02	-	-
经营活动现金流出小计	28.02	-	-
经营活动产生的现金流量净额	2.13	-	-
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-

投资活动现金流入小计	-	-	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	1,684.17	-	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,684.17	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,684.17	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,684.17	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,684.17	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,684.17	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2.13	-	-
加：期初现金及现金等价物余额	-	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	2.13	-	-

（三）主要会计政策和会计科目

1、财务报表的编制基础

x财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关

规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，天津众信还参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

天津众信会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、重要会计政策及会计估计

（1）遵循企业会计准则的声明

x财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了天津众信2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。

（2）会计期间

天津众信会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（3）营业周期

天津众信的营业周期为12个月。

（4）记账本位币

天津众信以人民币为记账本位币。天津众信编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（5）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指天津众信持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（6）金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1）金融工具的确认和终止确认

天津众信于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。天津众信（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

2）金融资产分类和计量

天津众信的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资：

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且天津众信有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项：

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产：

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

3）金融负债分类和计量

天津众信的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债：

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法详见本部分“（7）公允价值计量”。

5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，天津众信于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③天津众信出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

—该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

—债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

天津众信对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产：

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产：

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

6）金融资产转移

融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方

（转入方）。

天津众信已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

天津众信既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

7）金融资产和金融负债的抵销

当天津众信具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时天津众信计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

天津众信以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，天津众信假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是天津众信在计量日能够进入的交易市场。天津众信采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，天津众信采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，天津众信采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

天津众信采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，天津众信对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（8）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

1）坏账准备的确认标准

天津众信在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款；③债务人很可能倒间或进行其他财务重组；○4 其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2）坏账准备的计提方法

天津众信将应收款项单独进行减值测试，采取个别认定法，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（9）职工薪酬

1）工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形

式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赌养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

2）短期薪酬

天津众信在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

3）离职后xx

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离取后福利计划。天津众信仅涉及设定提存计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

4）辞退福利

天津众信向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：天津众信不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；天津众信确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

5）其他长期福利

天津众信向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。

（10）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，天津众信将其确认为预计负债：

1）该义务是天津众信承担的现时义务；

2）该义务的履行很可能导致经济利益流出天津众信；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。天津众信于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（11）收入

1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，天津众信于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠

地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，天津众信确认收入。

（12）递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

天津众信根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，天津众信以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，天津众信对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，天津众信对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（13）经营租赁与融资租赁

天津众信将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

1）天津众信作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日天津众信按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各本期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，天津众信在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2）天津众信作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日天津众信将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。天津众信采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，天津众信在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（14）重大会计判断和估计无。

3、税项

主要税种及税率：

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	3
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育费附加	应纳流转税额	2

税收优惠及批文：无。

第十节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十一节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于江南嘉捷法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、收购人身份证明复印件

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单

3、奇信志成和天津众信关于本次收购的内部决策文件

4、证监会核准文件

5、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明

7、奇信志成和天津众信关于实际控制人情况的说明

8、收购人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

9、相关人员二级市场交易情况的查询报告

10、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等

11、收购人关于不存在不得收购上市公司情形的说明

12、收购人关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

13、奇信志成和天津众信2016年审计报告

14、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

15、北京国枫律师事务所关于新江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书的法律意见

16、相关中介机构资格认证证明文件

第十二节 收购人及各中介声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津奇信志成科技有限公司法定代表人（签字）：        

xxx

xxx

天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：

x x

x 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：        

x x

财务顾问主办人：     

x x x x

财务顾问协办人：     

x x x x

中信证券股份有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：        

黄朝晖

财务顾问主办人：     

xxx xx绯

财务顾问协办人：     

xxx xxx

中国国际金融股份有限公司

年 月 日