股票简称：*ST 巴士股票代码：002188
巴士在线股份有限公司收购报告书
摘要
上市公司名称：巴士在线股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 巴士股票代码：002188
收购人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室
签署日期：二〇二一年十二月二十日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在巴士在线股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在巴士在线股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第三节本次收购决定及收购目的 14
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 | 指 | 全称及注释 |
x报告书摘要 | 指 | 《巴士在线股份有限公司收购报告书摘要》 |
公司、上市公司、巴士在 线 | 指 | 巴士在线股份有限公司，证券代码：002188 |
收购人、天纪投资 | 指 | 上海天纪投资有限公司 |
中天控股 | 指 | 中天控股集团有限公司 |
巴士科技 | 指 | 巴士在线科技有限公司 |
x次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 62,657,677 股（含本数）人民币普通股（A 股），募集资金 不超过 16,729.60 万元 |
x次收购 | 指 | 天纪投资现金认购巴士在线非公开发行股票的收购行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 上海天纪投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
xx资本 | 3,000万元 |
成立日期 | 2006年3月23日 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室 |
统一社会信用代码 | 91310115787215899P |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支 机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2006年3月23日至长期 |
通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，天纪投资的股权结构如下：
xxx先生间接持有天纪投资 32.83%的股权，为天纪投资的实际控制人。
（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除巴士在线外，天纪投资不存在控制的一级企业（单位）。
截至本报告书摘要签署日，除天纪投资外，天纪投资的控股股东中天控股控制的一级企业（单位）的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例（%） | 经营范围 |
1. | 浙江中天东方新材料有限公司 | 15,000.00 | 100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合成材料制造；新型催化材料及助剂销售；化工产品批发（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2. | 中天交通建设投资集团有限公司 | 60,010.00 | 100.00% | 公路工程施工总承包壹级、市政公用工程 施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包叁级、公路路面工程专业承包壹级、公路xx工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级；公路养护工程施工一类、二类（甲级）、二类（乙级）、三类（甲级）；钢结构工程专业承包贰级；公路工程综合类乙级工程试验检测；（以上均凭有效资质证书经营）；园林绿化工程施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通（公路）工程技术；工程信息咨询服务；工程机械（不含起重机械及特种设备）制造、维修；工程项目投资与开发；自有房屋出租；机械设备租赁；混凝土加工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
3. | 浙江中天精诚装饰集团有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程 的设计、施工，水电管道、设备安装，项目管理，家具、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、橡塑制品、普通机械、日用杂品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4. | 天宏建筑科技集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 建筑材料研发、生产、销售，房地产开发 经营，物业管理服务，工程项目管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例（%） | 经营范围 |
5. | 中智元教育产业投资集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 教育产业投资，教育信息咨询，培训服务 （不含办班），教学软件开发，教学用品的研发、设计、销售，经营演出经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
6. | 杭州天馐餐饮管理有限公司 | 30.00 | 100.00% | 餐饮服务、食品销售（以许可证所列项目 为准）；餐饮管理，企业管理，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务；批发、零售：酒店用品，餐饮设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
7. | 浙江嘉祥投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 服务：投资管理，资产管理。（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
8. | 浙江恒顺投资有限 公司 | 2,000.00 | 100.00% | 实业投资，投资管理，资产管理。 |
9. | 东阳市凤凰xxx酒店有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：棋牌室服务；游乐园服务；会议及展览服务；休闲观光活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非主要农作物种子生产；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；健身休闲活动；日用杂品销售；水果种植；针纺织品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。 |
10. | 上海睿桓投资有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
11. | 中天美好集团有限公司 | 100,000.00 | 99.00% | 房地产开发、经营，物业管理，房地产中介服务，房地产信息咨询，工程项目管理，室内装饰工程、市政工程、建筑工程、园林绿化工程的设计、施工，建筑材料、五金交电的销售，房屋租赁，企业管理咨询，水电安装及维修，酒店管理，养老服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例（%） | 经营范围 |
12. | 中天建设集团有限公司 | 325,300.00 | 97.15% | 建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；城市轨道交通工程专业承包；机电工程施工总承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级；园林绿化工程设计、施工；建筑设备及xx材料租赁；承包境外工程及境内国际招投标工程，境外工程所需的设备及其他货物进出口、技术进出口、代理进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
13. | 中天东方氟硅材料有限公司 | 40,000.00 | 92.00% | 有机硅单体装置项目；有机硅单体副产物综合利用项目（含氢硅油、甲基三甲氧基硅烷项目）；有机硅系列产品及相关新型材料的研发；其他有机硅系列产品（不含危险化学品及易制毒化学品）生产、销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
14. | 上海东港建筑装饰工程有限公司 | 6,460.00 | 91.87% | 建筑施工二级、装潢，市政工程装潢材料，建材，五金，卫生洁具，普通机械，普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
15. | 东阳市天辰股权投 资管理有限公司 | 650.00 | 91.54% | 股权投资管理及相关咨询服务。 |
16. | 中天控股集团北京建设投资有限公司 | 30,000.00 | 72.00% | 项目投资；投资咨询；资产管理；出租商 业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；技术咨询、技术推广、技术服务；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包； 物业管理； 房地产开发。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例（%） | 经营范围 |
17. | 中天华南建设投资集团有限公司 | 30,000.00 | 72.00% | 对外承包工程;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;环保咨询服务;园林绿化工程施工;土石方工程施工;工程管理服务;房屋拆迁服务;咨询策划服务;安全咨询服务;五金产品零售;建筑用钢筋产品销售;木材销售;软木制品销售;建筑材料销售;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;文物保护工程施工;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;消防设施工程施工;工程造价咨询业务;住宅室内装饰装修;建设工程施工;电气安装服务;建设 工程设计 |
18. | 浙江承信数字科技有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 一般项目：大数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；版权代理；信息技术咨询服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
19. | 浙江景铧投资有限 公司 | 20,000.00 | 55.00% | 实业投资，投资管理，投资咨询服务。 |
20. | 浙江天域商业运营管理有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 实业投资；服务：商业运营管理，公寓管理，酒店管理，家具上门安装，资产管理 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场营销策划，国内广告设计、制作、代理、发布，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），礼仪服务，财务信息咨询，物业管理，非医疗性健康管理咨询（需行医资格证的除外），为居家老人提供生活照料的养老服务，住宿服务（凭有效许可证经营），棋牌服务，足浴（凭有效许可证经营），会务会展，房屋租赁；食品经营 （凭有效许可证经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
21. | 杭州天瓴企业管理咨询有限公司 | 1,500.00 | 100% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
22. | 杭州中瓴企业管理咨询有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例（%） | 经营范围 |
23. | 杭州圣兴建筑有限公司 | 1,600.00 | 100% | 房屋建筑工程、市政公用工程、公路工 程、水利水电工程、电力工程、通信工 程、机电安装工程、桥梁工程、混凝土预制构件工程、体育场地设施工程、建筑幕墙工程、建筑防水工程、防腐保温工程、预拌商品混凝土工程、隧道工程、矿山工程、河湖整治工程、消防设施工程、土石方工程、园林古建筑工程、管道工程、电梯安装工程、电信工程、电子工程、起重设备安装工程、送变电工程、输变电工 程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、堤防工程、钢结构工程、公路xx工程、建筑智能化工程、公路路面工程、交通安全工程、金属门窗工程、模板脚手架工程、环保工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、安防工程的设计与施工（凭资质证书经营）；工程项目管理服务（凭资质证书经营）；建筑劳务分包（凭资质证书经营）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
24. | 中天西北建设投资集团有限公司 | 34,970.00 | 68.35% | 房屋建筑工程、市政工程、公路工程、机 电安装工程（除特种设备外）、水利水电工程、地基基础桩工程、建筑幕墙工程、管道管线工程、装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工程、消防设施工程、建筑智能化工程、城市轨道交通工程的施 工；建筑材料（除木材）、装修材料的销售；建筑工程技术咨询；房地产投资开 发；项目投资（仅限以自有资产投资）。建筑工程、市政工程、城市规划、风景园林设计；建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化系统、照明工程、消防工程、人防工程的设计；项目管理及相关技术的管理服务、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
截至本报告书摘要签署日，除中天控股及其下属子公司、天纪投资、巴士在线及其下属子公司外，天纪投资的实际控制人xxx先生控制的一级企业（单位）的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/ 出资额（万元） | 持股/出资比例 | 经营范围 |
1 | 浙江建众投资咨询有限公司 | 3,814.95 | 48.63% | 投资咨询、项目投资、资产管理（以上范围 未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 |
序号 | 公司名称 | 注册资本/ 出资额（万元） | 持股/出资比例 | 经营范围 |
（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||
2 | 浙江东阳启程企业管理咨询合伙企 业 （ 有 限 合 伙） | 15,688.74 | 16.78% | 企业管理咨询服务 |
1、天纪投资从事的主要业务
天纪投资的经营范围为“实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。”
天纪投资目前主营业务为股权投资，最近三年内主营业务未发生重大变化。
2、天纪投资简要财务状况
天纪投资最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度/2019 年末 | 2018 年度/2018 年末 |
总资产 | 86,448.37 | 119,266.59 | 71,657.30 |
净资产 | -56,693.75 | -52,889.47 | -149,362.74 |
营业收入 | 0.00 | 0.05 | 15,861.45 |
净利润 | 3,505.30 | 1,513.35 | -70,007.03 |
净资产收益率 | - | - | - |
资产负债率 | 165.58% | 144.35% | 308.44% |
注：上述财务数据经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计；由于对应报告期内净资产为负数，加权平均净资产收益率无法反映公司真实盈利能力，故不计算披露该指标。
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住 地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
1 | xx | xx长、总经 理 | 3305231981 ******** | 中国 | 上海 | 否 |
2 | xx | 董事 | 3307241987 ******** | 中国 | 上海 | 否 |
3 | xx | 董事 | 3307241974 ******** | 中国 | 东阳 | 否 |
4 | xx | 监事 | 3307241986 ******** | 中国 | 郑州 | 否 |
2020 年 4 月 10 日，浙江省证监局出具《行政处罚决定书》（[2020]2 号），公司
全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，纳入公司合并报
表范围后，导致巴士股份 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信
息存在虚假记载，浙江省证监局对公司时任董事xx给予警告，并处以 5 万元罚款。
2020 年 8 月 14 日，公司收到杭州市中级人民法院案号分别为“（2020）浙 01 民
初 2206 号”和“（2020）浙 01 民初 2207 号”的《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关证据文件。xxx、xx因与公司、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、庄严、xxx、xx涉及证券虚假xx责任纠纷，分别向杭州市中级人民法院提起诉讼。公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致
公司 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。原告xxxxxx诉称其因买入公司股票并持有而造成重大投资损失。原告xxx请求：（1）判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币 42,153,935.96 元，（2）请求判令
被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币 37,633.08 元，（3）请求判令被告赔偿
原告上述两项请求总额的利息，计人民币 3,538,774.51 元（按同期 LPR 从 2018 年 6
月 12 日起暂计至 2020 年 4 月 17 日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。原
告xx请求：（1）请求判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币 14,059,048.53 元，
（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币 9,007.85 元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币 1,179,943.78 元（按同期 LPR从 2018 年 6 月 12 日起暂计至 2020 年 4 月 17 日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。截至本报告书摘要签署日，上述案件尚在审理过程中。
xxxx担任天纪投资董事长兼总经理，除上述情况以外，截至本报告书摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人天纪投资及其控股股东中天控股、实际控制人xxx在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形的情况如下：
单位：股
公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量 | 持股比例 | 持股方式 |
湖北xx控股股份有限公司 | xx控股 | 600421 | 62,518,262 | 31.96% | 中天控股通过全资子公司浙江恒顺投资有限公司持股 19.50%，通过天纪投资持 股 12.46% |
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人天纪投资及其控股股东中天控股、实际控制人xxx不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节本次收购决定及收购目的
一、收购目的
公司的主营业务为物业管理。近些年来，城镇化率不断提高以及居民可支配收入的增加，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间并推动我国物业管理行业增长。公司本次非公开发行募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目及人力资源建设项目，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张、提高区域内项目的布局密度，同时通过科技赋能传统物业服务，打造信息化服务、管理平台，并促进公司进行有效的协同管理，从而使得公司达到降本增效的作用，助力公司整体效益的高速增长，增进整体竞争优势。
公司的主营业务为物业管理。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
在满足主营业务发展需要的同时，流动资产的增加能够优化公司资本结构，增强偿债能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）巩固控股股东的控制地位，保证公司长期持续稳定发展
x次发行前，天纪投资持有公司 60,013,002 股股份，占公司总股本的 20.51%，为公司的控股股东。本次非公开发行中公司控股股东天纪投资参与认购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定，表明了控股股东对公司未来发展的充足信心，有利于公司的长期持续稳定发展。
二、收购人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
收购人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥
有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
1、公司股东大会审议同意本次非公开发行方案。
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 62,657,677 股（含本数），本次收购完成前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 变动比例 | |
天纪投资 | 60,013,002 | 20.51% | 122,670,679 | 34.54% | 14.03% |
其他股东 | 232,525,573 | 79.49% | 232,525,573 | 65.46% | -14.03% |
合计 | 292,538,575 | 100.00% | 355,196,252 | 100.00% | - |
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
本次收购后，上市公司的控股股东仍为天纪投资，实际控制人仍为xxx，未发生变更。
二、本次收购协议的主要内容
天纪投资与上市公司签署了《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之附生效条件之股份认购协议》中涉及的主要条款如下：
甲方/发行人：巴士在线股份有限公司乙方/认购人：上海天纪投资有限公司协议签订时间：2021 年 12 月 20 日
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：本次非公开发行价格为 2.67 元/股。本次发行的定价基准日为公司第五
届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购股份的数量： 本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过 62,657,677 股股份。若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
支付方式：在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
x协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准本次发行。
在本次发行完成后，由甲xx老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，收购人持有上市公司股份均为无限售流通股，不存在股份质押、冻结的情形。
本次收购后，天纪投资承诺本次发行中取得的巴士在线股份自上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，天纪投资同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将超过 30%。由于收购人在本次收购之前已获得上市公司控制权且已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海天纪投资有限公司
法定代表人：
xx
2021 年 12 月 20 日
（本页无正文，为《巴士在线股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海天纪投资有限公司
法定代表人：
xx
2021 年 12 月 20 日