交易对方 住所/通讯地址 北京爱马仕投资管理有限公司 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407 金辉 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠ft庄 9-3-2C 肖士诚 广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园 G 栋 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） 拉萨市达孜县工业园区 宜华企业（集团）有限公司 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
证券代码:000150 证券简称：宜华健康
宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北京爱马仕投资管理有 限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0-10B |
珠海xxx富股权投资 合伙企业（有限合伙） | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407 |
xx | 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠ft庄 9-3-2C |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x |
西藏大同康宏医疗投资 合伙企业（有限xx） | xxxxxxxxxx |
xxxx（xx）有限 公司 | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
修订说明
一、在第七章“风险因素”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方履行业绩承诺的履约能力，是否存在履约风险
2、补充披露如因本次拟置入交易标的在资产交割前取得的知识产权在未来与其他企业发生纠纷对经营产生影响时，对上市公司权益不受影响的保障措施。
二、在本次交易预案“第五章交易标的基本情况”补充披露如下内容：
1、未来拟置入达孜赛勒康的资产的相关信息；补充披露目前xxx、xx就以上项目与合作方合作及转让的具体情况（包括但不限于合作方式、合作期限、利润分配方式及比例、合作协议的限制条件等），是否存在限制转让权益的条款设置、转让的进展情况、具体支付对价的确定依据及合理性；补充披露达孜赛勒康置入前述资产后的主要模拟财务信息，以及预估过程中对前述预期收购的考虑情况、对预估值的影响及预估的合理性；同时说明前述方案设计是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的要求上述土地产权及租赁情况。
2、南昌三三四医院的财务数据。
3、补充披露达孜赛勒康的业务模式。
4、结合目前及未来合作医疗机构、合作项目的性质，对达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款以及其他相关政策规定进行说明。
5、交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；补充披露拟收购标的是否涉及土地使用权，是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况，以及房屋租赁情况。
6、标的无形资产的获得方式。
7、交易标的取得相应业务资质的情况。
8、补充披露交易标的扣非后的净利润，同时说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
9、达孜赛勒康主要资产情况（包括拟置入资产）和其他应付款情况。
10、结合拟收购资产主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况、历史经营业绩、核心竞争力及行业地位、在手业务合同、近年的合作客户和客户稳定性等因素补充披露拟收购资产预估增值率较高的合理性。
11、本次拟置出资产拥有的部分土地处于抵押状态，补充披露对本次置出的影响及解决措施
三、在“第九章 其他事项”中补充披露如下内容：
1、对相关交易对价调整和超额奖励的会计处理和对公司财务报表的影响，以及相关的奖励和交易对价调整机制是否与相关方出具的利润承诺和补偿措施安排对等。
2、交易标的的目前的税收优惠情况（包括税收优惠的种类、政策依据、截止时间、对标的资产报告期利润的影响）、并购完成后税收优惠的变化情况、以及公司预估值过程中对税收优惠变化的处理。
3、本次交易标的爱奥乐 2015 年 7 月由中外合资企业变更为内资企业，补充披露该企业性质变更对公司税收政策的影响，是否涉及爱奥乐补缴税款的问题、补缴税款的具体情况（具体金额以及税款承担方）及对交易作价的影响（如适用）。
4、拟出售标的广东宜华 2013 年拍得汕头市澄海区土地已支付定金，但尚未签署合同、尚未支付余款，补充披露该事项的进展情况，预估过程中对已支付的定金及已拍得土地的评估考虑情况及评估结果。
5、本次资产交易完成后，宜华健康控股股东与宜华健康是否存在同业竞争的说明。
四、在第二章“本次交易对方基本情况”和第五章“本次交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
1、上市公司、交易对方、交易标的及交易标的下属子公司的主要财务指标。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次重大资产购买与重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
x次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
x次重大资产购买及重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、xx、xxx等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权；同时xxx集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。本次交易完成后，xxxx将持有xxx与xxxxx100%股权。
本次交易分为支付现金购买资产与出售资产两个部分：
（一）支付现金购买资产
序号 | 交易对方 | 持有爱奥乐 股权比例 | 持有达孜赛勒 x股权比例 | 总支付对价 （万元） | 现金支付金 额（万元） | 占所获对 价比例 |
1 | 爱马仕 | 60% | - | 17,228 | 17,228 | 100% |
2 | 珠海天富 | 5% | - | 1,650 | 1,650 | 100% |
3 | xxx | 10% | - | 2,872 | 2,872 | 100% |
4 | xx | 25% | - | 8,250 | 8,250 | 100% |
5 | 西藏大同 | - | 100% | 162,500 | 162,500 | 100% |
合计 | 100% | 100% | 192,500 | 192,500 | 100% | |
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、xx、xxx等 4 名交易对方合计持有的爱奥乐 100%股权，共支付交易对价暂定为 30,000 万元，其中，以现金支付 30,000 万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权，共支付交易对价暂定为 162,500 万元，其中以现金支付 162,500 万元，具体情况如下：
除此以外，达孜xxx的实际控制人承诺：“本人承诺在宜华健康召开审议
x次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014 年-2022 年）、宁波明州医院 PET—CT、武警总医院 PET 项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付”。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）重大资产出售
x公司拟xxx集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司 100%股权，交易对价分别为 214,442.34 万元、11,696.33 万元、11,549.32 万元，合计 237,687.99 万元，宜华集团以现金支付 237,687.99 万元，具体情况如下：
序号 | 置出资产 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 现金支付金额 （万元） | 占所获对价比例 |
1 | 广东宜华 | 宜华集团 | 214,442.34 | 214,442.34 | 100% |
2 | 汕头荣x | xx集团 | 11,696.33 | 11,696.33 | 100% |
3 | 梅州宜华 | 宜华集团 | 11,549.32 | 11,549.32 | 100% |
合计 | 237,687.99 | 237,687.99 | 100% | ||
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，本公司将持有爱奥乐 100%股权与达孜赛勒康 100%股权。本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提。
二、本次交易标的预估值
1、重大资产购买交易标的预估值
x次重大资产购买标的为爱奥乐 100%股权和达孜赛勒康 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。目前，评估机构对购买的标的资产爱奥乐、达孜赛勒康全部权益价值进行了预估。
经初步预估，爱奥乐 100%股权的预估值不超过 30,000 万元，较 2015 年 7
月 31 日未经审计的净资产 1,135.18 万元的评估增值率约为 2,542.75%；达孜赛勒
x 100%股权的预估值不超过 162,500 万元，较 2015 年 7 月 31 日未经审计的净资产 4,057.62 万元的评估增值率约为 3,904.81%。
公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定前述股权交易价格分别暂定为 30,000 万元、162,500 万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、重大资产出售交易标的的预估值
x次重大资产出售标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。目前，评估机构对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了预估。
经初步预估，广东宜华 100%股权的预估值不超过 214,442.34 万元，较 2015年 7 月 31 日未经审计的净资产 46,649.75 万元的评估增值率约为 359.69%；汕头荣信 100%股权的预估值不超过 11,696.33 万元，较 2015 年 7 月 31 日未经审计的净资产 6,014.22 万元的评估增值率约为 94.48%。梅州宜华 100%股权的预估值不超过 11,549.32 万元，较 2015 年 7 月 31 日未经审计的净资产 8,522.73 万元的评估增值率约为 35.51%。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与补偿义务人爱马仕、xxx签署的《股权转让协议》，补偿义务人爱马仕与xxx承诺：爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4,500万元、5,000万元、5,500万元；根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让协议》，补偿义务人西
藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元、24,539万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、xxx、西藏大同及其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定进行补偿。上市公司与西藏大同约定，若上市公司收购达孜xxx的交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则前述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的
《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
具体情况详见本预案“第四章 x次交易的具体方案”之“三、业绩承诺与补偿安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易，本公司拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别暂定为30,000万元、162,500万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 | 爱奥乐 100%股权 | x孜赛勒康 100% 股权 | 出售资产 | 购买、出售资产金 额孰高 | 孰高指 标占比 | |||||
资产 总额 | 252,772.29 | 资产 总额 | 30,000.00 | 资产 总额 | 162,500 | 资产 总额 | 208,799.21 | 资产 总额 | 208,799.21 | 82.60% |
营业 收入 | 15,767.29 | 营业 收入 | 4,719.46 | 营业 收入 | 398.16 | 营业 收入 | 15,767.29 | 营业 收入 | 15,767.29 | 100.00% |
资产 净额 | 82,635.14 | 资产 净额 | 30,000.00 | 资产 净额 | 162,500 | 资产 净额 | 237,687.99 | 资产 净额 | 237,687.99 | 287.64% |
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及重大资产购买与出售标的未经审计的2014年财务数据测算，本次交易构成重大资产重组。
五、本次出售资产构成关联交易
x次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
本次出售资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
x次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2015年9月20日，本公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的相关议案。截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、 与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
x次交易设置了对价调整机制，具体详见本预案“第四章 x次交易的具体方案。若未来达孜xxx/三、业绩承诺及补偿安排/（二）达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排”。在本次交易标的资产交割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜xxx未来盈利实现显著低于该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来损益的影响。
（五）交易标的资产预估值风险
x次交易标的爱奥乐100%股权的预估值不超过30,000万元，与截至2015年7月31日的净资产1,135.18万元（未经审计数据）相比，预估值增值率为2542.75%。另一交易标的达孜赛勒康100%股权的预估值不超过162,500万元，与截至2015年7月31日的净资产4,057.62万元（未经审计数据）相比，预估值增值率约为3,904.61%
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（六）标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险
根据上市公司分别与爱马仕和xxx、西藏大同签订的《股权转让协议》，如爱奥乐、西藏大同在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，则其差额部分应由业绩补偿义务人用现金补偿。
在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，xxx、西藏大同可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）标的资产交易对价可能发生调整的风险
x次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值主要是根据标的资产历史状况及未来经营计划进行的初步预测。待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。
（八）交易对方无法履行业绩承诺的风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，并就重大资产购买交易的付款进度安排进行了安排，同时在《股权转让协议》中约定上市
公司向乙方（标的公司股东）支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。”该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管上市公司本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发补偿义务人需要进行业绩补偿的情形。其中，爱马仕、xxx富以及西藏大同均为新成立的公司，盈利能力不强，本次交易存在交易对方的履约风险。
（九）收购整合风险
x次交易完成后爱奥乐、达孜xxx将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜xxx仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜xxx在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风险。
（十）出售资产需取得部分债权人同意的风险
x次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
（十一）出售资产需解除接受上市公司担保以及清理与上市公司资金往来的风险
x次上市公司出售资产存在接受上市公司担保，以及与上市公司存在关联方应收应付的情形，上市公司将与宜华集团商议，在本次出售资产交割前完成上述事项的清理工作，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
二、 购买资产的经营风险
（一）市场风险
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
x孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。
（三）技术风险
截至本预案出具日，爱奥乐拥有 3 项实用新型专利、1 项外观设计专利和 8项软件著作权，并有 1 项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先型的体现，同时也是科技型企业面临的主要潜在纠纷。爱奥乐目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
（四）人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥乐与达孜xxx在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 1
交易对方的声明与承诺 2
重大事项提示 3
重大风险提示 8
目 录 11
释 义 13
第一章 上市公司基本情况 15
一、公司概况 15
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 15
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 20
四、主营业务概况 21
五、最近两年主要财务指标 21
六、控股股东及实际控制人 22
第二章 x次交易对方基本情况 23
一、交易对方概况 23
二、交易对方详细情况 23
三、其他事项说明 31
第三章 x次交易的背景和目的 33
一、本次交易的背景 33
二、本次交易的目的 35
第四章 x次交易的具体方案 37
一、本次交易方案概述 37
二、本次交易标的的预估值 39
三、业绩承诺及补偿安排 40
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 44
五、本次交易不导致实际控制人变更 44
第五章 交易标的基本情况 44
一、交易标的之一：爱奥乐 44
二、交易标的之二：xxxxx 60
三、宜华健康拟出售资产 68
四、交易标的预估值 95
五、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 107
第六章 x次交易对上市公司的影响 112
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 112
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 112
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 113
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 113
第七章 风险因素 116
一、本次交易尚需呈报的批准程序 116
二、本次交易的风险提示 116
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 120
一、严格履行上市公司信息披露义务 120
二、严格执行法定程序 120
三、盈利预测补偿安排 120
四、过渡期间损益 121
五、保证标的资产定价公平、公允 121
六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 121
第九章 其他重要事项 121
一、独立董事意见 121
二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 122
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 123
四、上市公司停牌前股票价格波动的说明 123
第十章 上市公司及全体董事声明 125
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有以下特定涵义：
公司、上市公司、宜华健 康 | 指 | 宜华健康医疗股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜 华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 |
爱奥乐 | 指 | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 |
x孜赛勒康 | 指 | x孜赛勒康医疗投资管理有限公司 |
合肥医院/合肥肿瘤医院 | 指 | 合肥仁济肿瘤医院 |
奉新医院 | 指 | 奉新第二中医院 |
广东宜华 | 指 | 广东宜华房地产开发有限公司 |
梅州宜华 | 指 | 梅州市宜华房地产开发有限公司 |
汕头荣信 | 指 | 汕头市荣信投资有限公司 |
交易对方、爱马仕等 6 名 交易对方 | 指 | 爱奥乐、达孜赛勒康全体股东以及宜华企业（集团）有限 公司 |
爱马仕 | 指 | 北京爱马仕投资管理有限公司 |
珠海天富 | 指 | 珠海xxx富股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳天富 | 指 | 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司 |
西藏大同 | 指 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） |
x氏家族 | 指 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）实际控制人 xxx及其配偶、子女 |
宜华集团 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司 |
四五五肿瘤诊疗中心 | 指 | 中国人民解放军第四五五医院肿瘤诊疗中心 |
天津诚康 | 指 | 天津诚康医院管理有限公司 |
香港佰奥乐/佰奥乐 | 指 | 香港佰奥乐有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 爱马仕等 4 名交易对方持有的爱奥乐 100%股权、西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权，以及宜华健康医疗股份有限公司所持有的广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 100%股权 |
众安康 | 指 | 广东众安康后勤集团有限公司 |
友德医 | 指 | 深圳友德医科技有限公司 |
本次交易/本次重组 | 指 | 宜华健康以支付现金的方式购买标的资产，同时xxx集 团出售资产 |
支付现金购买资产 | 指 | 宜华健康以支付现金方式购买爱奥乐 100%股权、达孜赛 勒康 100%股权 |
出售资产 | 宜华健康xxx企业（集团）出售资产 | |
《股权转让协议》 | 指 | 宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司支付现金购买爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权的协议书》、《宜华健康医疗股份有限公司支付现金购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的协议书》、《宜华健康医疗股份有限公司出售广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司股 权股权的协议书》 |
补偿义务人 | 指 | 爱马仕、xxx以及西藏大同及其实际控制人x氏家族 |
重组预案、预案 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产 出售暨关联交易预案》 |
核查意见、本核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《公司章程》 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别标注外，分别指人民币元、人民币万元和人民币亿 元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 宜华健康医疗股份有限公司 |
英文名称： | Yihua Healthcare Co., Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 000150 |
证券简称： | xx健康 |
成立日期： | 1993 年 2 月 19 日 |
注册号： | 440000000016442 |
注册资本： | 447,804,877 元 |
企业性质： | 股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 |
邮 编： | 515800 |
电 话： | 0754-85899788 |
传 真： | 0754-85890788 |
公司网站： | |
经营范围： | 医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，xx技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）公司设立及上市过程
公司成立时名为麦xx集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日由麦xx集团有限公司（原名为“麦xx集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和
新标志有限公司按 40%、30%、15%和 15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为 688 万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字
（1993）839 号《验资证明书》。
1994 年 9 月公司更名为麦xx集团光学工业总公司。同年 10 月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998 年 12 月公司更名为麦xx集团光学有限公司。
1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，公司名称变更为麦xx光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998 年 12 月 31 日经深华审字[1999]第 098 号《审计报告》审定的净资产 11,000 万元按 1:1 的比例折合成 11,000 万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳xx会计师事务所出具了xx股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2001 年资本公积转增股本
2001 年 3 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股的转增股本方案，并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本方案，公司注册资本由 18,000 万元变更为 32,400 万元。深圳xx会计师事务所对本次增资出具了xx验字[2001]060 号《验资报告》。
2、2002 年的控股权转让
2002 年 7 月 18 日，公司原控股股东麦xx集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司 6,858 万股国有法人股（占公司总股本的 21.17%）转让给上海青鸟。2002年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]459 号文批复同意前述转让事项，同年 11 月 7
日办理了过户登记手续。
2004 年 2 月 13 日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦xx光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58 万股法人股（占公司总股本的 8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计 9,688.58 万股，占公司总股本的 29.90%。
3、2005 年的控股权转让
2005 年 7 月 9 日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司 9,688.58 万股股份，占公司总股本的 29.90%，转让给北京青鸟；2006年 2 月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9 号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付 176,773,562.40 元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006 年的控股权转让
2006 年 12 月 19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司 96,885,800 股股份（占总股本的 29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司 54,034,200 股股份（占总股本的 16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司 14,680,000 股股份（占总股本的 4.53%），合计受让 16,560 万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133 号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007 年 9 月 14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560 万股股份，占公司总股本的 51.11%，成为本公司的控股股东。
5、2006 年的重大资产重组
公司与北京青鸟于 2006 年 12 月 19 日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公司、宜华集团与北京青鸟于 2006 年 12 月 21 日订立《资产重组合同》、于 2007 年 1 月 28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立
《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司 96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
2007 年 7 月 4 日，中国证监会以证监公司字[2007]102 号文批准公司本次重大资产重组方案；2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会暨 A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至 2007 年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、2007 年的股权分置改革
2007 年 11 月 1 日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出 1,260 万股，相当于流通股每 10 股获送 1 股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为 32,400 万元，宜华集团持有公司股份降至 15,300 万股，占公司总股本的 47.22%。
7、公司名称变更
2007 年 10 月 15 日，公司名称由“麦xx光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007 年10 月19 日股票简称由“S*ST 光电”变更为“S*ST 宜地”；由于股权分置改革实施完成，自 2007 年 11 月 2 日起，公司的股票简称由“S*ST宜地”变更为“*ST 宜地”；公司 2007 年度实现盈利，自 2008 年 5 月 15 日起，公司的股票简称由“*ST 宜地”变更为“宜华地产”。
8、控股股东增持股份
2008 年 9 月 26 日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份 50,000 股，其持有本公司股份增至 15,305 万股股份，占本公司总股本的 47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛ft分行（深圳发展银行股份有限公司佛ft分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人xxx）不执行对价安排，其应执行
的对价由宜华集团暂为代垫。2008 年 12 月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司xxx集团支付 250 万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2008 年 12 月 8 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至 15,555 万股，持股比例由 47.24%增加到 48.01%，仍为公司控股股东。
2009 年 11 月，深圳发展银行股份有限公司佛ft分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛ft分行xxx集团转让 1,535,616 股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2009 年 11 月 24 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至 15,708.56 万股，持股比例由 48.01%增加到 48.48%，仍为公司控股股东。
9、2014年的重大资产重组
公司重大资产重组事项于 2014 年 11 月 28 日获证监会并购重组委有条件审核通过，并于 2015 年 1 月 9 日收到证监许可（2015）60 号《关于核准宜华地产股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1月 30 日公司向xxx、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxxx公开发行股份购买其持有的广东众安康后勤集团有限公司 100% 的股权， 发行新股数量为 87,219,512 股（其中限售流通股数量为 87,219,512 股）；2015 年 3 月 13 日，公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为 36,585,365 股（其中限售流通股数量为 36,585,365 股）。本次交易之后，公司的注册资本增加至 447,804,877 元，宜华集团持有公司股份降至 157,085,616股，持股比例由 48.48%降低至 38.2%，仍为公司控股股东。
10、公司名称变更
公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司 100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入以后将成为公司主要业务收入来源，也将成为公司今后的主要业务发展方向，为更好地适应公司发展需要和战略规划，公司名称需要与公司未来的经营范围和发展战略相
适应。公司于 2015 年 2 月 4 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
（三）截至2015年6月30日，本公司前十大股东情况
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例(%) |
1 | 宜华企业(集团)有限公司 | 157,085,616 | 35.08 |
2 | xxx | 68,317,398 | 15.26 |
3 | 深圳市前海新富阳实业有限公司 | 36,585,365 | 8.17 |
4 | 中国建设银行股份有限公司-华商盛世 成长股票型证券投资基金 | 11,900,082 | 2.66 |
5 | 林建新 | 8,098,862 | 1.81 |
6 | 中国建设银行股份有限公司-华商价值 精选股票型证券投资基金 | 7,637,018 | 1.71 |
7 | 华润深国投信托有限公司-润金 168 号 集合资金信托计划 | 5,251,200 | 1.17 |
8 | 中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资 基金 | 4,542,061 | 1.01 |
9 | 华源投资有限公司 | 3,690,000 | 0.82 |
10 | 南海成长(天津)股权投资基金合伙企 业(有限合伙) | 3,505,691 | 0.78 |
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东一直为宜华集团，实际控制人一直为xxx，公司控制权未发生变更。
2014 年公司发生重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式收购广东众安康后勤集团有限公司 100%的股权，具体详见本部分“（二）公司设立情况及首发上市以来股权变更情况/2、首次公开发行并上市后股本变化情况/（9） 2014 年的重大资产重组”。
四、主营业务概况
根据上市公司 2015 年半年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告，上
市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月主营业务分行业情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
房地产业 | 5,458.37 | 15,767.29 | 72,926.01 |
医疗健康业（包括医疗 后勤综合服务、货物销售收入、工程结算收入） | 36,705.73 | 0 | 0 |
上市公司原主要业务为房地产开发与销售，最近两年分别实现房地产开发销售 72,926.01 万元、15,767.29 万元。上市公司主要开发楼盘位于广东省汕头市、梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，上市公司开发的房地产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主业不能有效支撑上市公司的可持续发展。
2015 年上市公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，上市公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入将成为上市公司主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
五、最近两年主要财务指标
根据上市公司 2013 年、2014 年经审计的财务报告，上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 252,772.29 | 271,615.09 |
负债总额 | 170,137.15 | 191,962.21 |
所有者权益 | 82,635.14 | 79,652.88 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 82,635.14 | 79,652.88 |
资产负债率（%） | 67.31 | 70.67 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 15,767.29 | 72,926.01 |
利润总额 | 3,158.60 | 12,352.19 |
净利润 | 2,982.26 | 9,190.15 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,982.26 | 9,190.15 |
xxx（%） | 34.13 | 33.22 |
每股收益（元/股） | 0.09 | 0.28 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -12,368.78 | -79,893.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | 27,804.71 | -12,414.68 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -25,469.98 | 101,975.49 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,034.04 | 9,667.77 |
六、控股股东及实际控制人
1、公司产权控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，公司产权控制关系如下：
xxx
00%
宜华企业（集团）有限公司
35.08%
宜华健康
2、控股股东与实际控制人介绍
宜华健康的控股股东为宜华集团，实际控制人为xxx。
宜华集团、xxx的基本情况详见本预案“第二章 x次交易对方基本情况”之 “二、交易对方详细情况”
第二章 x次交易对方基本情况
一、交易对方概况
序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
本次交易的购买资产交易对方包括爱奥乐的所有股东、达孜赛勒康的所有股东，具体情况如下：
标的一：爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
1 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 60.00 |
2 | 珠海xxx富股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.00 |
3 | 金辉 | 25.00 |
4 | 肖士诚 | 10.00 |
合计 | 100.00 | |
标的二：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
1 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 |
合计 | 100.00 | |
本次出售资产交易的交易对方为宜华集团。
二、交易对方详细情况
（一）拟收购标的交易对方之爱奥乐股东
1、北京爱马仕投资管理有限公司
（1） 基本情况
名称 | 北京爱马仕投资管理有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号楼 1-10B |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 110105013857627 |
税务登记证 | 000000000000000 |
组织代码 | 57522321-3 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；计算 |
机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、服装、鞋帽、汽车零配件、建筑材料、金属材料。 | |
成立日期 | 2011 年 05 月 10 日 |
营业期限 | 2031 年 05 月 09 日 |
（2） 股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，爱马仕股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 肖士诚 | 45.00 | 90.00% |
2 | xx | 5.00 | 10.00% |
合 计 | 50.00 | 100.00 |
xxx持有爱马仕 90%的股份，是爱马仕的控股股东。
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
爱马仕的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，爱马仕除持有爱奥乐
60.0%的股份外，无其他对外投资。
（4） 最近两年主要财务数据
爱马仕最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,196.02 | 361.46 |
负债总额 | 1,140.18 | 321.45 |
所有者权益 | 55.85 | 40.01 |
资产负债率 | 95.33% | 88.93% |
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 15.84 | -4.23 |
净利润 | 15.84 | -4.23 |
毛利率 | n/a | n/a |
净利率 | n/a | n/a |
每股收益 | n/a | n/a |
注：因爱马仕为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，
因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内爱马仕未编制现金流量表。
2、珠海xxx富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1） 基本情况
名称 | 珠海xxx富股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2407 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 440003000067676 |
税务登记证 | 440400338279141 |
组织代码 | 33827914-1 |
经营范围 | 股权投资 |
成立日期 | 2015 年 04 月 23 日 |
营业期限 | 2020 年 04 月 23 日 |
（2） 出资结构及控制关系
截至本预案出具日，珠海天富的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳前海华瑞天富资本 管理有限公司（GP） | 100 | 1.0 |
2 | 深圳市大东源经营管理 有限公司 | 3,000 | 30.0 |
3 | xxx | 3,000 | 30.0 |
4 | xxx | 1,700 | 17.0 |
5 | xxx | 0,000 | 10.0 |
6 | xxx | 600 | 6.0 |
7 | xxx | 600 | 6.0 |
合 计 | 10,000 | 100.00 |
珠海天富的控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
珠海天富成立于 2015 年 4 月 23 日，是一家从事投、融资及并购重组的专业投行服务机构。
序号 | 公司名称 | 出 资 额 （万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
深圳市前海深 | 软件开发与应用、技术开发、网络技术开发与推广、信息技术、技术服务、技术咨询、技术转让 | ||||
港合作区前湾 | |||||
深圳市风景智 | 一路鲤鱼门街 | ||||
1 | 联科技有限公 | 2,450 | 一号前海深港 | 3.5% | |
司 | 合作区管理局 | ||||
综合办公楼 A 栋 201 室 | |||||
通讯设备（不含卫星电视 | |||||
广播地面接收设施）、无 | |||||
线数据终端、计算机软件 | |||||
2 | 嘉兴统捷通讯科技有限公司 | 2,250 | 嘉兴经济开发区城南路 1369号 | 10% | 及辅助设备的研发、生产、设计、销售；计算计软件服务；受委托从事联 通业务市场销售及技术 |
服务代理（具体业务以代 | |||||
理协议为准）；自营和代 | |||||
理货物进出口业务 |
截至本预案出具之日，除持有爱奥乐 5%股权以外，珠海天富的对外投资情况如下：
（4） 最近一期主要财务数据
珠海天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 9,828.88 |
负债总额 | - |
所有者权益 | 9,828.88 |
资产负债率 | - |
项目 | 2015 年 1-8 月 |
收入（利息收入） | 28.95 |
净利润 | -171.12 |
毛利率 | n/a |
净利率 | n/a |
每股收益 | n/a |
注：因珠海天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为合伙企业，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内珠海天富未编制现金流量表。
（5） 珠海天富的执行事务合伙人情况
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富的相关情况如下：
1） 基本情况
名称 | 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301108644266 |
经营范围 | 受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询 （不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划。 |
成立日期 | 2014 年 01 月 07 日 |
2） 深圳天富的股权结构
3） 主营业务发展情况及对外投资情况
深圳天富的主营业务主要为股权投资，截至本预案出具日，公司除持有珠海天富 1%的份额之外，无其他对外投资。
4） 最近一期的主要财务数据
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 300.74 |
负债总额 | 319.06 |
所有者权益 | -18.32 |
资产负债率 | 106.09% |
项目 | 2015 年 1-8 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | -18.32 |
净利润 | -18.32 |
毛利率 | n/a |
净利率 | n/a |
每股收益 | n/a |
注：因深圳天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内深圳天富未编制现金流量表
（6） 珠海天富的实际控制人情况
截至本预案出具之日，珠海天富的执行事务合伙人深圳天富的四名股东持股比例均为 25%，因此四名股东xxx、xx、xxx、xxx为珠海天富的实际
控制人。其基本情况如下：
xxx，身份证号码：150204197112290323，住所：广东省深圳市南ft区海文化园海秋阁 4C2；
xx，身份证号码：510202196712122120，住所：广东省深圳市南ft区世界花园美加广场 2 栋 702；
xxx，身份证号码：340104197112162030，住所：广东省深圳市南ft区科技园琼宇路 7 号 6 栋 604 房；
xxx，身份证号码：440301197307284420，住所：广东省深圳市福田区农园路香域中央 3 栋 18D。
3、xx
（1） 基本情况姓 名：xx
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：370102196605042916
住 址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠ft庄 9-3-2C通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠ft庄 9-3-2C是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年-2014 年 2 月，xx先生供职于深圳汇新邦实业有限公司，担任总经理职务。2014 年 3 月-至今，xx先生在香港赛彼尔有限公司担任总经理。
xx与前述任职单位均无产权关系。
（3） 持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，xx无其他对外投资。
4、xxx
（1） 基本情况姓 名：xxx
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：342123197710018339
住 址：安徽省太和县三塔镇李双湖村委会肖双海 51 号通讯地址：广东省深圳市龙岗xxx五xxx工业园 G 栋是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014 年 6 月至今，xxx担任爱奥乐执行董事、总经理。
截至本预案出具之日，xxx直接持有爱奥乐 10%的股权，通过爱马仕持有爱奥乐 60%的股权。
（3） 持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，xxx除持有爱奥乐 10%的股权外，还持有爱马仕 90%的股权。
（二）拟收购标的交易对方之达孜赛勒康股东
1、西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
（1） 基本情况
名称 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 拉萨市达孜县工业园区 |
公司类型 | 合伙企业 |
注册号 | 540126200003289 |
税务登记证 | 54012632135781X |
组织代码 | 32135781-X |
经营范围 | 医疗服务；医疗管理咨询；医疗设备租赁、维护；利用自有资金对医疗 行业进行投资。 |
成立日期 | 2014 年 12 月 09 日 |
营业期限 | 2034 年 12 月 08 日 |
（2） 出资结构和控制关系
截至本预案出具日，西藏大同的出资结构如下：
序号 | 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 14,000 | 70 |
2 | xx | 6,000 | 30 |
合计 | 20,000 | 100.00 | |
控制关系如下图所示：
（3） 主营业务发展情况及对外投资情况
西藏大同是一家专业对医疗行业进行投资的公司。主营业务包括医疗服务，医疗管理咨询，医疗设备租赁、维护，利用自有资金对医疗行业进行投资。
截至本预案出具之日，西藏大同的对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 达孜赛勒康医疗投资 管理有限公司 | 100% | 医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护； 利用自有资金对医疗行业进行投资。 |
2 | 西藏泰康医疗投资有 限公司 | 100% | 医疗投资；医疗投资管理；医疗投资服务；医疗管 理咨询；医疗设备租赁、维护；医疗服务。 |
（4） 最近两年主要财务数据
西藏大同最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 |
资产总额 | 28,088.32 |
负债总额 | 8,147.00 |
所有者权益 | 19,941.32 |
资产负债率 | 29.00% |
项目 | 2015 年 1-7 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | -58.64 |
净利润 | -58.64 |
毛利率 | n/a |
净利率 | n/a |
每股收益 | n/a |
注：因西藏大同为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。西藏大同报告期内未编制现金流量表。
（5）实际控制人概况
西藏大同的实际控制人为xxx和xx，其基本情况如下：
A. xxx
姓 名：xxx性 别：女
国 籍：中国
身份证号：362201195609XXXXXX
住址或通讯地址： 广东省深圳市福田区百花一路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2011 年至 2014 年，xxx女士任天津开发区华瑞达实业发展有限公司总经理。
B. xx
姓 名：xx性 别：女
国 籍：中国
身份证号：440301198301XXXXXX
住址或通讯地址：广东省深圳市福田区百花一路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
自 2013 年 5 年至今xx女士供职于江西南昌三三四医院。
（6）实际控制人出具的《关于注入资产及避免同业竞争的承诺函》
为更好的保障上市公司的利益，达孜xxx的实际控制人xxx、xxxxx健康出具了《关于注入资产及避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为保障宜华健康本次重组完成后在业务方面的独立性和持续经营性，减少关联交易，避免同业竞争，维护宜华健康及其股东的利益，本人xxx健康郑重承诺如下：
一、连带责任
本人承诺，对本次重组中西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）的承诺事项及西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）在股权转让协议项下的义务，承担无限连带责任。本承诺无任何附加条件，持续有效且不可变更或撤消。
二、注入资产
（一）注入资产的范围
对本人及家族(包括但不限于本人配偶、子女、父母及兄弟姐妹)直接或间接拥有任何权益(包括但不限于所有权、收益权、经营权)的任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体，本人承诺按照本承诺函将该等相关权益完整注入至宜华健康。未经宜华健康事先书面同意，本人保证不将该等权益全部或部分转让给任何其他第三方。
本人确认，除本次重组中本人及家族将注入宜华健康的达孜xxx及其项下资产及权益和本人xxx健康披露的以下医院及项目之外，本人及家族未在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益：江西奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014 年-2022 年）、宁波明州医院 PET—CT 项目、武
警总医院 PET 项目。
本人承诺，本次重组完成后本人及家族不再以任何方式在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益。
（二）注入资产的时间
本人及家族将积极配合处理相关医院改制及相关合作协议主体变更的工作，本人承诺在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在江西奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014 年-2022年）、宁波明州医院 PET—CT、武警总医院 PET 项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付。
（三）注入资产的方式
（1）本人承诺将本人及家族在江西奉新第二中医院实际拥有的 70%权益、合肥仁济肿瘤医院实际拥有的 80%股权转让至达孜赛勒康。
（2）本人承诺，本人及家族在四五五医院二期项目（2014 年-2022 年）、宁波明州医院 PET—CT 项目、武警总医院 PET 项目实际拥有的权益，将通过由xxxxx与前述医院直接签订合作合同的方式，注入达孜xxx名下。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并按照股权转让合同约定的交易总对价的 30%xxx健康支付违约金，并充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。本承诺持续有效且不可变更或撤消。
三、避免同业竞争
（1）本人及家族将不以直接或间接的方式从事与宜华健康（包括宜华健康的下属公司，下同）和达孜赛勒康相同或相似的业务，以避免与宜华健康和达孜赛勒康的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
（2）如本人及家族及本人及家族拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华健康或达孜赛勒康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华健康或达孜赛勒康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华健康或达孜赛勒康书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华健康或达孜赛勒康。
如违反以上承诺，本人及家族愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效且不可变更或撤消。特此承诺。”
（三）拟出售资产交易对方之宜华集团
1、宜华企业（集团）有限公司
（1）基本情况
名称 | 宜华企业（集团）有限公司 |
住所 | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
实收资本 | 100,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 440583000009060 |
税务登记证 | 440583193162320 |
组织代码 | 19316232-0 |
经营范围 | 销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电； 以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。 |
成立日期 | 1995 年 04 月 05 日 |
营业期限 | 长期 |
（2）股权结构和控制关系
截至本预案出具日，宜华集团的股权结构如下：
序号 | 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 10,000 | 10.00 |
2 | xxx | 10,000 | 10.00 |
3 | xxx | 80,000 | 80.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 | |
xxxx有宜华集团 80%的股权，系宜华集团的实际控制人。
（3）主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团成立于 1995 年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，
目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制造业 500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。
截至本预案出具之日，宜华集团除持有宜华健康 35.08%股权外，宜华集团的其他下属核心企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
广东宜华木业股份有限公司 （简称“宜华木业”） | 148,287 万元 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 | 23.84% | 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。 |
汕头宜华茶叶进出口有限公司 | 1,500 万元 | 汕头市金砂东路丹霞庄西区茶叶大厦 | 100% | 生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；批发兼零售：预包装食品（茶，不包含茶饮料）；货物进出口、技术进出口。 |
汕头宜华国际大酒店有限公司 | 3,884 万元 | 汕头市金砂东路 52 号 | 100% | 住宿，写字楼出租，中西餐，xx OK 歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋，象棋，桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。 |
汕头市宜华—xxxx木屋制品有限公司 | 220 万美元 | 汕头市凤凰 ft路 35 号厂区茶叶xxx全座 | 60% | 生产木屋预制件、装饰木制品。 |
广东南华智闻科技有限公司 | 8,333 万元 | 广州市越秀区广州大道中路289 号南方传媒大厦 A 座 1408 房 | 40% | 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；广告业； |
（4）最近两年主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZ2100、XYZH/2015GZA20089 号审计报告，宜华集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,604,946.87 | 1,515,827.56 |
负债合计 | 851,597.42 | 913,250.36 |
股东权益合计 | 753,349.44 | 602,577.19 |
资产负债率 | 53.06% | 60.25% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 459,558.00 | 508,617.15 |
营业利润 | 73,343.01 | 56,895.84 |
利润总额 | 74,552.71 | 55,613.99 |
净利润 | 63,120.17 | 43,571.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | -16,326.26 | -44,405.54 |
毛利率 | 33.87% | 31.49% |
每股收益（元/股） | - | - |
注：宜华集团为有限公司，未计算每股收益
（5）实际控制人情况
截至本预案出具日，xxxxx持有宜华集团 80%股权，为宜华集团的控股股东及实际控制人。xxxxx的简介如下：xxx，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业 家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
（6）宜华集团与上市公司的关联关系说明
截至 2015 年 6 月 30 日，宜华集团持有上市公司 157,085,616 股,占上市公司总股本的比例为 35.08%，系上市公司的控股股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易对方中， 宜华集团持有上市公司 35.08%的股份，为上市公司的控股股东，系本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方宜华集团向上市公司推荐了xxx、xxx和xxx担任董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第三章 x次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）进一步完善公司在医疗健康服务行业的战略布局
宜华健康于 2014 年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康 100%股权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同年 12 月，公司通过增资及股权转让的方式参股了友德医 20%的股权，友德医是我国专业从事互联网医疗信息平台开发与应用的高科技公司，友德医与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。公司通过收购众安康和参股友德医，开始逐步搭建上市公司医疗服务行业产业链，为公司实现医疗服务业务线上和线下业务的形成闭环打下基础。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自 2014 年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以 GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前旗下医院及与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权后将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售既有房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，
更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗健康服务领域战略战略布局的重要举措。
（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业
爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的生产。爱奥乐通过了 ISO 13485 认证，全线产品获得 CFDA 认证，部分产品获得欧盟 CE 认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐试纸的生化指标较同类产品更为稳定，爱奥乐于 2015 年被认定为“xx技术企业”。
本次交易完成后，xxxx将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。
（三）达孜赛勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构
x孜赛勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好的口碑。本次收购达孜xxx完成后将有利于宜华健康以医院为中心，以诊疗中心为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创造了有利条件
医疗服务行业极大的依赖政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013 年，国务院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，力争到 2020 年健康服务业总规模达到 8 万亿元以上；2015 年，国务院办公厅下发《2015-2020 年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，为医疗服务行
业的蓬勃发展奠定了基础。
除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。 2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务结构，布局医疗服务领域
x次交易前，上市公司已经通过收购众安康 100%股权和友德医 20%的股权进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和临床治疗与检测业务。即时检验医疗器械在国内的临床治疗与检测业务中存在大量的需求，特别是高端的诊疗医疗服务。两项业务均与上市公司未来发展战略较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。
（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜xxxxx与爱奥乐、达孜赛勒康实现协同高效，达到双方共赢。
1、 业务协同
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及大型三级甲等综合性医院即中国人民解放军第四五五医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与xxx
xxx借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。
2、 财务协同
x次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而爱奥乐与达孜xxx可以借助上市公司融资平台，通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率。
3、 管理协同
x次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
第四章 x次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
宜华健康拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐 100%的股权和达孜赛勒康全体股东购买达孜赛勒康 100%股权，同时xxx集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华 100%的股权。
（一）本次交易方案
1、交易对价
序号 | 交易对方 | 持有交易标的股权比例 | 总支付对价 （万元） | 现金支付金额 （万元） | 占所获对价比例 |
x公司拟以支付现金的方式购买爱奥乐 100%股权，支付交易对价暂定为 30,000 万元；以支付现金的方式购买达孜赛勒康 100%股权，支付交易对价暂定为 162,500 万元。具体情况如下：
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
1 | 爱马仕 | 60.00% | 17,228 | 17,228 | 100.00% |
2 | 珠海天富 | 5.00% | 1,650 | 1,650 | 100.00% |
3 | 肖士诚 | 10.00% | 2,872 | 2,872 | 100.00% |
4 | 金辉 | 25.00% | 8,250 | 8,250 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 30,000 | 30,000 | 100.00% | |
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
1 | 西藏大同 | 100.00% | 162,500 | 162,500 | 100.00% |
合计 | 100.00% | 162,500 | 162,500 | 100.00% | |
除此以外，达孜xxx的实际控制人承诺：“本人承诺在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014 年-2022 年）、宁波明州医院 PET—CT、武警总医院 PET 项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付”。
本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价暂定为 237,687.99 万元。具体情况如下：
序号 | 置出资产 | 作价（万元） | 现金支付金额（万元） | 占作价比例 |
1 | 广东宜华房地产 开发有限公司 | 214,442.34 | 214,442.34 | 100.00% |
2 | 梅州市宜华房地 产开发有限公司 | 11,696.33 | 11,696.33 | 100.00% |
3 | 汕头市荣信投资 有限公司 | 11,549.32 | 11,549.32 | 100.00% |
合计 | 237,687.99 | 237,687.99 | 100.00% | |
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、购买资产的付款进度
（1）收购爱奥乐 100%股权的付款进度
xxx、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付 30%；
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2016 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2019 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
7）xxx、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占乙方合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
xx、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：
1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付 50%；
2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付 50%；
3）xx、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
（2）收购达孜赛勒康 100%股权的付款进度
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：
1）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后三个月内但不迟于 2015 年 12 月 31 日，支付 10%；
2）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后六个月内但不迟于 2016 年 3 月 31 日，支付 30%；
3）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在 2016 年 12 月 31 日之前，支付 10%；
4）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 20%；
5）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
6）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2019 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
7）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2020 年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
上市公司 | 爱奥乐 100%股权 | x孜赛勒康 100% 股权 | 置出资产 | 购买、出售资产金 额孰高 | 孰高指 标占比 | |||||
资产 总额 | 252,772.29 | 资产 总额 | 30,000.00 | 资产 总额 | 162,500 | 资产 总额 | 208,799.21 | 资产 总额 | 208,799.21 | 82.60% |
营业 | 15,767.29 | 营业 | 4,719.46 | 营业 | 398.16 | 营业 | 15,767.29 | 营业 | 15,767.29 | 100.00% |
收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||
资产 净额 | 82,635.14 | 资产 净额 | 30,000.00 | 资产 净额 | 162,500 | 资产 净额 | 237,687.99 | 资产 净额 | 237,687.99 | 287.64% |
注：上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自公司 2014 年经审计的财务报表；爱奥乐、达孜赛勒康、拟置出资产的资产总额、资产净额及营业收入为其 2014 年未经审计数，按照《重组办法》的相关规定进行取值。
由上述对比测算可知：按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产出售交易构成关联交易
x次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次置出资产交易构成关联交易。
本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易不构成关联交易
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（五）本次交易不构成借壳
x次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
二、本次交易标的的预估值
1、重大资产购买标的的预估值
x次交易拟收购的标的资产分别为爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权以及上市公司置出资产，评估基准日均为 2015 年 7 月 31 日。在预估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用收益法进行了预估。
经初步预估，本次拟购买资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
置入资产 | 预估值 | 净资产值 | 评估增值率 |
爱奥乐 100%股权 | 30,000 | 1,135.18 | 2,542.75% |
达孜赛勒康 100%股权 | 162,500 | 4,057.62 | 3,904.81% |
注：爱奥乐、达孜赛勒康净资产值为评估基准日 2015 年 7 月 31 日未审计数、上市公司置出资产净资产值为评估基准日 2015 年 7 月 31 日未审计数。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、重大资产出售交易标的的预估值
x次重大资产出售标的为广东宜华 100%股权、汕头荣信 100%股权、梅州宜华 100%股权，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。在预估阶段，评估机构对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了预估。
经初步预估，本次拟出售资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
置出资产 | 预估值 | 净资产值 | 评估增值率 |
广东宜华房地产开发有限公司 | 214,442.34 | 46,649.75 | 359.69% |
汕头市荣信投资有限公司 | 11,696.33 | 6,014.22 | 94.48% |
梅州市宜华房地产开发有限公司 | 11,549.32 | 8,522.73 | 35.51% |
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买与出售暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买与出售暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、业绩承诺
根据《股权转让协议》，补偿义务人承诺：爱奥乐 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润分别不低于人民币 2,000 万元、3,500 万元、4500 万元、5000 万元和 5,500万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》相关规定进行补偿，补偿义务人为爱马仕及xxx。
2、补偿金额计算
爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（4）如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总额不超过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿义务人以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、业绩承诺
根据《股权转让协议》，补偿义务人承诺：
达孜赛勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、15,600 万元、20,280 万元、22,308 万元，24,539 万元。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以经双方认可的《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
2、补偿金额计算及实施
上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）达孜xxx的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜xxx的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
（4）如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现金补偿。
西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
西藏大同的股东xxx、xx就乙方应承担的补偿事宜承担连带责任。
（三）奖励机制和交易对价调整机制
1、爱奥乐
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥乐 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的 20%
作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，并由
管理层股东自主分配，但如管理层股东于 2020 年 12 月 31 日之前从爱奥乐离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
2、达孜xxx
根据宜华健康与西藏大同签署的《股权转让协议》，x 2016 年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000 万元，且 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长 30%、30%、10%、
10%，则达孜赛勒康本次交易对价将调整至 210,000 万元。
在上述约定的本次交易总对价调整至 210,000 万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第 4.2 条（注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的 20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在 2020 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
x次交易不涉及股份转让和发行新股，宜华健康的股权分布仍符合上市条件。
五、本次交易不导致实际控制人变更
x次交易不涉及股份转让和发行新股，因此不会导致本公司控制权发生变
化。
第五章 交易标的基本情况
x次交易标的为爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权以及宜华健康出售资产。交易标的的具体情况如下：
一、购买资产交易标的之一：爱奥乐
（一）爱奥乐基本信息
公司名称： | 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司 |
设立日期： | 2004 年 4 月 14 日 |
注册资本： | 人民币 12,66.47 万元 |
法定代表人： | xxx |
注册号： | 440307503308375 |
税务登记证编号： | 440307754279378 |
组织机构代码证： | 75427937-8 |
住 所： | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路2 号尚荣工业厂区厂 房 A6B7 |
营业期限： | 2004 年 4 月 14 日至 2024 年 4 月 13 日 |
经营范围： | 开发、生产经营电子血压仪、血糖仪、低频电子脉冲治疗仪、温度计、按摩器，并提供相关的技术咨询；从事货物及技术进 出口（不含分销）；自有物业管理。 |
（二）爱奥乐历史沿革
1、2004 年设立及出资情况
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司成立于 2004 年 4 月 14 日。公司注册资本港币 100 万元，实收资本港币 100 万元，公司股东为香港佰奥乐有限公司，持股比例 100%，法定代表人为xxx，公司类型为外商独资企业。
截至 2004 年 8 月 11 日，公司股东以货币资金港币 100 万元完成对公司的出资；深圳中喜会计师事务所以深中喜（外）验字[2004]第 073 号验资报告对出资予以验证。
公司设立时股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 香港佰奥乐有限公司 | 100 | 货币 | 100% |
合计
100%
100
2、2008 年增资至港币 250 万元
2008 年 3 月，股东香港佰奥乐有限公司决定爱奥乐医疗器械（深圳）有限
公司增资至 250 万港币，增资额以货币出资 150 万元。2008 年 3 月，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2008]0865 号对公司从港币 100 万增资到港币 250 万的申请进行了批复。
截至 2008 年 4 月 24 日，公司股东以货币资金港币 150 万元完成对公司的增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2008]25 号验资报告对出资予以验证。此次增资后，股东香港佰奥乐有限公司的持股比例为 100%。
3、2010 年增资至港币 500 万元
2010 年 8 月，股东香港佰奥乐有限公司决定爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司增资至 500 万港币。深圳市科技工贸和信息化委员会以深科工贸信资字 [2010]2472 号文对公司的增资申请进行了批复。
截至 2010 年 9 月 19 日，公司股东以货币资金港币 250 万元完成对公司的增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2010]65 号验资报告对出资予以验证。2010 年 9 月 27 日，深圳工商局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，爱奥乐的实收资本变更为港币 500 万元。此次增资后，股东香港佰奥乐有限公司的持股比例为 100%。
4、2013 年增资至港币 1,500 万元
2013 年 2 月，爱奥乐董事会决议通过增加爱马仕为公司股东并且将投资总额及注册资本由港币 500 万元增加至港币 1,500 万元，其中增资港币 1,000 万元部分由股东佰奥乐认缴港币 610 万元，爱马仕认缴港币 390 万元，同时修订了公司章程。深圳市龙岗区经济促进局以深外资龙复[2013]0030 号文对公司增资、增加股东的申请进行了批复。公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至 2013 年 2 月 19 日，爱奥乐已收到股东北京爱马仕投资管理有限公司、香港佰奥乐有限公司的增资港币1,000 万元。其中香港佰奥乐以货币出资港币610万元；爱马仕以货币出资人民币 313.9513 万元，折合港币 390.001615 万元，超
过注册资本的余额港币 16.15 元作为资本公积金。深圳博诚会计师事务所以深博诚验字[2013]113 号验资报告对出资予以验证。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 香港佰奥乐有限公司 | 1,110.00 | 74.00 |
2 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 3 90.00 | 26.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
5、2014 年股权转让
2014 年 7 月 23 日，香港佰奥乐有限公司与北京爱马仕投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，约定香港佰奥乐有限公司将其持有的 64%股权（出资额港币 960 万元）转让给北京爱马仕投资管理有限公司，作价人民币 840 万元。深圳市福田公证处以（2014）深福证字第 13960 号对《股权转让协议书》进行了公证。
序号 | 股东姓名 | 出资额(港币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 1,350.00 | 90.00 |
2 | 香港佰奥乐有限公司 | 150.00 | 10.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
2014 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）外资比例低于 25%，公司法定代表人为xxx，公司股权结构变更为：
6、2015 年第一次股权转让
2015 年 7 月 15 日，香港佰奥乐有限公司与xxx签订《股权转让协议书》，约定香港佰奥乐有限公司将其持有的 10%股权转让给xxx，作价 1,000 万元。深圳市福田公证处以（2015）深福证字第 19960 号对《股权转让协议书》进行了公证。
深圳市龙岗区经济促进局对此次股权转让进行批复：同意佰xx将其持有的爱奥乐 10%股权转让予xxx并撤消了公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司性质变更为内资企业。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督
序号 | 股东姓名 | 出资额(人民币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 1,139.823 | 90.00 |
2 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
合计 | 1,266.47 | 100.00 | |
管理局换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司，注册资本由港币 1,500 万元变更为人民币 1,266.47 万元，公司法定代表人为xxx，公司股权结构变更为：
7、2015 年第二次股权转让
2015 年 8 月 3 日，北京爱马仕投资管理有限公司与xx、珠海天富股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定爱马仕将其持有的 25%股权转让给xx，作价 8,250 万元；5%股权转让给珠海天富，作价 1,650 万元。深圳联合产权交易所以 JZ20150803153 对《股权转让协议书》进行了见证。
2015 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局对此次股权变更进行了备案，公司的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额(人民币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 759.882 | 60.00 |
2 | 珠海xxx富股权投资合伙企业 （有限合伙） | 63.3235 | 5.00 |
3 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
4 | 金辉 | 316.6175 | 25.00 |
合计 | 1,266.47 | 100.00 | |
（三）爱奥乐控制关系
1、爱奥乐的股权结构
截至本预案出具日，爱奥乐的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(人民币，万元) | 所占比例(%) |
1 | 北京爱马仕投资管理有限公司 | 759.882 | 60.00 |
2 | 珠海xxx富股权投资合伙企业 （有限合伙） | 63.3235 | 5.00 |
3 | 肖士诚 | 126.647 | 10.00 |
4 | 金辉 | 316.6175 | 25.00 |
合计
100.00
1,266.47
股权结构如下图所示：
2、爱奥乐的实际控制人
北京爱马仕投资管理有限公司持有爱奥乐 90%的股份，xxx持有爱奥乐 10%的股份。xxx、xx分别持有爱马仕 90%、10%的股份，xxx和xx为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，xxx、xx为一致行动人。因此xxx、xx为爱奥乐控股股东、实际控制人。
3、爱奥乐的子公司及分公司情况
截至本预案出具之日，爱奥乐无其他对外投资，也未设立分公司。
（四）爱奥乐股东出资及合法存续情况
根据爱奥乐提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次购买的资产为爱马仕、珠海天富、xx、xxx共同持有的爱奥乐
100%股权。爱马仕、xxxx、xx、xxx合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本预案出具之日，爱奥乐股东爱马仕、珠海天富、xx、xxx已全部缴足爱奥乐的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、爱奥乐及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）爱奥乐主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
1、主要资产的权属状况
截至2015 年7 月31 日，爱奥乐资产总额5,780.13 万元，其中流动资产4,993.38万元，占资产总额的 86.39%，非流动资产 786.75 万元，占资产总额的 13.61%（未经审计数据）。爱奥乐的非流动资产以固定资产为主。
（1）主要固定资产
截至 2015 年 7 月 31 日，爱奥乐拥有的机器设备主要包括全自动贴片机、全自动贴片点胶机、CNC 数控铣床、喷点机等。机器设备固定资产原值 1,074.28万元，净值为 754.81 万元（未经审计数据）。截至本预案出具之日，爱奥乐主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（2）主要无形资产
1）商标
截至本预案出具之日，爱奥乐拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品 | 权利期限 |
1 | 爱奥乐医疗器械 （深圳）有限公司 | 4211096 | 第 10 类 | 2007.01.21- 2017.01.20 | |
2 | 爱奥乐医疗器械 （深圳）有限公司 | 7460960 | 第 10 类 | 2010.10.14- 2020.10.13 | |
3 | 爱奥乐医疗器械 （深圳）有限公司 | 9123561 | 第 10 类 | 2012.02.21- 2022.02.20 | |
4 | 爱奥乐医疗器械 （深圳）有限公司 | 6750726 | 第 10 类 | 2010.04.07- 2020.04.06 |
2）专利
爱奥乐目前已经获得实用新型专利 3 项，外观设计专利 1 项，另有 1 项发明专利尚在申请中。
爱奥乐已获得的实用新型专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 公告日 |
1 | 一种便携式电子热灸仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | 1655613 | 2010.03.02 | 2011.01.05 |
2 | 血糖仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | ZL201520235975.2 | 2015.04.20 | 2015.08.12 |
3 | 血糖仪 | 爱奥乐 | 实用新型 | ZL201520235981.8 | 2015.04.20 | 2015.07.29 |
4 | 电子血压计（子弹型） | 爱奥乐 | 外观设计 | ZL201430284468.9 | 2014.08.13 | 2015.07.29 |
目前正在申请的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 |
1 | 血糖数据的加密方法及装置 | 爱奥乐 | 发明专利 | 201510186259.4 | 2015.04.20 |
3）软件著作权
截至本预案出具之日，爱奥乐拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 登记日期 |
1 | 爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197328 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
2 | 爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197345 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
3 | 爱奥乐远程 GPRS 血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197347 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
4 | 爱奥乐智能语音血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197183 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
5 | 爱奥乐 GPRS 血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR196392 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
6 | 爱奥乐智能语音血压计控制软件 V1.0 | 2014SR197358 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
7 | 爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件 V1.0 | 2014SR197349 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
8 | 爱奥乐变频血糖噹狗控制软件 V1.0 | 2014SR196863 | 爱奥乐 | 2014.12.16 |
（3）主要特许经营权
截至本预案出具日，爱奥乐未拥有任何特许经营权。
（4） 主要租赁资产
截至本预案出具日，爱奥乐经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，具体情况如下：
序号 | 用途 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期 | 面积（㎡） |
1 | 厂房 | 深圳市尚荣医疗 股份有限公司 | 宝龙五路 2 号尚荣 工业厂区厂房 A6B7 | 2011 年 7 月 1 日 -2016 年 7 月 31 日 | 6358 |
2 | 宿舍 | 深圳市创维群欣安防科技有限公 司 | 宝龙六路 1 号创维 群欣科技园 3 号建 筑 101-105 | 2015 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 x | 000 |
0 | xx | xxxxxxx | xxxx 0 xxx | 0000 x 0 月 1 日 | 451 |
安防科技有限公 司 | 群欣科技园 3 号建 筑 101-105 | -2017 年 3 月 31 日 |
截至本预案出具日爱奥乐不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、主要负债
截至2015 年7 月31 日，爱奥乐负债总额4,644.95 万元，其中流动负债3,607.35万元，占负债总额 77.66%（未经审计数据）。主要负债情况如下表：
项目 | 金额（万元） | 占负债总额比重（%） |
流动负债: | ||
应付账款 | 1,789.03 | 38.52% |
预收账款 | 952.19 | 20.50% |
应付工资 | 94.75 | 2.04% |
应交税金 | -55.07 | -1.19% |
其他应付款 | 826.45 | 17.79% |
流动负债合计 | 3,607.35 | 77.66% |
非流动负债: | ||
长期借款 | 1,037.60 | 22.34% |
非流动负债合计 | 1,037.60 | 22.34% |
负债合计 | 4,644.95 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至本预案出具日，爱奥乐不存在对外担保情况。
4、爱奥乐的关联方资金占用情况
截至本预案出具日，爱奥乐不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（六）爱奥乐主营业务发展情况
1、爱奥乐主营业务与核心产品
爱奥乐主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品
（POCT）。爱奥乐目前的主要产品包括血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械产品，以用于血压、血糖及体温检测。其中爱奥乐的血糖仪与配套试纸是一一对应的封闭体系，不同品牌和型号的仪器和试纸不能通用。
爱奥乐目前的产品线可分为以下三个：（1）传统医疗检测产品，主要包括传统血压计、血糖仪及试纸、体温计；（2）远程医疗检测产品，爱奥乐于 2013 年开始生产 GPRS/WIFI/蓝牙系列远程血糖、血压仪，是国内最早拥有生产许可证的企业之一；（3）OEM/ODM 系列，爱奥乐目前与腾讯、九号云健康、北京叮当云健康、血糖宝、江苏先声健康医药有限公司等签订 OEM/ODM 采购合同，为客户贴牌生产指定产品。
爱奥乐目前正在开发：（1）多参数健康一体机。该产品将具备心电检测、心率、血糖、血压、血氧饱和度、尿常规、提问等众多健康相关数据，并支持将采集到的健康数据上传至个人健康档案，从而实现与医疗云健康服务平台对接的功能；（2）云健康管理平台。爱奥乐利用在硬件生产的优势，建立了以“健康护照”为核心的云健康管理平台，使用户能够使用物联网、移动互联网、云计算、云存储等技术，让使用智能血压测量产品、血糖测量产品后，数据即时上传，实现客户的健康管理。
爱奥乐核心产品如下：
类别 | 产品系列 | 产品名称 | 产品图片 | 主要用途 |
上臂式全自动血压计 | 血压计主要满足用户在家庭进行血压检测的需 | |||
血压系列 | 求。公司产品具有一键测 量、全自动加压、双用户 | |||
腕式全自动电子血 | 模式等特性方便用户使 | |||
压计 | 用。 | |||
传统医疗 | 血糖仪主要用于糖尿病 | |||
检测产品 | 患者和其他有血糖监测 | |||
血糖仪 | 需求的用户进行血糖检 测。公司产品具有免调 | |||
码、采血量少、酮体警示、 | ||||
血糖系列 | 方便携带等功能。 | |||
血糖试纸作为血糖检测 | ||||
的耗材。试纸基于葡萄糖 | ||||
血糖试纸 | 氧化酶微电流测量技术， | |||
不会产生假性偏高的血 | ||||
糖结果，高效准确。 |
类别 | 产品系列 | 产品名称 | 产品图片 | 主要用途 |
体温系列 | 电子体温计 | 6 秒快速体温测量。 | ||
耳温枪 | 非接触式体温测量。 | |||
远程医疗检测产品 | 血压系列 | 蓝牙血压计 | 血压测量。内置蓝牙 4.0模块，测量结果即时传送至云数据系统。 | |
GSM 血压计 | 血压测量。内置 GSM 模组及 SIM 卡，测量结果即时传送至云数据系统。 | |||
血糖系列 | 蓝牙血糖仪 | 血糖测量。内置蓝牙 4.0模块，测量结果即时传送至云数据系统。 | ||
GSM 血糖仪 | 血糖测量。内置 GSM 模组及 SIM 卡，测量结果即时传送至云数据系统。 | |||
OEM/OD M | 血糖系列 | 例：腾讯：腾爱·糖大夫 | 血糖测量。测量结果实时微信通知，血糖过高实时预警。 |
2、爱奥乐产品的生产工艺流程
（1）血糖系列
1）血糖仪
血糖仪的生产工艺已经比较成熟，爱奥乐对 PCB 板的电路进行设计后采用向供应商定制加工的方式生产，关键在于元件性能的调试和程序的烧录。血糖仪对工艺的要求在于仪器装配后性能的一致性以及信号的分辨处理能力。
2）血糖试纸
血糖试纸的生产是各个血糖仪生产厂商的核心工艺所在，血糖试纸点药的配方会根据产品电路设计和软件设计的不同而有所变化。爱奥乐采购裸片（定制的、带电极的）、药剂等原材料，根据研发部门的配方配置酶夜，并涂布于电极上，最后经过烘干、剪切、成熟、包装完成试纸的生产。
（2）血压系列
血压计的生产工艺与血糖仪基本相同，两者的差别主要就在于 PCB 板的电路设计、感应原件以及软件设计三个方面，制造工艺基本相同。
（3）体温系列
爱奥乐的电子体温计产品主要通过外协加工的方式完成生产。
3、具体业务模式
（1）采购模式
爱奥乐的原材料采购由采购部具体负责实施。
爱奥乐根据订单情况组织采购。爱奥乐 PMC 部门根据订单确定物料清单
（BOM）并根据产品库存确定采购的物料及数量。爱奥乐血糖仪、血压计等生产所有的原材料较为通用，易于采购，备货周期较短；爱奥乐血糖试纸所有原材料、药剂等因为需要进口，备货周期较长。
在供应商选择程序上，爱奥乐制定了严格的标准。爱奥乐首先通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，然后，爱奥乐选择其中信誉良好者建立备选的合格供应商目录。对一般原材料，爱奥乐会选择两个以上供应商。有时也考虑到规模效应，部分原料只选用一家供应商。公司每年都会对供应商重新评估一次。
（2）生产模式
爱奥乐产品的生产由生产部负责具体实施。在检测仪生产方面，爱奥乐主要负责 PCB 电子线路的设计、软件的设计以及后续软件的烧录和调试等核心工序；在血糖试纸生产方面，爱奥乐通过定制的方式从供应商处获取裸片，爱奥乐主要负责裸片电子线路的设计、酵液的配制等核心工序。
爱奥乐所生产产品因为涉及到人体健康的检测，所以产品的稳定性和可靠性非常重要，公司设立了品质部对生产各个环节进行监控，以最终确保产品质量合格。
（3）销售模式
爱奥乐目前的销售渠道主要包括：国内 OTC、国内 OEM/ODM、直接出口及电子商务，具体销售方式主要为通过展会、网站、销售人员带动等几种方式进行。在定价方面，国内 OTC、出口与电子商务渠道主要是参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定销售价格；OEM/ODM 渠道，爱奥乐会对成本进行概算，并通过成本加成的方法确定销售价格。
（4）盈利模式
目前爱奥乐的盈利模式主要分为两个方面：仪器的销售、试纸的销售以及
OEM 代工。其中仪器的销售，爱奥乐主要以自有品牌“爱奥乐”、“脉乐宝”、 “Bioland”等自有品牌通过国内连锁药店或者出口的方式对仪器类产品进行销售。由于市场竞争较为激烈并且技术含量较低，仪器销售的毛利水平相对较低；其次是试纸的销售，由血糖检测仪产品特性所决定，消费者在购买爱奥乐的血糖仪之后，需要购买配套的血糖试纸以进行血糖检测。根据经验数据，每台血糖检测仪的试纸年消耗量大致为 2-6 盒试纸（规格：50 片/盒），爱奥乐销售仪器的存活率（活跃用户量）为 60%-80%。试纸产品技术含量较高，毛利较高，因此血糖试纸的销售通常是血糖仪厂商的主要盈利模式；最后是 OEM 代工，爱奥乐在血糖、血压检测仪生产方面的经验使爱奥乐获得国内外客户的 OEM 订单，目前爱奥乐的客户包括腾讯、九号云健康等。
（5）结算模式
爱奥乐根据不同的销售模式采用不同的结算模式。其中国内 OTC 渠道，采用发货前预付全款或者结清前次货款的结算方式；直接出口渠道，采用合同确立时，预付 60-80%的货款，客户收到提单时xxx款的模式；OEM 渠道，下订单时预付 60-80%的货款，客户收货检验合格后xxx款。整体来说，爱奥乐的结算模式趋于稳健。
4、业务资质情况
截至本预案出具日，爱奥乐已取得的生产经营许可证、证书及认证情况如下表所示：
序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 发证日期 | 有效截止日期 |
1 | 医疗器械生产许 可证 | 广东省食品药品监 督管理局 | 粤食药监械生产许 20040892 号 | 2014-12-26 | 2019-12-25 |
1 | ISO13485:2003 | TÜV SÜD America Inc. | QS1150351313020 | 2015-03-31 | 2018-03-30 |
2 | EN ISO 13485:2012+AC: 2012 | TÜV SÜD Product Service GmbH | Q1N141251313015 | 2015-03-04 | 2018-01-31 |
3 | EC 血糖监测系 统认证 | TÜV SÜD Product Service GmbH | V1150251313018 | 2015-03-04 | 2019-09-07 |
4 | EC 血压检测仪 认证 | TÜV SÜD Product Service GmbH | G2150251313016 | 2015-03-04 | 2019-06-01 |
截至本预案出具日，爱奥乐已取得的医疗器械注册证情况具体如下：
序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 发证日期 | 有效截止日期 |
5 | 臂式电子血压计 | 广东省食品药品监督管理局 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2201186 号 | 2013-10-29 | 2017-10-28 |
6 | 腕式电子血压计 | 广东省食品药品监督管理局 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2201187 号 | 2013-10-29 | 2017-10-28 |
7 | 电子体温计 | 广东省食品药品监督管理局 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2201188 号 | 2013-10-29 | 2017-10-28 |
8 | 红外线体温计 （耳温枪） | 广东省食品药品监督管理局 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2201189 号 | 2013-10-29 | 2017-10-28 |
9 | 血糖试纸 | 广东省食品药品监督管理局 | 粤食药监械（准）字 2014 第 2400435 号 | 2014-04-22 | 2018-04-21 |
10 | 血糖仪 | 广东省食品药品监 督管理局 | 粤械注准 20142400123 | 2014-11-03 | 2019-11-02 |
11 | 血糖仪 | 广东省食品药品监 督管理局 | 粤械注准 20142400126 | 2014-11-05 | 2019-11-04 |
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
爱奥乐建立了安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，爱奥乐没有因重大安全事故受到处罚的情形。
（2）环境保护情况
爱奥乐各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内爱奥乐不存在因环保事项被处罚的情形。
6、质量控制情况
（1）质量体系认证和执行的相关标准
爱奥乐一直把质量管理作为企业立足之本，由于爱奥乐所处的行业属性，爱
奥乐生产的产品需遵循相关的国家标准。其中血糖仪和试纸需遵循 GB/T 19634
《体外诊断检验系统自测用血糖检测系统通用技术条件》；血压计需遵循 YZB/粤 0312-2013 和 YZB/ 粤 0313-2013 标准；体温计需遵循 GB/T 21416 和 GB/T 21417.1 标准。
爱奥乐于 2015 年取得德国 TÜV SÜD 公司颁发的 ISO13485:2003 和 EN ISO 13485:2012+AC:2012 证书，有效期至 2018 年，标志着爱奥乐的产品生产质量控制体系达到了国际水平。
（2）质量控制措施
爱奥乐高度重视质量管理，爱奥乐有严格的质量控制流程来保证产品质量，公司根据实际生产过程制定了《产品制造流程图》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品检验规范》等质量控制体系文件，对产品生产的各个环节进行具体的控制，主要质量控制措施如下：
1）建立符合爱奥乐发展与特点的质量管理组织结构。爱奥乐设立品质部对产品质量进行管理；
2）制定符合爱奥乐产品生产工艺的质量控制程序，在进料、来料、生产过程、半成品、成品等多个环节设置了检验控制节点。爱奥乐在各个节点确立相应的检验标准，对所有原材料、产品进行检验；
3）产品售后服务。爱奥乐对于交付或使用后发现的不合格品，给予调换、修理或赔偿。同时品质部将视问题的严重性，适时向责任部门发出“纠正和预防措施处理单”。
（3）质量控制结果
爱奥乐建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（七）爱奥乐最近两年及一期的主要财务数据
爱奥乐最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015年7月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动资产合计 | 4,993.38 | 3,923.87 | 2,320.09 |
非流动资产合计 | 786.75 | 716.31 | 699.35 |
资产总计 | 5,780.13 | 4,640.18 | 3,019.44 |
流动负债合计 | 3,607.35 | 2,812.99 | 1,598.28 |
非流动负债合计 | 1,037.60 | 800.10 | 0 |
负债合计 | 4,644.95 | 3,613.09 | 1,598.28 |
所有者权益合计 | 1,135.18 | 1,027.09 | 1,421.16 |
资产负债率 | 80.36% | 77.87% | 52.93% |
项 目 | 2015年1-7月 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 4,742.71 | 4,719.46 | 4,709.40 |
营业成本 | 3,381.23 | 3,737.36 | 3,810.14 |
营业利润 | 177.66 | -19.46 | -96.58 |
利润总额 | 187.13 | -20.46 | -96.58 |
净利润 | 108.08 | -57.88 | -87.50 |
扣除非经常性损益后的 净利润 | 100.89 | -57.13 | -87.50 |
净利率 | 2.28% | -1.23% | -1.86% |
二、购买资产交易标的之二：达孜xxx
（一） 达孜赛勒康基本信息
名称 | x孜赛勒康医疗投资管理有限公司 |
住所 | 拉萨达孜县工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元 |
实收资本 | x元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 540126200003310 |
税务登记证 | 540126321357844 |
组织代码 | 32135784 - 4 |
经营范围 | 医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗 行业进行投资。 |
成立日期 | 2014 年 12 月 10 日 |
营业期限 | 2034 年 12 月 09 日 |
（二） 达孜赛勒康历史沿革
1、2014 年设立及出资情况
x孜赛勒康医疗投资管理有限公司成立于 2014 年 12 月 10 日，设立之初的注册资本为 1,000 万元，股东为西藏惠康、拉萨中隆信，分别持股 70%、30%。法定代表人xxx，公司类型为有限责任公司。
达孜赛勒康设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 西藏惠康医疗医疗器械服务有限公司 | 700.00 | 70% |
2 | 拉萨经济技术开发区中隆信医疗投资有限公司 | 300.00 | 30% |
合计 | 1,000.00 | 100% | |
2、2014 年第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日，xxxx、拉萨中隆信分别与西藏泰康签订《股权转让协议》，约定西藏惠康、拉萨中隆信分别将其持有达孜xxx 70%、30%的股权以平价转让给西藏泰康。
此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 西藏泰康医疗投资有限公司 | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 100% | |
3、2015 年第二次股权转让
2015 年 9 月 10 日，西藏泰康与西藏大同签订《股权转让协议》，西藏泰康将
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 100% | |
其持有的达孜赛勒康 100%的股权以 1,000 万元价格转让予西藏大同。此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
（三） 达孜赛勒康控制关系
1、达孜赛勒康的股权结构
截至本预案出具日，达孜赛勒康的股权结构如下图所示：
xxx
x x
70%
30%
西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
100%
达孜赛勒康医疗管理有限公司
2、xxxxx的实际控制人
西藏大同持有达孜xxx 100%的股份，xxx、xx分别持有西藏大同 70%、30%股份，xxx和xx为母女关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，xxx、xx为一致行动人。因此xxx、xx为达孜赛勒康控股股东、实际控制人。
3、达孜xxx的对外投资情况
截至本预案出具之日，达孜xxx的对外投资如下表所示：
序号 | 单位名称 | 出资比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 备注 |
1 | 天津诚康医院管理有限 | 100% | 1000 | 医院管理；软件开发。（国家有专项 |
公司 | 专营规定的，按规 定执行。） |
xxxx两年一期未经审计的财务指标如下所示：
单位：万元
项 目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 949.74 | 657.05 | 5,985.05 |
非流动资产合计 | 4,697.13 | 4,700.35 | 4,670.27 |
资产总计 | 5,646.87 | 5,357.40 | 10,655.32 |
流动负债合计 | 5,600.39 | 5,012.46 | 10,190.90 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 5,600.39 | 5,012.46 | 10,190.90 |
所有者权益合计 | 46.48 | 344.95 | 464.42 |
资产负债率 | 99.18% | 93.56% | 95.64% |
项 目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业成本 | - | - | - |
营业利润 | -298.47 | -119.47 | -374.25 |
利润总额 | -298.47 | -119.47 | -374.25 |
净利润 | -298.47 | -119.47 | -374.25 |
扣除非经常性损益后 的净利润 | -298.47 | -119.47 | -374.25 |
毛利率 | n/a | n/a | n/a |
净利率 | n/a | n/a | n/a |
截至本预案出具之日，达孜赛勒康未设立分公司。
（四）达孜赛勒康股东出资及合法存续情况
根据西藏大同提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次拟购买的资产为西藏大同持有的达孜赛勒康 100%股权。西藏大同合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本预案出具之日，达孜xxx的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、西藏大同及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五） 达孜赛勒康主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
1、主要资产
截至 2015 年 07 月 31 日，达孜赛勒康资产总额约为 11,319.40 万元，其中流动资产 6,375.60 万元，占资产总额的 56.32%，主要为应收账款；非流动资产 4,943.80 万元，占资产总额的 43.68%，主要为无形资产。
无形资产体现为对所设立的医院及肿瘤诊疗中心的收益权。根据xxxxx与第四五五医院的《合作协议》，达孜xxx提供伽马刀治疗设备与第四五五医院进行咖玛刀治疗合作，在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归第四五五医院所有。上述合作模式的经济实质系达孜xxx投入设备合作后获得了合作项目的收益权，为谨慎起见，达孜xxx并未将该等设备作为固定资产核算，而是将其作为收益权纳入无形资产核算。
根据xxxxx与第四五五医院签订的《合作协议》，达孜xxx提供伽马刀治疗设备与第四五五医院进行伽马刀治疗合作，合作期内第四五五医院存在使用达孜赛勒康所有的资产的情形，但该《合作协议》并非传统意义上的许可协议。
首先，该《合作协议》约定在合作期满后达孜xxx投入的设备设施无偿归第四五五医院所有，与许可协议中许可前后资产所有权不发生改变存在区别；其次，《合作协议》中约定的资产的使用方式与许可协议不同，《合作协议》中约定设备由达孜赛勒康和第四五五医院合作成立的诊疗中心使用，并非由第四五五医院单独使用；最后，《合作协议》中约定的合作方式与许可协议存在差别，达孜xxx除了提供设备供诊疗中心使用外还提供一系列的医院管理服务，不同于许可协议单纯的资产使用。
xxxxx与第四五五医院双方签订的《合作协议》不属于许可协议，因此未约定一般许可合同所有的许可使用方式、许可使用费等条款，按照《合作协议》对标的资产的使用不会对其持续经营产生不利影响。该《合作协议》系由xxxxx与第四五五医院签订，达孜xxx依法享有《合作协议》项下权益并应履行
《合作协议》项下义务，本次重组不会影响《合作协议》的效力。综上所述，达
孜xxx无允许他人使用自己资产或者使用他人资产的情况。
目前达孜xxx通过全资子公司天津诚康控股的南昌三三四医院以及与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心的权益所有人。南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检为一体的三级综合性非盈利医院。四五五肿瘤诊疗中心是中国人民解放军第四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜xxx负责运营的专业治疗部门。除此之外，xxxxx的实际控制人在本预案中已承诺在上市公司召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目
（2014 年-2022 年）、宁波明州医院 PET-CT、武警总医院 PET 项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至预案出具日，达孜赛勒康及所属法律主体以及达孜赛勒康的实际控制人拟转让给达孜赛勒康的两家医院的土地及房屋所有权证的如下：
（1） 土地
序号 | 土地使用权证 | 土地使用权人 | 面积（平米） | 坐落 | 土地性质 |
1 | xxx用（登普 2012）第 D014 号 | 南昌三三四医院 | 34,709.89 | 青云谱区新溪 桥东二路 | 出让 |
2 | 奉国用（2011）第 A1050456（补）号 | 奉新县第二中医 院第二人民医院 | 22,246.67 | xx镇城南新 区新吴大道 | 划拨 |
（2） 房产
序号 | 房产名称 | 面积（平米） | 房产来源 | 权属变更情况 |
1 | 奉新第二中医院 | 10,000.00 | 自建 | 待办 |
2 | 南昌三三四医院 | 32,988.00 | 自建 | 待办 |
3 | 合肥肿瘤医院 | 1,100.00 | 自建 | 待办 |
注：上述房屋面积为各医院自己统计数据
上述房产权属正在办理过程中，对于未来不能成功办理房产而对上市公司产生损失的，达孜赛勒康的实际控制人承诺：“如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，本人及家族承诺将对因此产生的所有损失承担赔偿
责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康、宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其在其各自土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜xxx和宜华健康不因此遭受任何损失。”
2、主要负债
项目 | 金额（万元） | 占负债总额比重（%） |
流动负债: | ||
应付账款 | 2,255.06 | 31.05% |
应付职工薪酬 | 1.51 | 0.02% |
应交税费 | 283.03 | 3.90% |
其他应付款 | 4,722.19 | 65.03% |
流动负债合计 | 7,261.78 | 100.00% |
负债合计 | 7,261.78 | 100.00% |
截至 2015 年 07 月 31 日，xxxxx负债总额 7,261.78 万元，其中流动负债 7,261.78 万元，占负债总额 100%（未经审计数据）。主要负债情况如下表：
单位 | 金额 | 账龄 | 款项性质 |
西藏泰康医疗投资有限公司 | 7,300,000.00 | 1 年以内 | 往来款项 |
上海赛勒康医疗器械有限公司 | 39,921,908.87 | 1 年以内 | x收代付款 |
合计 | 47,221,908.87 |
截至 2015 年 7 月 31 日达孜xxx的其他应付款主要由应付西藏泰康医疗投资有限公司款项和应付上海赛勒康的款项构成，具体情况如下：
1）应付西藏泰康医疗投资有限公司的款项为达孜赛勒康与原股东之间资金往来形成的余额。
2）应付款上海赛勒康的款项的主要形成原因如下：达孜赛勒康系 2015 年 2月与第四五五医院签订合作协议并开始运营诊疗中心，在此之前四五五医院诊疗中心由上海xxx与第四五五医院合作。自 2014 年 10 月份开始四五五诊疗中心运营收入的实际结算在 2015 年 4 月份，而当时合同主体为达孜赛勒康，达孜赛勒康代上海赛xx与第四五五医院进行结算，2014 年 10 月-2015 年 1 月期间达孜xxx与第四五五医院结算收入系一种代收代付性质，因此形成应付款。
截至本预案出具日，代上海赛勒康收款部分已经全部结算完毕。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，达孜xxx不存在对外担保情况。
4、达孜赛勒康的关联方资金占用情况
截至本预案出具日，达孜赛勒康不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
5、达孜赛勒康拟注入资产情况
根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，未来拟注入达孜赛勒康的医院包括：奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院。截至本预案出具之日，两家医院的土地、房产情况如下：奉新医院所使用的土地已取得权属证书（划拨性质），但其建设的房屋尚未履行报建手续；合肥医院目前租用合肥市第四人民医院的土地并在其上盖建了房屋，房屋尚未履行报建手续。
6、达孜赛勒康的实际控制人针对土地、房产权属瑕疵的承诺
针对南昌三三四医院、奉新第二中医院和合肥仁济肿瘤医院的权属瑕疵，达孜xxx的实际控制人已出具承诺：本人现承诺将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理其兴建的房产的房产证。如在本次重组完成前南昌三三四医院、奉新第二中医院未能取得上述房产的房产证，本人承诺继续全力配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产证。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，本人及家族承诺将对因此产生的所有损失承担赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜xxx、宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
（六） 达孜赛勒康主营业务发展情况
x孜xxx为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备和服务整体解决方案提供商。
1、医院管理和咨询业务发展情况
x孜赛勒康目前通过全资子公司天津诚康控股南昌三三四医院，该医院为非营利性医院。
南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检为一体的三级综合医院。该医院现自有土地面积 3.47 万平方米，建筑总面积 3.6 万平方米。该医院现有编制床位 524 张，开放床位 800 张，职工 700 余人，其中卫生技术人员 500 余人，高级职称 81 人（其中正高级 33 人），教授及兼职教授 21 人，享受国务院特殊津贴者 3 人，中级职称以上医务人员 196 人。医院目前是江西省城镇职工/居民医保定点医疗机构、江西省新型农村合作医疗定点医疗机构、南昌市民政救助定点医疗机构、南昌市急救中心院前急救网络医院，江西省唯一一家国家卫生部省卫生厅批准装配（伽玛刀）肿瘤治疗设备的综合医院。医院目前开设了 21 个临床一级科室，39 个临床二级专业学科，并设有医学影像科、核医学科、病理科、输血科、临床实验室、血透净化室、消毒净化室、消毒供应中心、层流手术室等医技科室。
2、诊疗中心业务发展情况
四五五肿瘤诊疗中心是中国人民解放军第四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜xxx负责运营的专业治疗部门。中国人民解放军第四五五医院是由解放前上海市济民医院和教会医院发展而来，是一所具有 70 多年历史，集医疗、教学、科研为一体的大型三级甲等综合性医院。诊疗中心成立之初即投入巨资，引进当时世界最先进一代头部伽玛刀和两台体部伽玛刀，成为全国唯一一家拥有三台伽玛刀的肿瘤治疗中心。此外，伽玛刀中心为专业的中美伽玛刀培训基地，培训了全国四十多家中心主任和医疗人员。
截至预案出具日，诊疗中心总面积 1300 多平方米，总投资 5000 多万元。为上海肝胆胰疾病会诊中心肿瘤放疗伽玛刀治疗基地、华人外宾指定医疗保健点。
诊疗中心汇集了一批具备丰富临床经验的肝胆外科、心胸外科、神经外科、肿瘤内科（含肿瘤介入）、影像诊断等医学教授和 18 位主任主持门诊、会诊、查房、治疗、科研等工作，其中高级职称 6 名，中初级职称 75 名，硕士研究生 4 名，开展床位近 200 张。诊疗中心成功治疗患者数量居全国前列。
根据xxxxx与中国人民解放军第四五五医院签订的《合作项目合同书》，双方就“伽马刀项目”进行合作，合作范围为：运用引进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究治疗。
其中，中国人民解放军第四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应的配套设施作为合作投入，达孜xxx负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。
3、主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗服务行业相关管理部门及职责表
达孜赛勒康所处行业为医疗服务行业，相关主管部门和监管职能情况如下：
主管部门 | 职责管理 |
国家卫生和计划生育委员会 | 拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗健康服务相关法律法规草案制定卫生、食品安全、药品、医疗健康服务规章，依法制定有关标准和技术规范。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并 对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。 |
国家食品药品监督管理局 | 制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案； 负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗健康服务注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全；发布药品、医疗健康服务质量安全信息。其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监 督。 |
国家发展和改革委员会 | 负责组织实施医疗健康服务产业政策，研究拟定医疗健康服务行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。 |
中国人民解放军总后勤部（卫生部） | 负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生工作和医药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对 医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。 |
中国人民武装警察部队总后勤部（卫生部） | 负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警部队卫生工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医疗系统实施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监 督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。 |
中国医疗健康服务行业 协会 | 负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政 策、制定行业发展规划。 |
如上表所示，我国现行的医疗体系主要是由卫计委、国家食品药监局、发改委、军队总后卫生部、武警总后卫生部等部门共同主管。
（2）军队、武警医疗行业管理主要制度及规定
序号 | 名称 | 颁布时间 |
1 | 《军队医疗设备管理规定》 | 2011 年 |
2 | 《军队医院管理若干规定》 | 2011 年 |
3 | 《中国人民武装警察部队医院合作医疗项目管理办法 （试行）》 | 2011 年 |
4 | 《军队卫生装备检修机构业务建设与考核标准》 | 2011 年 |
5 | 《军队卫生监督规定》 | 2011 年 |
6 | 《中国人民解放军医院、疗养院主要医疗设备配备标准》 | 2007 年 |
7 | 《中国人民解放军医院医疗设备档案管理办法》 | 1999 年 |
8 | 《中国人民解放军卫生条例》 | 1996 年 |
（3）民营医院行业管理主要制度及规定
序号 | 名称 | 颁布时间 |
1 | 《医疗机构管理条例》 | 1994 年 |
2 | 《医疗机构管理条例实施细则》 | 2006 年 |
3 | 《中华人民共和国执业医师法》 | 1999 年 |
4 | 《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 | 2009 年 |
5 | 《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》 | 2010 年 |
6 | 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》 | 2012 年 |
7 | 《关于促进健康服务业发展的若干意见》 | 2013 年 |
(4) 关于达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规
划》中相关条款以及其他相关政策规定的说明
《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》主要适用于政府举办的非营利性医疗机构或公立医院；而目前达孜赛勒康正在进行的或拟进行的诊疗项目合作的对象均为军队医院或武警医院，不包括政府举办的非营利性医疗机构或公立医院。军队医院、武警医院的主管单位为军队，适用《军队医院管理若干规定》，不适用《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》；
根据《军队医院管理若干规定》（总后勤部 2011 年 6 月 24 日颁布）的规定，军队医院、武警医院可以开展医疗合作项目。同时，根据四五五医院所辖的南京军区发布的《南京军区医院医疗合作项目管理规定》明确该规定是军区医疗机构开展医疗合作项目的基本依据：“医疗合作是指为提高医疗技术水平和卫勤保证能力，结合本单位发展需要，由国内地方医疗机构、公司、企业和其他经济组织投入资金、设备或技术，按照风险共担、利益共享原则，开展医疗服务的行为”。
达孜xxx与四五五医院合作肿瘤诊疗中心，符合前述规定。
因此，xxxxx与军队医院、武警医院合作的模式并未违反《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款规定。
4、主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
x孜赛勒康并不生产具体的产品，主要是提供医疗服务业务。报告期内达孜赛勒康通过与医院合作成立诊疗中心，为肿瘤患者提供伽马刀手术治疗。报告期内达孜xxx所提供的服务没有变化。
5、达孜赛勒康的业务流程
x孜赛勒康的业务流程如下图所示：
6、具体业务模式
（1）采购模式
x孜赛勒康医院的采购主要分为药品采购和固定资产与设备采购，其中药品采购由医院专门的科室负责。具体业务流程是首先由医院专职人员制定采购计划，其次是向药品公司进行询价，再次是形成报告上报相关负责人并由该负责人最终决定采购的种类和数量。
达孜xxx和中国人民解放军第四五五医院合作成立的肿瘤诊疗中心的采购主要分为与伽马刀设备维护采购和日常诊疗所需采购。
由xxxxx投入的伽马刀设备维护相关的采购，如零部件更新，由诊疗中心向达孜xxx提出后，由xxxxx负责组织，相关成本费用由达孜赛勒康承担。
诊疗中心所需的药品采购，相关成本费用由诊疗中心承担。由于医院有一套成熟的采购体系且统一由医院对药品进行采购更加具有规模优势，同时也为了便于管理，诊疗中心对日常运营所需的小件易耗品如药品的采购执行中国人民解放军第四五五医院的规章制度。
因此，由于诊疗中心为达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院合作设立的，诊疗中心的采购也根据合作双方的分工，分别由达孜xxx和中国人民解放军第四五五医院负责。
（2）销售模式
x孜赛勒康下属医院采用两类销售模式：一是病人自行上门就诊，下属医院在所在地经营多年，积累了良好的口碑，因此会有部分病人自行上门就诊寻求医院的医疗服务；二是开展双向转诊，达孜赛勒康下属医院与合作医院结对，达孜赛勒康下属医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区、乡村卫生服务机构相互协作的绿色通道。
诊疗中心主要为病户提供肿瘤治疗服务，不涉及具体药品、器材的销售业务。
（3）盈利模式
目前， 达孜赛勒康主要是通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括 OUR-QGD 型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A 型 OPEN 式立体定向放射治疗系统等高端肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，取得项目合作分成收入。
根据xxxxx与第四五五医院签订的《合作协议》，双方合作项目的医院方按照项目毛收入计提收益。合作项目收入为科级核算后的收入。单纯大型设备类合作收入为设备直接产生的检查或治疗收入，不含在医院发生的其他收入。
在医院方提取相关收益后剩余收益扣除诊疗中心发生的成本后为达孜赛勒康的收益。
（4）结算模式
x孜xxx与医院签订合作协议的，其在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具
结算单的，达孜赛勒康根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于达孜xxx的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
（5）服务的主要群体、销售价格的变动情况
x孜赛勒康与四五五医院合作的诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患者。报告期内四五五医院诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项
目和价格汇编（2014 年）》执行，没有变化，做一次伽马刀治疗手术大约是 7500
元。
（5） 主要服务的质量控制情况
为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽马刀治疗的实施、复诊等全套程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。
7、业务许可和经营资质
x孜赛勒康的主要是为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心，其致力于成为专业的肿瘤诊疗设备和服务整体解决方案提供商。其主营业务分为医院和诊疗中心两个部分。
达孜xxx与四五五医院合作成立的肿瘤诊疗中心取得的资质情况如下：
序号 | 设备名称 | 型号 | 配置许可证 | 应用许可证 |
1 | 伽马射线立体定向放射治疗系统 | OUR-QGD | P070020 | Y070289 |
2 | 伽马射线立体定向放射治疗系统 | KLF-A | P070048 | Y070290 |
3 | 伽马射线立体定向放射治疗系统 | SRRS | P070142 | Y070288 |
序号 | 主体 | 证件类型 | 证件号 | 颁发单位 | 有效期 |
1 | 南 昌 三 三 四 医院 | 医疗器械生产企业许可证医疗机构执业许可证 | 73915582-836010413A1001 | 南昌市卫生局 | 至 2029 年 11 月17 日 |
2 | 收费许可证 | LA01214200 | 江西省发展和改革委员会 | 至 2017 年 6 月 | |
3 | 大型医用设备配 置许可证（乙类） | 142021078 | 江西省卫生厅 | - | |
4 | 大型医用设备配 置许可证（甲类） | 141021001 | 中华人民共和 国卫生部 | - | |
5 | 大型医用设备应 用许可证 | 彩超卫证字第 A11 号 | 江西省卫生厅 | - | |
6 | 大型医用设备配 置许可证（乙类） | 142051021 | 江西省卫生厅 | - | |
7 | 大型医用设备配 置许可证（乙类） | 142011011 | 江西省卫生厅 | - |
达孜xxx现直接或间接控制有南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院。各医院现取得资质情况如下：
8 | 放射诊疗许可证 | 赣卫放证字（2010）第 001号 | 江西省卫生厅 | - | |
9 | 奉 新 第 二 中 医院 | 医疗机构执业许可证 | 360921000014 | 奉新县卫生局 | 2016 年 6 月 30 日 |
10 | 收费许可证 | 2014025B | 江西省发展和改革委员会 | 2017 年 6 月 | |
11 | 辐射安全许可证 | 赣环辐证[Y1307] | 江西省宜春市环境保护局 | 2018 年 12 月 11 日 | |
12 | 大型医用设备配 置许可证（乙类） | 142011209 | 江西省卫生厅 | - | |
13 | 放射诊疗许可证 | 宜市卫放证字（2013）第 001 号 | 宜春市卫生局 | - | |
14 | 合 肥 仁 济 肿 瘤医院 | 医疗机构执业许可证 | 740863331340101125141 | 合肥市卫生局 | 2019 年 12 月 10 日 |
15 | 大型医疗设备配 置许可证（甲类） | 181021001 | 国家卫生和计 划生育委员会 | - | |
16 | 大型医疗设备配 置许可证（乙类） | 122021075 | 安徽省卫生厅 | - | |
17 | 辐射安全许可证 | 皖环辐证[00122] | 安徽省环境保 护厅 | 2018 年 3 月 24 日 |
综上，达孜赛勒康的治疗中心和直接或间接控制的医院方面已经具备其正常开展业务的相应资质。8、服务的主要群体、销售价格的变动情况
x孜赛勒康与四五五医院合作的诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患者。
报告期内四五五医院诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项目和价格汇编（2014 年）》执行，没有变化，做一次伽马刀治疗手术大约是 7500元。
9、主要服务的质量控制情况
为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽马刀治疗的实施、复诊等全套程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。
10、安全生产和环境保护情况
根据达孜xxx及其实际控制人出具的说明，截至本预案出具日，达孜赛勒康及其下属的医院、治疗中心并无违反安全生产法律法规或环境保护相关法律法规而被处罚的情形。
（七） xxxxx在本次公告后拟注入资产基本情况 1、概况
序号 | 所在阶段 | 医院/合作项目名称 | 备注 |
1 | 第一次董事会审议预案包含的资产 | 南昌三三四医院 | x孜xxx名下 |
2 | 四五五医院肿瘤诊疗项目 | 合作项目 | |
3 | 未来拟注入的医院或拟签订的合作项目 | 奉新第二中医院 | 转让，已办理完成 |
4 | 合肥仁济肿瘤医院 | 转让，已报送转让材料 | |
5 | 四五五医院二期项目 | 新签项目，已完成合同签署 | |
6 | 宁波明州医院 PET-CT | 合作主体拟由西藏泰康变更为 x孜xxx，已提交变更申请 | |
7 | 武警总医院 PET 项目 | 新签项目，已报申请材料 |
x孜赛勒康目前名下主要有南昌三三四医院，同时还与四五五医院共同合作伽马刀项目。xxxxx的实际控制人xxx、xx承诺将向xxxxx转入两家医院即奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院，同时也承诺将由xxxxx与相关医院签订诊疗中心合作项目协议。具体情况如下所示：
2、相关医院的情况
2.1. 奉新第二中医院
（1）基本情况
名称 | 奉新第二中医院 |
住所 | 奉新县新吴大道（新交警大队旁） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1600 万元 |
注册号 | 奉民证字第 010039 号 |
税务登记证 | 360921674984165 |
组织代码 | 58657309-1 |
有效期限 | 2014 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 16 日 |
奉新医院是一家集医疗、预防、保健、教学和科研于一体的二级甲等医院。医院自有土地 33.4 亩，编制床位 120 张，开放床位 250 张。
（2）历史沿革
1）2011 年设立
2011 年经奉新县卫生局批准、宜春市卫生局备案以及奉新县民政局的批准，奉新第二中医院设立。设立时，医院股本总额为 1,600 万元，其中xxx出资 560 万元，xxx出资 380 万元，xxx出资 330 万元，xxx出资 330 万元。
设立时，医院的出资人及出资结构如下所示：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 560 | 35% |
2 | xxx | 380 | 23.75% |
3 | xxx | 330 | 20.625% |
4 | xxx | 330 | 20.625% |
合计 | 1,600 | 100% | |
2）2014 年出资人变更
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 480 | 30% |
2 | 天津仁泰医院管理有限公司 | 1,120 | 70% |
合计 | 1,600 | 100% | |
2014 年，医院的出资人变更为xxx、天津仁泰医院管理有限公司。变更之后，医院的出资人及出资结构如下所示：
3）2015 年出资人变更
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 480 | 30% |
2 | 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 | 1,120 | 70% |
合计 | 1,600 | 100% | |
2015 年 9 月 16 日，天津仁泰医院管理有限公司（以下简称“天津仁泰”）与xxxxx签订股权转让合同，约定将其持有的奉新第二中医院 70%的股份转让予达孜xxx，作价 2,100 万元。上述转让于 2015 年 9 月 23 日经奉新县卫生局和奉新县民政局审核批准。本次变更之后，医院的出资人及出资结构如下所示：
（3）财务状况
奉新第二中医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 1,314.51 | 1,141.88 | 1,063.60 |
非流动资产合计 | 1,083.48 | 1,119.90 | 1,158.18 |
资产总计 | 2,397.99 | 2,261.78 | 2,221.78 |
流动负债合计 | 148.92 | 190.29 | 254.42 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 148.92 | 190.29 | 254.42 |
所有者权益合计 | 2,249.07 | 2,071.48 | 1,967.37 |
资产负债率 | 6.21% | 8.41% | 11% |
项 目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,132.60 | 1,714.74 | 2,140.30 |
营业成本 | 730.72 | 1,347.63 | 1,682.88 |
营业利润 | 220.38 | 146.24 | 167.62 |
利润总额 | 188.73 | 90.05 | 170.28 |
净利润 | 188.73 | 90.05 | 170.28 |
扣除非经常性损益后的净 利润 | 220.38 | 146.24 | 167.62 |
毛利率 | 34.61% | 15.89% | 13.43% |
净利率 | 15.68% | 6.07% | 7.75% |
2.2. 合肥仁济肿瘤医院
（1）基本情况
名称 | 合肥仁济肿瘤医院 |
住所 | 合肥市黄ft路 316 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2200 万元 |
注册号 | 皖合民证字第 020012 号 |
税务登记证 | 340104740868331 |
组织代码 | 74086833-1 |
有效期限 | 2015 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日 |
合肥仁济肿瘤医院（以下简称“合肥医院”）位于安徽省合肥市黄ft路 316号，是由合肥市卫生局批准的二级专科医院。医院的目标是建成以肿瘤精确放疗为主,同时拥有其他肿瘤诊断和治疗技术的专科性医院。
（2）历史沿革 1）2002 年设立
2002 年，合肥医院设立，设立时名称为“合肥伽马刀专科医院”，合肥伽马刀专科医院的注册资金 2200 万元，由合肥脑科医院、xxx、xxx分别出资 1100 万元、770 万元和 330 万元。
设立时，该医院的出资人及出资结构如下所示：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 合肥脑科医院 | 1,100 | 50% |
2 | xxx | 770 | 35% |
3 | xxx | 330 | 15% |
合计 | 2,200 | 100% | |
2) 2007 年出资人变更
2007 年，合肥医院引入上海仁同医院投资管理有限公司（以下简称“上海仁同”），相关的出资结构变更为上海仁同出资 1,760 万元，合肥脑科医院出资 440万元。此次变更之后，医院更名为合肥仁济肿瘤医院。
变更之后，合肥医院的出资人及出资结构如下所示：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 合肥脑科医院 | 440 | 20% |
2 | 上海仁同 | 1,760 | 80% |
合计 | 2,200 | 100% | |
（4） 财务状况
合肥医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 3,238.63 | 3,052.21 | 2,161.81 |
非流动资产合计 | 1,402.66 | 1,489.61 | 1,644.07 |
资产总计 | 4,641.29 | 4,541.82 | 3,805.88 |
流动负债合计 | 137.12 | 146.15 | 100.68 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 137.12 | 146.15 | 100.68 |
所有者权益合计 | 4,504.17 | 4,395.67 | 3,705.20 |
资产负债率 | 2.95% | 3.22% | 2.65% |
项 目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 946.10 | 1,924.36 | 1,756.50 |
营业成本 | 391.66 | 755.97 | 722.12 |
营业利润 | 108.42 | 690.06 | 642.43 |
利润总额 | 108.50 | 690.47 | 642.32 |
净利润 | 108.50 | 690.47 | 642.32 |
扣除非经常性损益后 的净利润 | 108.42 | 690.06 | 642.53 |
毛利率 | 58.60% | 60.72% | 58.89% |
净利率 | 11.47% | 35.88% | 36.57% |
3、合作项目具体情况
治疗中心板块的业务模式为达孜赛勒康与医院建立合作关系，通过合作分成的方式为患者提供医疗服务。具体为达孜xxx提供设备与资金投入，合作医院提供医技人员、医疗场地等投入，并基于治疗中心产生的收入或利润进行分成。
截至预案出具日，xxxxx已与第四五五医院签订了合同合作伽马刀项目
序号 | 合作项目名称 | 合作主体 | 合作医院 | 合作方式 | 合作期限 | 转让给xxxxx是否受限 制 |
1 | 四五五诊疗中心 （一期） | 达孜赛勒康 | 解放军四五五医院 | x孜赛勒康资金投入，期满后设备归 院方所有 | 2008 年12 月至 2016 年11 月止 | 不存在转让情况 |
2 | 四五五诊疗中心 （二期） | 达孜赛勒康 | 解放军四五五医院 | 达孜赛勒康资金投入 | 2014 年 8 月至 2022 年 8 月止 | 不存在转让情况 |
3 | 明州 PET-CT | 西藏泰康 | 宁波明州 医院 | x孜赛勒康 资金投入 | 2015 年 9 月至 2025 年 8 月止 | 否 |
4 | 武警总医院 PET 项目 | 西藏泰康 | 武警总院 | 达孜赛勒康资金投入 | 项目已申报在审批中，因此还未签订相关 协议。 | 否 |
（一期），此外，xxxxx的实际控制人承诺将在宜华健康召开董事会审议本次正式重组方案前将四五五医院二期项目、宁波明州医院 PET-CT 项目和武警总医院 PET 项目的全部权益转移至达孜赛勒康名下。上述项目目前的合作情况如下所示：
备注：四五五医院诊疗中心（一期）此前由上海xxx与第四五五医院合作；达孜赛勒康系 2015 年 2 月成为合作主体与第四五五医院履行合作协议。
四五五医院与xxxxx的合作情况良好，因此，截至本反馈出具日，四五五医院已与达孜xxx签订了肿瘤立体定向精确放疗专科合作项目的合同（即四五五二期）。四五五二期是对四五五一期的升级，针对需要更高端治疗的患者，而四五五一期将针对中端需求人群，两者间具有很高的关联性，因此四五五一期项目到期后达xxxx获批续签的概率较大，在预评估时已经考虑了项目续签的可能性，但是为了谨慎起见，假设能续签一期且分成比例有所下降的基础上进行预测。综上所述，上述合作项目到期后通常会续期。
（八）达孜赛勒康最近一年及一期的主要财务数据达孜赛勒康最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015年7月31日 | 2014年12月31日 |
流动资产合计 | 6,375.60 | 419.26 |
非流动资产合计 | 4,943.80 | 6,742.12 |
资产总计 | 11,319.40 | 7,161.38 |
流动负债合计 | 7,261.78 | 6,057.04 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 7,261.78 | 6,057.04 |
所有者权益合计 | 4,057.62 | 1,104.34 |
资产负债率 | 64.15% | 84.58% |
项 目 | 2015年1-7月 | 2014年度 |
营业收入 | 7,476.76 | 398.16 |
营业成本 | 2,234.39 | 259.86 |
营业利润 | 3,260.07 | 114.66 |
利润总额 | 3,243.35 | 114.66 |
净利润 | 2,953.28 | 104.34 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 2,970.00 | 104.34 |
毛利率 | 70.12% | 34.73% |
净利率 | 39.50% | 26.21% |
南昌三三四医院为民办非营利法人，上述财务信息未包括南昌三三四医院。三三四医院未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 6,385.80 | 5,607.91 | 3,771.17 |
非流动资产合计 | 10,523.91 | 10,669.24 | 9,063.95 |
资产总计 | 16,909.71 | 16,277.15 | 12,835.12 |
流动负债合计 | 14,237.54 | 13,912.36 | 11,293.76 |
非流动负债合计 | 463.29 | 535.76 | 529.07 |
负债合计 | 14,700.83 | 14,448.12 | 11,822.84 |
所有者权益合计 | 2,208.88 | 1,829.04 | 1,012.28 |
资产负债率 | 86.94% | 88.76% | 92.11% |
项 目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 6,475.84 | 10,443.98 | 7,671.72 |
营业成本 | 4,899.52 | 7,901.48 | 5,898.12 |
营业利润 | 292.34 | 640.64 | -621.33 |
利润总额 | 379.85 | 816.76 | -507.94 |
净利润 | 379.85 | 816.76 | -507.94 |
毛利率 | 24.34% | 24.34% | 23.12% |
净利率 | 5.87% | 7.82% | -6.62% |
三、出售资产交易标的之一：广东宜华
（一）广东宜华基本信息
名称：广东宜华房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区成立日期：2000 年 2 月 18 日
法定代表人：xxx注册资本：5,000 万元
注册号：440583000001563
组织机构代码：708048384
税务登记证：粤地税字 440515708048384
经营范围：房地产经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售：金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）广东宜华历史沿革
1、2000 年设立
广东宜华成立于 2000 年 2 月 18 日，由澄海市建设局以《关于同意设立澄海市宜华房地产开发有限公司的批复》（澄府[2000]06 号）批准设立；设立之初的注册资本为 1,000 万元，全部以货币方式出资，由宜华集团出资 800 万元，xxx出资 200 万元。澄海市审计师事务所以澄审验字第 6 号《公司注册资本验资证明》对本次出资予以验证。
设立之初，广东宜华的出资结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
宜华集团 | 800 | 80% |
xxx | 200 | 20% |
合 计 | 1,000 | 100% |
2、2001 年股权变更
2001 年 6 月 20 日，广东宜华通过股东会决议，同意xxxx所持广东宜华
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
宜华集团 | 800 | 80% |
xxx | 200 | 20% |
合 计 | 1,000 | 100% |
200 万元出资额以 200 万元对价转让予xxx。同日，双方签署股权转让协议。本次股权变更完成后，广东宜华的出资结构如下：
3、2006 年增资
2006 年 5 月 20 日，广东宜华通过股东会决议，同意将广东宜华注册资本增加至 5000 万元，注册资本的增加部分全部由宜华集团出资。汕头市丰业会计师
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
宜华集团 | 4800 | 96% |
xxx | 200 | 4% |
合 计 | 5,000 | 100% |
事务所以汕丰会内验（2006）第 1040 号验资报告对本次出资予以验证。本次增资完成后，广东宜华的出资结构如下：
4、2007 年股权转让
基于麦xx光电股份有限公司（后更名为“宜华健康医疗股份有限公司”）、宜华集团、北大青鸟于 2006 年 12 月签订了《资产重组合同》、于 2007 年 1 月
28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立《资产重组合同》的补充协议，以及中国证监会以证监公司字[2007]102 号文批准。宜华集团将其持有广东宜华 4800 万元出资额转让给麦xx光电股份有限公司。
本次变更完成后，广东宜华的股权结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
上市公司 | 4800 | 96% |
xxx | 200 | 4% |
合 计 | 5,000 | 100% |
5、2008 年股权变更
2008 年 12 月 26 日，广东宜华通过股东会决议，同意股东xxx将其持有的广东宜华 200 万元出资额以 200 万元的对价转让给上市公司。同日，上市公司第四届董事会第十四次会议通过了关于收购广东宜华 4%股权的议案。同日，xxx与上市公司签订了股权转让合同。
本次股权转让完成后，广东宜华的股权结构如下：
出资人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
上市公司 | 5,000 | 100% |
合 计 | 5,000 | 100% |
（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，广东宜华的股权结构如下：
宜华健康
100%
广东宜华
（四）控股和参股公司情况
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华持有广东宜华物业管理有限公司 15%股权。广东宜华物业管理有限公司的基本情况如下：
名称：广东宜华物业管理有限公司企业性质：有限责任公司
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业xxx公司厂房第八幢成立日期：2001 年 8 月 21 日
法定代表人：xxxxx资本：500 万元
注册号：440500000064088
经营范围：物业管理，物业代理，劳务派遣（不含涉外业务），房地产中介服务，电子计算机软件开发，工程信息咨询服务，绿化、清洁卫生服务，房屋、场地租赁，机动车停放保管服务；代订机票、火车票、客房，国内贸易，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：广东宜华持有 15%股权，xxxx有 85%股权除上述情形外，广东宜华无其他控股和参股公司。
（五）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
广东宜华从事汕头地区的房地产开发及销售，近三年主要从事“宜诚轩”、
“水岸名都”、“宜居华庭”的开发及销售，目前对位于外砂工贸区、莱芜岛、凯澄浴场、花园广场的地块进行开发工作。
截至 2015 年 7 月 31 日，广东宜华目前主要可售产品情况如下：
项目 | 开工时间 | 竣工时间 | 取得预售许可证时间 | 剩余可出售面积 （平方米） |
宜馨花园一期 | 2002.10.30 | 2003.7.14 | 2002.12.30 | 237.05 |
宜馨花园二期 | 2004.7.9 | 2005.10.17 | 2005.2.2 | 847.5 |
宜悦xx | 2007.5.28 | 2008.12.22 | 2008.1.17 | 59.83 |
水岸名都 | 2011.11.18 | 2013.12.28 | 2012.12.29 | 7,481.02 |
宜诚轩 | 2012.6.4 | 2012.12.28 | 2012.7.27 | 80 |
宏光大厦 | - | - | - | 1,005.25 |
注：宏光大厦为抵债所得
2、主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZ2080-2、XYZH/2014GZ1066-2 号审计报告及广东宜华 2015 年 1-7 月未经审计的财务报表，广东宜华最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 184,238.10 | 171,380.58 | 195,521.33 |
负债合计 | 137,588.35 | 124,739.46 | 149,996.68 |
股东权益合计 | 46,649.75 | 46,641.12 | 45,524.65 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 4,119.02 | 9,506.25 | 61,002.15 |
营业利润 | 50.94 | 1,674.68 | 10,052.93 |
利润总额 | 62.38 | 1,649.55 | 9,760.49 |
净利润 | 8.64 | 1,116.47 | 7193.42 |
经营活动产生的现金流量净额 | 100,696.17 | 13,514.57 | -73,377.70 |
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据广东宜华未经审计的财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日广东宜华资产总
额 184,238.10 万元，其中流动资产 178,980.03 万元，非流动资产 5,258.07 万元。广东宜华的主要资产为存货、无形资产、固定资产。
（1）土地和房屋建筑物
1）列入存货的土地和房屋建筑物
广东宜华列入存货土地使用权主要如下：
序号 | 权证编号 | 土地座落 | 用途 | 取 得方式 | 有效期截至日 | 面积(m2) |
1 | 澄国用 2011 第 2011036 号 | 汕头市澄海区莱芜 神女路东北侧莱发公寓西北侧 | 住宅 | 出让 | 至 2081 年 8 月 25 日 | 7,586.34 |
2 | 澄国用 2011 第 2011039 号 | 汕头市澄海区莱芜神女路西南侧，观xxxxxx，xxxxxxxxx xxxxxx | 住宅 | 出让 | 至 2081 年 8 月 25 日 | 6,130.70 |
3 | 澄 国 用 变 第 2010146 号 | 汕头市澄海区莱芜 岛古堡西侧 | 住 宅 及 配套 | 出让 | 至 2064 年 5 月 3 日 | 4,449.60 |
4 | 澄 国 用 变 第 2009086 号 | 汕头市澄海区莱芜 岛环岛西路南端 | 住 宅 及 配套 | 出让 | 至 2048 年 12 月 22 日 | 8,327.95 |
5 | 汕国用 2013 第 76000106 号 | x xx x xx xx、000 xxxx X-0-0（xx） | xx | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 273.10 |
6 | 汕国用 2013 第 76000107 号 | x xx x xx xx、000 xxxx X-0-0（xx） | xx | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 8,647.30 |
7 | 汕国用 2013 第 76000108 号 | x xx x xx xx、000 xxxx X-0-0（xx） | xx | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 5,330.30 |
8 | 汕国用 2013 第 76000109 号 | x xx x xx xx、000 xxxx X-0-0（xx） | xx | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 11,260.40 |
9 | 汕国用 2007 第 10700025 号 | 外砂新津河北岸、 国道 324 线东侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 99,493.68 |
10 | 汕国用 2007 第 10700026 号 | 外砂新津河北岸、 国道 324 线西侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 102,087.27 |
11 | 汕国用 2007 第 10700027 号 | 外砂新津河北岸、 国道 324 线西侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 5,708.27 |
12 | 汕国用 2007 第 | 外砂新津河北岸、 | 其 他 用 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 35,863.51 |
10700028 号 | 国道 324 线西侧 | 地 | ||||
13 | 汕国用 2007 第 10700023 号 | 外砂新津河南岸、 汕汾高速公路东侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 19,153.11 |
14 | 汕国用 2007 第 10700024 号 | 外砂新津河南岸、 汕汾高速公路东侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 51,436.55 |
15 | 汕国用 2007 第 10700021 号 | 外砂新津河南岸、 汕汾高速公路东侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 160,200.57 |
16 | 汕国用 2007 第 10700022 号 | 外砂新津河南岸、 国道 324 线东侧 | 其 他 用 地 | 出让 | 至 2072 年 4 月 15 日 | 243,466.42 |
序号 1 为凯澄浴场项目的土地、序号 2 为花园广场项目土地、序号 3-4 为莱芜庄园项目土地、序号 5-16 为外砂工贸区项目的土地。
上述汕国用（2007）字第 107000021 号、汕国用（2007）字第 107000022 号、汕国用（2007）字第 10700024 号、汕国用（2007）字第 10700025 号、汕国用（2007）字第 10700026 号、汕国用（2007）字第 10700028 号土地使用权处于抵押状态。
此外，广东宜华于 2013 年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5 两块宗地，并于 2013 年 4月 23 日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。竞得土地面积合计 21,063.51 平方米，成交总价 7,308.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，广东宜华已向汕头市澄海区国土资源局预缴 3,262.31万元的受让地块定金。截至本预案出具日，广东宜华尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款 4,045.69 万元。
澄国用 2011 第 2011036 号为凯澄浴场项目的土地，由于目前未取得开工许可证，相关项目尚未开发 。
广东宜华列入存货的房屋建筑物主要如下：
序号 | 权利证号 | 坐落 | 房屋面积 （m2） | 房屋用途 |
1 | 粤房地权证汕字第 1000000570 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 401 | 158.58 | 住宅 |
2 | 粤房地权证汕字第 1000000583 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 402 | 136.78 | 住宅 |
3 | 粤房地权证汕字第 1000000582 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 403 | 133.13 | 住宅 |
4 | 粤房地权证汕字第 1000000581 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 404 | 150.82 | 住宅 |