（经 2018 年X 月 X 日公司 XXX 股东大会审议通过）

深圳莱宝高科技股份有限公司关联交易决策制度

（第二次修订稿）

（经 2018 年X 月 X 日公司 XXX 股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范深圳莱宝高科技股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（六）由本制度第四条所列公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，视为公司的关联法人。

第四条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的。

第六条公司与本制度第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第四条第（二）项所列情形者除外。

第七条 x制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，均应当对关联交易事项回避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章关联交易的报告

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第十一条对本制度第二十一条、第二十二条规定的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十二条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询

作出说明。

第十三条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东

（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十四条监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第三章回避制度

第十五条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

本条款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十九条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司应对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四章关联交易的决策权限

第二十一条公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以上、且占公司最近

一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本制度第七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

发生符合本条第一款情况的关联交易，并且该项交易成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：

（1）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构

（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后方可实施。

第二十二条公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上、低于 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司董事会做出决议批准；公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、且低于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司董事会做出决议批准。

第二十三条未达到董事会规定标准的关联交易事项由公司总经理办公会研究通过。

第二十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第二十一条至第二十三条的规定。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十一条至第二十三条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第二十一条至第二十三条的规定履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交公司股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第二十一条至第二十三条的规定履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交公司股东大会审议。

（三）公司每年发生的各类数量较多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交公司股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告

中予以分类汇总披露。如果公司在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交公司股东大会或者董事会审议并披露。

第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关审批等义务，但应当履行信息披露义务。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第二十九条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的规定进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章附则

第三十条 x制度所称“以上”均含本数，“低于”不含本数。

第三十一条 x制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第三十二条 x制度经公司股东大会审议通过后生效。

第三十三条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

第三十四条 x制度由公司董事会负责解释。

深圳莱宝高科技股份有限公司二○一八年三月二十九日