我們已與我們的關連人士訂立合約安排，而合約安排項下擬進行的交易，將構成不獲豁免持續關連交易，該等交易於[編纂]後須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及 獨立股東批准規定。以下載列持續關連交易的詳情及有關上市規則的涵義。
不獲豁免持續關連交易
我們已與我們的關連人士訂立合約安排，而合約安排項下擬進行的交易，將構成不獲豁免持續關連交易，該等交易於[編纂]後須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及獨立股東批准規定。以下載列持續關連交易的詳情及有關上市規則的涵義。
背景
根據石家莊藥研、承德御室及登記股東之間訂立的合約安排，我們主要透過綜合聯屬實體開展我們的業務。透過合約安排，我們對綜合聯屬實體的經營實施有效控制。綜合聯屬實體使我們能夠(i)獲得綜合聯屬實體的所有經濟收益，作為石家莊藥研向綜合聯屬實體提供服務的代價；(ii)對我們的綜合聯屬實體實施有效控制；及(iii)在中國法律允許的情況下持有購買承德御室所有或部分股權及╱ 或資產的獨家購買權。有關詳情請參閱本文件「合約安排」一節。
就上市規則第十四Ａ章，尤其是「關連人士」的定義而言，綜合聯屬實體被視為本公司的全資附屬公司，而其董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及其各自的聯繫人將被視為本公司的「關連人士」。
交易的主要條款
合約安排包括以下協議：獨家業務合作協議、獨家購買權協議、股權質押協議、股東表決權委託協議及配偶承諾。有關相關關連人士與本集團訂立的持續關連交易
（即構成合約安排的上述協議項下擬進行的交易）的詳情載於本文件「合約安排」一節。
上市規則的涵義
合約安排項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中，按正常商業條款或更佳條款進行，而我們現時預期，根據上市規則，有關合約安排項下的該等交易的最高適
用百分比率（利潤率除外）按年計算將超過5%。因此，該等交易將須遵守上市規則第十四A章項下的年度報告、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A.52條，持續關連交易的期限不得超過三年，惟特別情況除外。倘基於以下理由，則合約安排的期限宜超過三年：
i. 合約安排的期限根本上對本集團有利，原因為其使我們能夠確保石家莊藥研能有效控制綜合聯屬實體的財務及營運；同時石家莊藥研能獲得綜合聯屬實體產生的經濟利益；及亦能在不受干擾的情況下防止綜合聯屬實體的任何資產及價值流失；及
ii. 合約安排的期限為我們的經營提供支持、保護及穩定性，使我們能夠長期計劃及投資。
基於上文所述，我們董事認為，且獨家保薦人同意，此類協議的期限超過三年屬合理且屬一般商業慣例。
豁免申請及條件
我們預期合約安排將持續進行並將延續一段時間，並且認為嚴格遵守上市規則下的公告、通函及獨立股東批准的規定將不切實際及將給本公司帶來不必要的行政成本。因此，我們已向聯交所申請，而聯交所已批准(i)根據上市規則第14A.105條就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定；及(ii)只要我們的股份在聯交所[編纂]，則豁免嚴格遵守根據上市規則第 14A.53條就合約安排項下交易設定年度上限的規定，惟須符合以下條件：
(a) 獨立非執行董事批准後方可變更
未經我們的獨立非執行董事批准，不得對構成合約安排的任何協議的條款作出變更。
(b) 獨立股東批准後方可變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出變更。一旦獲獨立股東批准任何變更，除非及直至提出進一步變更，否則根據上市規則第十四A章將毋須另行刊發公告或獲得獨立股東批准。然而，關於本公司年報中合約安排的定期報告規定（載於下文(e)段）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
合約安排須繼續使得本集團可通過以下方式獲得綜合聯屬實體帶來的經濟利益：(i)本集團（倘若適用的中國法律允許）以中國法律法規允許的最低價格收購承德御室所有或部分股權及╱ 或相關資產的期權；(ii)本集團據以保留我們的綜合聯屬實體產生的大部分溢利的業務結構，以致無須就綜合聯屬實體根據獨家業務合作協議應付石家莊藥研的服務費金額設定年度上限；及(iii)本集團控制綜合聯屬實體的管理和經營以及實質上控制其全部表決權的權利。
(d) 續期及重訂
在合約安排為本公司及其直接持股的附屬公司（作為一方）與綜合聯屬實體（作為另一方）之間的關係提供一個可接受框架的基礎上，該框架在現有安排屆滿時或涉及任何現有或新成立的從事與本集團相同業務且本集團在業務上可行的前提下亦希望成立的外商獨資企業或營運公司（包括分公司）時，可以與合約安排基本相同的條款和條件續期及╱ 或重訂，而無須獲得股東批准。然而，任何現有或新成立且與本集團可能成立者從事相同業務的外商獨資企業或營運公司
（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，在合約安排續期及╱ 或重訂時將被視為本公司的關連人士，而上述關連人士與本公司之間的交易（類似合約安排下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。是項條件以符合相關中國法律法規及批准為前提。
(e) 持續報告及批准
我們將持續披露與合約安排有關的詳情，如下：
• 根據上市規則的有關條文，在本公司的年報和賬目中將披露每個財政期間的現行合約安排。
• 我們的獨立非執行董事將每年審核合約安排，並在本公司有關年度的年報及賬目中確認(i)該年度內進行的交易乃按照合約安排的有關條文達成；(ii)我們的綜合聯屬實體並未向登記股東作出任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派；及(iii)上文第(d)段所述本集團與我們的綜合聯屬實體在相關財政期間內訂立、續期或重訂的任何新合約均屬公平合理或（就本集團而言）有利於我們的股東，並符合本公司及股東的整體利益。
• 本公司的核數師每年會對根據合約安排進行的交易執行審計程序，並向我們董事提交一份函件（同時抄送聯交所），確認上述交易已獲董事批准並按照有關合約安排訂立，且綜合聯屬實體並未向登記股東作出任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派。
• 就上市規則第十四A章，尤其是「關連人士」的定義而言，我們的綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，但與此同時，綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其各自的聯繫人將被視為本公司
（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士，而上述關連人士與本集團（就此而言，包括綜合聯屬實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章的規定。
• 我們的綜合聯屬實體已承諾，只要股份在聯交所[編纂]，我們的綜合聯屬實體將向本集團的管理層及本公司的核數師提供查閱相關記錄的一切便利，以便本公司的核數師審計關連交易。
獨家保薦人及董事的意見
我們董事（包括獨立非執行董事）認為本節所述的所有持續關連交易乃(i)於一般及日常業務過程中；(ii)按正常商業條款訂立及進行；(iii)屬公平合理且符合我們股東的整體利益；及(iv)就合約安排而言，該等安排項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務營運來說屬重要。
根據由本集團提供並經獨家保薦人審閱的有關文件及資料、本公司及董事向獨家保薦人提供的必要xx及確認以及獨家保薦人參與的對本公司管理層的盡職調查及與其的討論，獨家保薦人認為，(i)上述已尋求豁免的不獲豁免持續關連交易乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益；及(ii)合約安排對本集團的法律架構及業務營運十分重要。