Contract
山东中启创优科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：山东中启创优科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：创优股份股票代码：831259
收购人：安康
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x楼
二〇二一年八月
声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
一、收购人概况 ································ ································ ··········· 5
二、收购人控制或投资的其他核心企业及核心业务情况 ························· 6
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 7
五、收购人与创优股份关联关系 ································ ······················ 9
二、收购人本次收购前后权益变动情况································ ············ 10
四、本次收购的方式和相关协议主要内容································ ········· 11
五、本次收购资金来源及支付方式 ································ ················· 13
六、本次收购相关股份的权利限制 ································ ················· 13
七、转让方的特别承诺 ································ ································ 14
x、本次收购的收购过渡期 ································ ·························· 14
一、本次收购对公众公司股权结构的影响以及收购完成后关于实际控制人的
一、本次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日收购人与公众公司发生交易的情况 21
二、收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）与公众公司发生交易的情况································ ··············· 21
一、在本次交易事实发生日前6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 22
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况 ·············· 22
一、收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项································ 23
四、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系 28
释义
在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、公众公司、被收购公 司、被收购方、创优股份 | 指 | 山东中启创优科技股份有限公司 |
收购人、受让方 | 指 | 安康 |
转让方 | 指 | xxx |
华万众 | 指 | 北京华万众技术开发中心（有限合伙） |
本次收购 | 指 | 安康通过与创优股份实际控制人xxx签署《出资份额转让协议》的方式，以现金人民币 2,773,541.25 元收购 xxx所持有的华万众 90.00%的合伙出资份额 |
济南华菁 | 指 | 济南华菁企业管理咨询有限公司 |
山东华菁 | 指 | 山东华菁股权投资管理有限公司 |
上海鲁亨 | 指 | 上海xxx矿业有限公司 |
标的份额 | 指 | 华万众 90%的出资份额 |
本收购报告书 | 指 | 收购人因收购标的份额而编制的《山东中启创优科技股 份有限公司收购报告书》 |
《出资份额转让协议》 | 指 | xxx、安康签订的关于转让华万众 90.00%出资份额的 《出资份额转让协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《山东中启创优科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
姓名 | 安康 | |||||
出身年月 | 1995 年 10 月 | |||||
国籍 | 中国 | |||||
民族 | 汉族 | |||||
学历 | 硕士研究生 | |||||
是否拥有永久 境外居留权 | 否 | |||||
最近五年任职单位情况 | ||||||
起始年月 | 单位名称 | 主要业务 | 职务 | 任职单位 注册地 | 是否存在 产权关系 | 持股比例 情况 |
2019 年 6 月至 2020 年 3 月 | 天津海滨投资发展有限公司 | 以自有资金投资旅游设施建设运营、酒店建设、游艇俱乐 部、咨询服务、游艇泊位的建设及经营；房地产开发与经 营；泡位销售、租赁业务；房屋租赁业务；水电销售。 | 营销专员 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x | 否 | 无 |
2020 年 3 月至 2020 年 12 月 | 博大东方 （天津）房地产投资发展有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；住房租 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地 产开发经营；餐饮服务。 | 策划经理 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx | 否 | 无 |
2020 年 12 月 至今 | xx汇 （山东）科技发展有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；游览景区管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；企业管理；餐饮管理；酒店管理；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；劳 务服务（不含劳务派遣）；礼 | 市场经理 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x | 否 | 无 |
仪服务；会议及展览服务；办公服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；房地产评估；房地产经纪；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租 赁；房地产咨询；机动车修理和维护；远程健康管理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；互联网信息服务；房地产开发 经营。 | ||||||
2021 年 5 月至今 | 济南华菁 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务。 | 执行董事兼经理 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x | 是 | 收购人直接持有 70.00%的 股份 |
2021 年 5 月至今 | 山东华菁 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。未经中国证券投资基金业协会登记，不得使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 执行董事兼经理 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x | 是 | 收购人通过济南华菁间接持有 69.30% 的股份 |
二、收购人控制或投资的其他核心企业及核心业务情况
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 股权控制关系或 关联关系 |
1 | 山东华菁 | 300.00 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融 | 收购人通过济南华 菁 间 接 持有 |
业务。未经中国证券投资基金业协会登记，不得使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 69.30%的股份，系实际控制人 | |||
2 | 济南华菁 | 10.00 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务 | 收购人直接持有 70.00%的股份，系实际控制人 |
3 | 海南中奕酒店管理有限公司 | 1,000.00 | 许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；企业管理；餐饮管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；住房租赁；房地产咨询；信息技术咨询服务；体育赛事策划；品牌管理；咨询策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服 务；商业综合体管理服务。 | 收购人直接持有 30.00%的股份 |
4 | 上海鲁亨 | 5,000.00 | 矿山工程，矿产品、建材、五金交电的销售，房屋建筑工程，建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。 | 收购人直接持有 20.00%的股份 |
5 | 麻阳xx矿业有限责任 公司 | 1,000.00 | 矿产品开采、选矿及销售、矿产品贸易；有色金属、金属材料及制品加工、贸易。 | 收购人通过上海鲁 x 间 接 持有 20.00%的股份 |
注：济南华菁和山东华菁目前正在办理公司注销手续，两家公司已于 2021 年 7 月 14 日取得税务机关下发的《清税证明》文件。
根据上述企业信息，收购人控制或投资的其他核心企业不存在与公众公司的主营业务相同或相似的情形，不存在同业竞争的情况。
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书出具之日，收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人的主体资格
（一）关于《投资者适当性办法》的规定的说明
收购人通过受让xxx所持有的创优股份控股股东华万众 90.00%的出资份
额，并拟担任华万众唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，从而间接控制创优股份 99.25%的股份，成为创优股份的实际控制人，并未直接持有创优股份的股份，不适用《投资者适当性办法》相关规定。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人提供的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》，并经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国市场监管行政处罚文书网（htt p://xxxx.xxxx.xxx.xx）等网站，截至本收购报告书出具之日，收购人不存在失信情况，收购人具有良好的诚信记录，收购人不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。
收购人承诺，其不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，没有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。
根据收购人提供的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》及收购人出具的《收购人关于符合收购人资格的承诺函》，收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人不存在《收购管理办法》第六条及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第五款规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公
司的主体资格，不存在损害挂牌公司及其股东的合法权益的情形。
五、收购人与创优股份关联关系
收购人已出具《关于与创优股份关联关系情况说明》，说明以下内容：
“截至本说明出具之日，本次收购的收购人与创优股份及其股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。”
截至本收购报告书签署日，收购人与被收购方及其董事、监事、高级管理人员以及在册股东不存在关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购方式
在本次收购中，收购人安康通过与创优股份实际控制人xxx签署《出资份额转让协议》的方式，以现金人民币 2,773,541.25 元收购xxx所持有的华万众 90.00%的出资份额，并拟担任华万众的普通合伙人及执行事务合伙人，同时xxx将由华万众的普通合伙人变更为有限合伙人。鉴于华万众直接持有创优股份 99.25%的股份，本次收购完成后，安康间接控制创优股份 99.25%的股份，成为创优股份的实际控制人。本次收购前后安康未直接持有创优股份的股份，华万众直接持有创优股份 99.25%的股份，为创优股份控股股东。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前后，创优股份股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
1 | 华万众 | 11,413,750 | 99.25 | 11,413,750 | 99.25 |
2 | xxx | 86,250 | 0.75 | 86,250 | 0.75 |
总计 | 11,500,000 | 100 | 11,500,000 | 100 | |
本次收购前，收购人未持有创优股份的股权。本次交易完成后，收购人将通过持有华万众 90%的出资份额并拟担任华万众唯一的普通合伙人及执行事务合伙人的方式，间接控制创优股份 99.25%的股份。本次收购将导致创优股份的控制权发生变化，安康成为创优股份的实际控制人。
三、本次收购的批准、授权及履行的相关程序
（一）收购人的批准及授权
收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备收购公众公司的主体资格，不涉及批准及授权事项。
（二）股份转让方的批准及授权
转让方xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收
购人转让其所持华万众的出资份额。
（三）控股股东华万众的批准与授权
2021 年 7 月 22 日，华万众召开合伙人会议，审议并同意xxx将所持华万众 90%的出资份额转让给安康。
（四）本次收购尚需取得的其他批准与授权
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购，所转让份额所在公司已获得必要的批准和授权，决策程序和结果合法有效。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股转公司备案并在其指定的信息披露平台进行公告。
四、本次收购的方式和相关协议主要内容
2021 年 8 月 4 日，创优股份实际控制人xxx与安康签署《出资份额转让协议》，本次收购相关协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方/卖方：xxx 身份证号：372301198908******受让方/买方：安康 身份证号：372324199510******
（二）本次出资份额转让
各方同意，转让方收到受让方所支付全部标的份额转让价款之日起 30 日内，转让方将其持有的标的份额，通过协议转让的方式转让给受让方。
经各方协商一致，本次交易标的份额转让价款总额为人民币 2,773,541.25 元，
将由收购人自《出资份额转让协议》签署之日起 10 日内支付完毕，支付方式为现金或转账。
（三）目标出资份额的交割
目标出资份额的交割以及受让方支付目标出资份额转让价款应以如下条件均已满足为前提（经买方书面放弃的条件应视为该条件已满足）：
1、各方已获得相关认可、审批或许可。
2、经各方及相关方或其授权代表依法签署的本次交易所需全套交易文件。
3、除转让方及目标公司已向受让方披露外，没有其他重大瑕疵或不利于受
x方实现本次交易目的的重大问题。
4、截至收购对价支付之日及交割完成日，目标公司及转让方在出资份额转让协议项下的xx与保证均在实质方面保持真实、准确和完整。
各方同意，自出资份额转让协议签订之日起，各方将尽全力按照相关法律法规完成目标出资份额的转让及资金清算交割程序，自目标出资份额全部完成变更登记之日，为目标出资份额交割完成日。
自交割完成日起，目标出资份额的所有权将转移至受让方持有并记载于受让方名下，各方按持股比例享有其在华万众所享有的合伙人权利。
（四）过渡期安排
出资份额转让协议签署之日至股份交割完成日为过渡期。在过渡期内，创优股份的相关业务而获得的所有收入应保留在公众公司。目标出资份额交割完成日前，凡涉及目标公司的重大经营事项均应由受让方书面同意后方可实施。
（五）xx、保证和承诺
转让方及受让方已分别作出xx、保证和承诺，自出资份额转让协议签署之日至交割日期间，任何一方发现可能会对出资份额转让协议各项xx、保证和承诺或本次出资份额转让产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给出资份额转让协议另一方，并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
出资份额转让协议项下任何一方作出的xx、保证和承诺均构成出资份额转让协议另一方签署并履行出资份额转让协议的前提条件，出资份额转让协议另一方因xxx等xx、保证和承诺而签署并履行出资份额转让协议。
（六）违约责任
各方直接或间接违反出资份额转让协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
违约方支付赔偿金不影响守约方要求其继续履行出资份额转让协议或解除出资份额转让协议的权利。
（七）税费
因签署和履行出资份额转让协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的约定各自承担。
（八）适用法律和争议解决
出资份额转让协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均应适用中国法
律。
凡因出资份额转让协议引起的或与出资份额转让协议有关的任何争议，均应
提交受让方所在地有管辖权的人民法院管辖。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行出资份额转让协议所约定的其他各项条款。
（九）转让协议的生效、变更及终止
出资份额转让协议于各方签署之日起成立并生效。
出资份额转让协议签署后，除非各方书面同意，出资份额转让协议的条款不得被修改或补充，且任何一方不得自行终止出资份额转让协议。
在下述情况发生时，出资份额转让协议终止（但在有权方书面同意豁免时除外）：
1、各方协商一致终止出资份额转让协议；
2、根据出资份额转让协议其他条款的约定终止出资份额转让协议；
3、任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止出资份额转让协议；
4、因出资份额转让协议约定的不可抗力情形导致出资份额转让协议终止。
五、本次收购资金来源及支付方式
x次收购的支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形，经转让方与受让方协商一致，标的份额转让价款的结算将由受让方向转让方支付，自
《出资份额转让协议》签署之日起 10 日内支付完毕。收购人本次收购的资金来源合法，收购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
六、本次收购相关股份的权利限制
《收购管理办法》第十八条的规定：“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人安康承诺，其持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除此以外，收购人不存在在公司股份上设定其他权利限制的情况，亦不存在在收购价款之外作出其他补偿安排。
七、转让方的特别承诺
x次交易中，转让方未就本次交易出具其它特别承诺。
八、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”
为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，自签订有关收购协议起至相关股份完成过户期间，收购人不得提议改选创优股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不得要求创优股份为收购人及其关联方提供担保；不得通过创优股份发行股份募集资金。在过渡期内，公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
收购人已出具《关于收购过渡期稳定经营的承诺函》，承诺如下事项：
“在收购过渡期内，收购人严格依照《收购管理办法》规定，不存在以下情
形：
一、收购人通过控股股东提议改选公众公司董事会；二、被收购公司为收购人及其关联方提供担保；
三、被收购公司发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司创优股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司创优股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
综上，收购人关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第三节 收购目的与后续计划
一、本次收购的目的
x次收购完成后，收购人安康取得华万众 90.00%的出资份额，并拟担任华万众的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。华万众直接持有创优股份 99.25%的股份，故xxx对创优股份形成间接控股，成为创优股份实际控制人。收购人取得控股权后，创优股份主营业务将不会发生重大变化，安康拟利用公众公司平台有效整合资源，改善创优股份的经营情况，推进创优股份继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强创优股份的盈利能力。
二、后续计划
（一）对公司主营业务的调整计划
x次收购完成后，收购人在维持创优股份现有业务的基础上，根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。收购人在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行全国股转公司的相关规定和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据创优股份的业务发展需求，适时调整公司管理层，以提高公司营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序和条件，对有关人员的任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据创优股份的业务特点、发展需求、管理层变动等，适时调整公司组织结构，以促进公司的平稳发展。
（四）对《公司章程》的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《监督管理办法》等有关法律、法规规定对创优股份的《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中，根据创优股份的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对创优股份的主要资产进行相应处置，降低公司成本，优化公司资产结构，提升公司业务竞争力和盈利水平。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照相关法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
收购人将根据收购后的公众公司业务发展需要，适时调整公司员工聘用计划，进一步优化人才结构。
（七）股份增持的计划
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持公众公司股份，收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司股权结构的影响以及收购完成后关于实际控制人的认定
x次收购系收购人安康受让xxx持有的公众公司控股股东华万众 90.00%的出资份额，并拟担任华万众的普通合伙人及执行事务合伙人，同时xxx将由华万众的普通合伙人变更为有限合伙人。华万众直接持有创优股份 99.25%的股份，故xxx对创优股份形成间接控股，进而导致公众公司实际控制人发生变化，但未导致公众公司控股股东发生变化。本次收购完成后，公众公司实际控制人由xxx变更为安康。
二、本次收购对公众公司的影响和风险
x次收购实施前，创优股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，创优股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。收购人安康将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。
三、同业竞争及避免同业竞争的措施
收购人所控制的核心企业主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控制或投资的核心企业及核心业务情况”。
创优股份是一家提供校企合作联合办学教育培训，企业管理咨询及内训服务的企业。
截至本收购报告书出具日，收购人安康及其控制的其他企业与创优股份不存在同业竞争情形。
为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人控制的其他企业未直接或间接进行与创优股份经营有相同或类似业务的其他投资，与创优股份不存在竞争或可能的竞争；
2、自本承诺函签署之日起：
（1）本人控制的其他企业不会直接或间接进行与创优股份经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与创优股份经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与创优股份的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对创优股份的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）如创优股份进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业等经营性机构将不与创优股份拓展后的业务相竞争；若与创优股份拓展后的业务相竞争，本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到创优股份经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（3）本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人/其他机构合作开发的与创优股份经营有关的新产品、新业务，创优股份有优先受让、经营的权利；
（4）本人控制的其他企业如拟出售与创优股份经营相关的任何其他资产、业务或权益，创优股份均有优先购买的权利；本人保证本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予创优股份的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
3、本人确认本承诺函旨在保障创优股份及创优股份全体股东权益而作出，本人不会利用对创优股份的实际控制关系进行损害创优股份及创优股份除本公司外的其他股东权益的经营活动；
4、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给创优股份或创优股份除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
收购人在本次收购事实发生前，与公众公司未发生关联交易。
为减少和规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人安康出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、收购人在本次收购前与创优股份不存在关联交易。在成为创优股份的实际控制人后，将尽可能的避免和减少收购人及其关联方与创优股份之间发生的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律、法规、规章及《公司章程》规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害被收购方和其他股东的利益；
3、收购人及其关联方不通过关联交易损害创优股份及其他股东的合法权益，不通过向创优股份借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，或要求公众公司违规提供担保；
4、收购人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五、本次收购对被收购方独立性的影响
为保证本次收购后创优股份的独立性，收购人安康出具《关于保持公司独立性的承诺》，本次收购完成后，将根据相关法律法规对公众公司的要求，采取切实有效的措施保证创优股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不以任何方式影响创优股份的独立运营。具体承诺如下：
“本人承诺，在成为创优股份实际控制人期间，将保证创优股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响创优股份的独立运营。”
第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
一、本次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日收购人与公众公司发生交易的情况
x次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日，收购人安康与公众公司不存在发生交易的情况。
二、收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况
x次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日，收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与被收购公司之间不存在发生交易情况。
第六节 前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人安康不存在买卖公众公司股票的情
况。
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人关联方及其关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情形。
第七节 公开承诺事项及约束措施一、收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项作为本次收购的收购人，安康作出如下承诺：
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺内容如下：
“本人承诺关于本收购事项中，本人所提供的所有资料及涉及到的访谈内容中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具《收购人关于符合收购人资格的承诺函》，承诺收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具体如下：
“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺，作为公众公司实际控制人期间，将采取切实有效措施保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证公众公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）关于避免同业竞争承诺
为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人控制的其他企业未直接或间接进行与创优股份经营有相同或类似业务的其他投资，与创优股份不存在竞争或可能的竞争；
2、自本承诺函签署之日起：
（1）本人控制的其他企业不会直接或间接进行与创优股份经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与创优股份经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与创优股份的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对创优股份的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）如创优股份进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业等经营性机构将不与创优股份拓展后的业务相竞争；若与创优股份拓展后的业务相竞争，本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到创优股份经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（3）本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人/其他机构合作开发的与创优股份经营有关的新产品、新业务，创优股份有优先受让、经营的权利；
（4）本人控制的其他企业如拟出售与创优股份经营相关的任何其他资产、业务或权益，创优股份均有优先购买的权利；本人保证本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予创优股份的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
3、本人确认本承诺函旨在保障创优股份及创优股份全体股东权益而作出，本人不会利用对创优股份的实际控制关系进行损害创优股份及创优股份除本公司外的其他股东权益的经营活动；
4、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给创优股份或创优股份除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（五）关于规范关联交易承诺
收购人安康出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、收购人在本次收购前与创优股份不存在关联交易。在成为创优股份的实际控制人后，将尽可能的避免和减少收购人及其关联方与创优股份之间发生的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律、法规、规章及《公司章程》规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害被收购方和其他股东的利益；
3、收购人及其关联方不通过关联交易损害创优股份及其他股东的合法权益，不通过向创优股份借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，或要求公众公司违规提供担保；
4、收购人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（六）关于股份锁定的承诺
收购人安康承诺，其持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人已出具《收购方资金来源及支付方式等事宜的承诺函》，承诺如下事项：
“本次收购以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款。本人具有履行付款义务的能力，本次收购资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司山东中启创优科技股份有限公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。收购人资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。根据收购双方签署的《出资份额转让协议》，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人已出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺如下事项：
“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入创优股份。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、
中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构； 3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于收购人履行收购中相关承诺事项的声明》，声明如下事项：
“一、本人将依法履行创优股份收购报告书披露的承诺事项。
二、如未履行创优股份收购报告书披露的承诺事项，收购人将在创优股份的 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向创优股份的股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因收购人及收购人控制的其他企业未履行创优股份收购报告书披露的相关承诺事项给创优股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向创优股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第八节 其他重要事项
截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第九节 x次收购相关证券服务机构
一、收购人财务顾问
名称：九州证券股份有限公司法定代表人：魏先锋
住所：西宁市南川工业园区创业路 108 号电话：000-00000000
经办人：xx
x、收购人法律顾问
名称：北京德和衡律师事务所负责人：xxx
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心C 座 12 层电话：000-00000000
经办律师：xxx、李东
三、公众公司法律顾问
名称：北京厚瑞律师事务所负责人：xx
xx：北京市西城区太平街甲 6 号富力xx中心E 座 908 室电话：000-00000000
经办律师：xxx、xx
x、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的身份证复印件；
（二）涉及收购资金来源的协议；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文
件；
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺；
（五）收购人关于本次收购出具的声明及承诺；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）中国证监会或者全国股转公司依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。公众公司联系方式如下：公司名称：山东中启创优科技股份有限公司
联系地址：山东省济南市历城区历城金融大厦 21 楼电话：0000-00000000
传真：0531-55513666
邮政编码：250100
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本收购报告书全文。
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
收购人：
安康
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
x先锋
财务顾问主办人：
应辰
九州证券股份有限公司
年 月 日
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收购人法律顾问声明
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