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中信证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天山股份与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，天山股份拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中国建材财务公司”）进行合作、签署金融服务协议，由中国建材财务公司为天山股份提供相关金融服务。

（二）关联关系说明

由于公司与中国建材财务公司实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。二、 关联方基本情况

名称：中国建材集团财务有限公司法定代表人：xxx

通讯地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x

xxxx：2013 年 4 月 23 日注册资本：50,000 万

住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x

xxxx：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业

务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2018 年 9 月 30 日，中国建材财务公司总资产 753,554.58 万元，净资产

71,557.1 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 17,173 万元，净利润 6,544.28 万元。三、金融服务协议主要内容

甲方：新疆天山水泥股份有限公司乙方：中国建材集团财务有限公司

（一）中国建材财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

（二）有效期为 2019 年度。

（三）预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中国建材财务公司与天山股份的金融服务交易做出以下限制，天山股份应协助中国建材财务公司监控实施下列限制：

1、存款服务： 2019 年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币 150,000 万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高

存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、综合授信服务： 2019 年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计

利息）最高不超过人民币 160,000 万元。

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

四、交易目的和对上市公司影响

中国建材财务公司对天山股份提供全面金融服务支持，为天山股份长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中国建材财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害天山股份及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、本次交易履行的审议程序

（一）本次交易经公司董事会审议通过

2018 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx、xxx、xxx先生回避了表决。

（二）独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

1、独立董事事前认可意见

“在仔细审阅公司向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，我们同意公司关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。”

2、独立董事独立意见

“公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。”

（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。六、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：天山股份与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对天山股份与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

（本次无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                                        

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中信证券股份有限公司

2018 年 12 月 12 日