英皇證券集團有限公司* EMPEROR CAPITAL GROUP LIMITED

(於百慕達註冊成立之有限公司)

股份有限公司

組織章程大綱及

新章程細則

於 2006 年 6 月 27 日註冊成立

*僅供識別

（註：本組織章程大綱版本收錄截至及包括 2007 年 4 月 2 日最後一次修改的所有修改，並僅供參考。）

英皇證券集團有限公司* EMPEROR CAPITAL GROUP LIMITED

(於百慕達註冊成立之有限公司)

之

組織章程大綱

*僅供識別

表格第 2 號

(副本)

[標誌]

百慕達

《公司法》(1981 年)

股份有限公司的組織章程大綱

（第 7(1)及(2)條）

Emperor Capital Group Limited

（以下簡稱「本公司」）之

組織章程大綱

……………………………………………………………………………………………………….

1. 本公司股東的責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。
2.	吾等（下列簽署人），即
	姓名	地址	百慕達地位 ( 有/無)	國籍	認購股份數目
	Graham B.R. Collis	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股
	Xxxxx X. Xxxxx	同上	有	英國	一股
	Xxxxxx X. Xxxxxxxxx	同上	無	英國	一股
	謹此各自同意認購由本公司臨時董事可能分別向吾等配發的本公司股份數目，惟不超過吾等各自認購的股份數目，並同意支付本公司董事、臨時董事或發起人可能就分別向吾等配發之股份作出的催繳。

本公司為《公司法》(1981 年)所界定之獲豁免公司。

經財政部長同意本公司有權持有位於百慕達的土地，惟不限於全部土地不得超過，包括下列地塊：

不適用

本公司之法定股本為5,000,000,000.00 港元，分為每股面值0.01港元之股份。

本公司之股本最低認購金額為100,000.00港元。

6.	本公司組成及成立的目的為：

( i)	執行及履行一間控股公司在其所有分支公司的所有功能，並統籌不論在何地成立或進行業務的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為股東或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及管理；
( ii )	以投資公司行事，並就此透過最初本認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何形式及不論是否已繳，以本公司或其任何代名人名義，購入及以任何條款持有任何地方註冊成立或進行業務的公司或任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機構（最高級、市政級、地方級或其他）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並就此按催繳或預繳或其他而付款以及認購上述者（不論有條件或絕對），並持有上述者以作投資（但有權改變任何投資）並行使及執行有關擁有權所賦予及附帶的所有權利及權力，以及將本公司不須即時動用的資金按不時釐定的形式投資及買賣不時決定的證券；
( ii i)	各類貨物之包裝；

( iv)

( v)

( vi)

( vii)

( viii)

( ix)

( x)

( xi)

( xii)

( xiii)

( xiv)

( xv)

( xvi)

( xvii)

( xviii)

各類貨物之購買、銷售及交易；

各類貨物之設計及製造；

開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；

開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

科學研究，包括改進、探索及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維修及營運實驗室及研究中心；

海上、陸上及空中業務，包括海上、陸上及空中客運、郵運及各類物品的載運；

船隻及飛機的擁有人、管理人、經營商、代理、建造商及維修商；收購、擁有、銷售、租賃、維修及買賣船舶及飛行器；

旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理商；

船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；各種形式之工程；

農民、家畜飼養人及管理人、放牧人、屠夫、皮革商以及加工和買賣所有種類的牲畜、羊毛、皮革、油脂、穀物、蔬菜及其它產品之商人；

透過購買或其他方式獲得及持有發明、專利、商標、商號、商業機密、設計及類似資產作為投資；

買賣、租用、出租及處理各種運送工具；

( xix) 僱用、引介、外包及代理藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家或專才；

( xx) 購買或透過取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外的土地財產以及不論位於任何地方的各類動產；

( xxi) 訂立任何擔保、彌償合同或保證契約以擔保、支持或保證( 不論是否獲得代價或利益) 任何人士履行任何責任並保證處理或將處理誠信事項的人士的忠誠度。

7. 本公司的權力

1) 本公司根據《公司法》(1981 年)第 42 條，將有權發行可應持有人的選擇而贖回的優先股。

2) 本公司根據《公司法》(1981 年)第 42A 條，將有權購回本身股份。

3) 本公司有權向本公司或任何現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司或任何該等公司的前身業務公司的任何董事、高級職員或僱員，前任董事、高級職員或僱員，以及任何與該等人士有關係，關連或依賴於該等人士者，以及向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償的其他人士或向與該等人士有關係，關連或依賴於該等人士者，或以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼( 包括死亡津貼)，亦有權設立或支持或協助設立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託，及有權為了上述人員的利益或為了推進 x公司或其股東的利益而支付保險金或其他安排，及有權就可能直接或間接提高本公司或其股東的利益之目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用途的目的進行認購、作出擔保或支付費用。

本公司概無擁有《公司法》(1981 年)附表一第 8 段所載的權力。

由各認購人簽署，並由最少一名見證人在場見證其簽署：

(已簽署) Xxxxxx X.X. Collis (已簽署) Xxxxxxx Xxxxxxx

…………………………………………… ……………………………………………… (已簽署) Xxxxx X. Xxxxx (已簽署) Xxxxxxx Xxxxxxx

…………………………………………… ……………………………………………… (已簽署) Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (已簽署) Xxxxxxx Xxxxxxx

…………………………………………… ………………………………………………

( 認購人) ( 見證人)

認購日期為 2006 年 6 月 20 日

	《公司法》(1981 年)
	附表一
股份有限公司可行使下列全部或任何權力，惟須受法例或其組織章程大綱的條文所規限：
1.	[ 刪除]
2.	收購或承擔獲本公司授權經營的任何人士所經營之全部或任何部分業務、
	物業及負債；
3.	申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或
	處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、獨特標識及
	類似權利；
4.	與任何經營或從事或將要經營或從事本公司獲授權經營或從事之任何業務
	或交易，或對本公司有利之任何業務或交易之人士建立合作夥伴關係或就
	分佔溢利、互惠、合作、合營、互惠減讓或其他方面作出任何安排；
5.	取得或另行購入及持有任何其他法人團體的證券，其目的完全或部分與公
	司相近或從事對公司有利的任何業務；
6.	在第 96 條所規限下，向任何僱員或與公司進行業務住來或公司與其進行業
	務往來交易的任何人士或公司持有其任何股份的其他法人團體借出款項；
7.	申請、透過授予、制定法律、出讓、轉轉、購買或其他方式取得或獲取以
	及行使、履行証享用任何政府或權力機關或任何法人團體或其他公共組織
	有權授出的任何特許狀、許可證、權力、授權、專營權、特許權、權利或
	特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關的
	債務或責任；
8.	[ 刪除]

9.	促使任何公司收購或接管本公司任何資產及負債或促使任何公司就可能有利於本公司之任何目的行事；
10.	為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得任何動產及公司認為需要或合宜的任何權利或特權；
11.	建設、維修、改動、裝修及清拆任何為其目的所需或合宜的樓宇或工程；
12.	透過租賃或出租協議（租期不超過 50 年）於百慕達取得土地，該土地為本公司業務目的屬「誠信」所須的土地，並經部長酌情同意下，透過租賃或出租協議於百慕達取得類似租期之土地，以為其高級職員及僱員提供住所或康樂設施，及倘毋須再就上述任何目的行事時，則可終止或轉讓租賃或出租協議；
13.	除在公司註冊成立時適用的公司法或章程大綱另有明確規定（如有）並在本公司法的條文所規限下，各公司有權在百慕達或其他地方透過按揭以本公司的資金投資任何形式的土地財產或動產，以及按公司不時之決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；
14.	建設、改善、維修、經營、管理、進行或控制的任何道路、路段、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、商店、貯物室以及其他工程及便利設施，以提升公司的利益，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制該等項目，及在這方面作出貢獻；
15.	為任何人士的任何合約或責任的履行或達成而籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式加以協助任何人士，尤其是擔保該名人士支付有關債項的本金及利息；
16.	以公司認為合適的方式借款或籌措款項或擔保還款；

17.	提出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發行匯票、期票、提單、認股權證及其他可通行或可轉讓文據；
18.	倘獲適當授權，以公司認為合適的代價全部或部份出售、租賃、交換或另行處置公司的業務或其任何部分；
19.	在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；
20.	採納適當的形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣的事物、出版書藉及期刊以及奬品及獎項及作出捐贈；
21.	促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區的法例指定當地人士，代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；
22.	就公司購買或以其他方式獲取的任何財產或就向公司所提供的過往服務配發及發行公司已繳股份以作支付或支付其部分；
23.	透過股息、紅利或任何其他認為合適的形式，將公司的任何財產以現金、實物，實件或其他可能議決的形式分派給公司股東，但不能令公司的股本有所減少，除非分派的目的是為使公司解散或分派（除本段外）方為合法；
24.	成立代理及分行；
25.	取得或持有按揭、抵押權、留置權或押記，以確保支付公司任何類型財產任何部份之購買價，或購買價任何未付餘款，或買方及其他人士結欠本公司的任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26.	支付公司註冊成立或組成的全部及相關成本及開支；
27.	按公司可以釐定的方式就本公司目標投資及處理公司未即時需要動用的資金；
28.	作為主事人、代理、承辦商、受託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分段所授權的任何事宜，以及組織章程大綱所授權的所有事宜；
29.	從事附帶於或有助於實現公司目標及行使公司權力的所有其他事宜。
各公司可在百慕達以外地區行使其權力，惟以尋求於該地方行使權之有效法律須許可為限。

英皇證券集團有限公司*

Emperor Capital Group Limited

（於百慕達註冊成立之有限公司）

之

新公司細則

（於2023年2月28日舉行之股東週年大會採納）

* 僅供識別

索引
標題	公司細則編號
詮釋	1–2
股本	3
更改股本	4–7
股份權利	8–9
變更權利	10–11
股份	12–15
股票	16–21
留置權	22–24
催繳股款	25–33
沒收股份	34–42
股東名冊	43–44
記錄日期	45
股份轉讓	46–51
股份轉移	52–54
無法聯絡的股東	55
股東大會	56–58
股東大會通告	59–60
股東大會議事程序	61–65
投票	66–74
受委代表	75–80
由代表行事之法團	81
股東書面決議案	82
董事會	83
董事退任	84–85
喪失董事資格	86
執行董事	87–88
替任董事	89–92
董事袍金及開支	93–96
董事利益	97–100
董事之一般權力	101–106
借貸權力	107–110
董事會之議事程序	111–120
經理	121–123
高級職員	124–127
董事及高級職員登記冊	128
會議記錄	129
公章	130
文件認證	131
銷毀文件	132

索引 (續)
標題	公司細則編號
股息及其他付款	133–142
儲備	143
撥充資本	144–145
認購權儲備	146
會計記錄	147–151
審核	152–157
通告	158–160
簽署	161
清盤	162–163
彌償	164
修改公司細則及修訂公司組織章程大綱以及公司名稱	165
資料	166

詮釋

1. 於本公司細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙各自具有第二欄相對所載涵義。

詞彙		涵義
「公司法」	指	具不時修訂的1981年百慕達公司法。
「公告」	指	x公司通告或文件之正式出版物，同時在上市規則所規限下，包括透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律允許之方式或途徑刊發之出版物。
「核數師」	指	x公司當時之核數師，可包括任何個人或合夥人。
「公司細則」	指	現有形式的公司細則或不時經補充或修訂或取代的公司細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司不時之董事會或符合法定人數出席本公司董事會會議之董事。
「股本」	指	x公司不時之股本。
「整日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視作發出通告當日，亦不包括發出通告當日或通告視為生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法例認可的結算所。

「緊密聯繫人」	指	就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所界定之涵義，惟除就公司細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述的關連交易之外，則其將具上市規則下所指「聯繫人士」之相同涵義。
「本公司」	指	Emperor Capital Group Limited 英皇證券集團有限公司。
「具管轄權機構」	指	x公司股份上市或報價之當地證券交易所所屬地區之具管轄權機構。
「債券」及「債券持有人」	指	分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所（需為公司法指定交易所），且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司之股份第一上市或報價。
「電子通訊」	指	以任何形式透過任何媒介利用有線、無線電、光學途徑或其他電磁途徑發送、傳送、傳達及接收的通訊。
「電子會議」	指	由股東及╱或受委代表完全僅透過電子設備以虛擬方式出席及參加而舉行及進行的股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司辦公地點之本公司辦事處。
「混合會議」	指	(i) 股東及╱或受委代表於主要會議地點及（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及 (ii) 股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方式出席及參加而召開的股東大會。

「上市規則」	指	指定證券交易所的規則及規例以及其當時生效的任何修訂。
「股東」	指	x公司股本中的股份不時之正式登記持有人。
「會議地點」	指	具有公司細則第64(A) 條所賦予的涵義。
「月」	指	曆月。
「通告」或「通知」	指	書面通知或通告（除本公司細則另有特別聲明及進一步界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時之註冊辦事處。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。
「實體會議」	指	股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及參加而舉行及進行的股東大會。
「主要會議地點」	指	具有公司細則第59(2) 條所賦予的涵義。

「股東名冊」	指	根據公司法條文存置之股東總名冊及任何股東名冊分冊（倘適用）。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「公章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個人、公司或法團，包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「法規」

指

公司法及百慕達立法機關目前有效適用於或

可影響本公司、其組織章程大綱及╱或本公司細則之任何其他法例。

「主要股東」

指

一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10% 或以上（或上市規則不時指定的其他百分比）投票權之人士。

「年」

指

曆年。

2. 於本公司細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 涉及單數的詞彙包含復數的含義，反之亦然；

(b) 涉及性別的詞彙包含兩性別及中性含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以易讀及非短暫形式表達或復製文字或數字的方式，或限於及根據法規及其他適用法律、規則及規例所允許之任何可見書面替代形式的方式（包括電子通訊）或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表達或復製文字的方式，而此等表示若以電子方式作出亦包括在內，前提是相關文件或通告的送達方式及股東選擇均須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法案、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述應於本公司細則具有相同的涵義（倘如內容主題沒有不一致）；

(h) 特別決議案需由有權投票的股東親身或（倘股東為法團）由其各自正式授權代表或（倘允許受委代表）受委代表於股東大會（該大會之通告已根據公司細則第59條正式發出）上以不少於四分之三(75%) 的大多數票通過之決議案；

(i) 普通決議案需由有權投票之股東親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許受委代表）受委代表於股東大會（該大會之通告已根據公司細則第59條正式發出）上以簡單大多數票通過之決議案；

(j) 根據本公司細則或法規之任何條文要求通過普通決議案的，特別決議案均屬有效；

(k) 特殊決議案需由有權投票的股東親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許受委代表）受委代表於股東大會（該大會之通知已根據公司細則第59條正式發出）上以不少於三分之二的大多數票通過之決議案；

(l) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括對親筆或蓋上公章或以電子簽署或以電子通訊或任何其他方式簽署或簽立的文件之提述，而對通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電、磁或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通告或文件以及可見形式之資料（無論有否實體）；

(m) 對股東在電子會議或混合會議上發言權利的提述應包括以電子設施方式向大會主席提出問題或作出xx（以口頭或書面形式）的權利。如問題或xx可由全體或僅部分出席會議的人士

（或僅由大會主席）聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況下，大會主席應使用電子設施（以口頭或書面）向出席會議的全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的xx；

(n) 對會議的提述指按本公司細則允許的任何方式召開及舉行的會議，而任何股東或董事利用電子設施出席及參與會議，就法規及公司細則之所有目的而言將被視為出席該會議，而出席及參與將據此詮釋；

(o) 對某人士參與股東大會所處理事務的提述包括（但不限於）（包括如為法團，通過正式授權代表）發言、溝通、投票表決、由受委代表代表及取閱法規或本公司細則規定須在會議上提供的所有文件的印刷本或電子本等相關權利，而參與股東大會之事項將據此詮釋；

(p) 有關電子設施的提述包括但不限於網址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網絡或其他形式）；及

(q) 倘股東為法團，則本公司細則中對有關股東的任何提述應（如文義所指）指該股東之正式授權代表。

股本

3. (1) 本公司股本於本公司細則生效日期分為每股面值0.01港元之股份。

(2) 在公司法、本公司組織章程大綱及（倘適用）上市規則及╱ 或任何具管轄權機構的規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）的權力，應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 在遵守上市規則及任何其他具管轄權機構下，本公司可為任何人士購買或將要購買本公司任何股份的目的或相關事宜提供財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案，藉以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案確定；

(b) 將其全部或任何股本合併為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在不損害之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、有條件或有限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附投票權的股份，則須要在有關股份的名稱中註明「無投票權」之表述；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述；

(d) 將全部或部份股份重新分割成比組織章程大綱中規定的面額為小的股份（惟受公司法所限），而相關決議案可以決定因重新分割股份產生的持有人之間，其中一股或更多股份可能有優先權或限制，而該等優先權或限制為本公司有權附加在未發行股份或新股份者；

(e) 更改其股本之幣值；

(f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出撥備；及

(g) 註銷於通過決議案之日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並就註銷之股份相應削減股本。

5. 董事會可以其認為合宜的方式處理有關上一條公司細則項下任何合併或分拆而產生的任何疑難，特別是，在不損害上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原對該等零碎股份擁有權利的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。買家無須理會購買款項用途，而其股份擁有權概不會因有關出售程序不當或無效而受影響。

6. 在取得法律要求之任何確認或同意之情況下，本公司可不時通過特別決議案削減其已發行股本或（除公司法明確表示獲准使用之股份溢價用途外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，透過增設新股份令股本增加應視為如同構成本公司原有股本的一部分，且該等股份就有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交回、投票表決及其他方面應受本公司細則所載條文規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

9. 在公司法第42及43條、本公司細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有之任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。

變更權利

10. 在公司法之規限下且在不違反公司細則第8條之情況下，股份或任何類別股份當時所附有之全部或任何特別權利，可（除非該類別股份之發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分之三(75%) 之持有人書面同意，或經由該類別股份之持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正進行清盤）予以變更、修訂或廢除。本公司細則中關於本公司股東大會之所有條文經必要修訂後，適用於所有該等另行召開之股東大會，除：

(a) 大會（續會除外）所需之法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一之兩位人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表），而在任何續會上，兩位親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表（無論其所持股份數目）出席之持有人即可構成法定人數；及

(b) 該類別股份之每位持有人每持有一股該類別股份可享有一票投票權。

11. 賦予任何股份或類別股份持有人之特別權利不應（除非該等股份隨附之權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益之額外股份而視作已變更、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、本公司細則、本公司可能於股東大會上作出之任何指示以及（倘適用）上市規則之規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時所附有之任何特別權利或限制之情況下，本公司尚未發行之股份（無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分）將可由董事會處置，董事會可按其全權酌情決定之時間、代價以及條款和條件，向其全權酌情決定之任何人士要約發售股份、配發股份、授予認股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值之折讓價發行。就註冊地址位於任何特定地區之股東或其他人士而言，倘該地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在作出或授出配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股

份時，概無義務向上述股東或其他人士配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股份。因上述原因而受影響之股東在任何情況下均不應成為或被視為獨立類別之股東。

(2) 董事會可按其不時決定之條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別之股份或證券之認股權證或可贖回股份或可換股證券或類似性質之證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發全部繳足或部分繳付股份或二者各一部份的形式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司無須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或然、日後或部分權益或（僅除本公司細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通告）。

15. 在公司法及本公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 每張發出之股票均須蓋有公章或公章之摹印本或在其上印上公章，並須標明數目及類別及其相關之特定股份數目（如有）及就此繳足之股款，以及按董事可能不時決定之格式發出。公章只能根據公司細則第 130條加蓋或印在股票上。發出之股票概不能代表多於一個類別之股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券之證書）上之任何簽名無須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上，或決定該等證書無須經任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司無須就此發出一張以上之股票，而向該等聯名持有人之其中一位送交股票即已作為充分向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位之人士應被視為通知送達人及（在本公司細則規定之規限下）有關本公司之全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，應被視為該股份之唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東登記在股東名冊之每位人士應有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以後之每張股票支付董事會不時決定之合理實際開支後就一股或多股上述類別股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發後或（在轉讓情況下，本公司當時有權拒絕登記且並無登記則除外）向本公司遞交過戶文件後，在公司法規定或指定證券交易所不時決定之相關時限（以較短者為準）內發出。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並應即時作相應註銷，以及向獲轉讓股份之承讓人發出新股票，有關費用載於本條公司細則第 (2) 段。倘所放棄股票中所涵蓋之任何股份須由轉讓人保留，則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票，而轉讓人須向本公司支付上述費用。

(2) 上文第 (1) 段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所決定有關款額上限，且董事會可隨時就有關費用決定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定之應付最高款額或董事會可能決定之較低款額），並須符合有關證據及賠償保證之條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜之賠償保證時之成本及合理實付開支後，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目之新股票。倘已發出股息單，除非董事在無合理疑問之情況下信納原有股息單已遭銷毀，否則不會發出新股息單以取代已遺失之股息單。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有相關應付之全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付之全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士之任何衡平或其他權益之通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任之期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）之共同債務或責任），本公司對以該股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記之每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。本公司於股份之留置權將延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條公司細則之規定。

23. 在本公司細則之規限下，本公司可以董事會決定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，除非存在留置權股份之某些款額目前應付或存在留置權股份有關之負債或協定須於目前履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付之款額或指明負債或協定並要求履行或解除該負債或協定及給予欠繳時有意出售股份之通知）已送達相關股份當時之登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知之人士後十四 (14) 個整日已屆滿，否則不得出售上述股份。

24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付之負債或債務，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付之負債或債務等類似留置權之規限下）支付予出售時對股份擁有權利之人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份之持有人，且其無須監察購買款項用途，而其股份擁有權亦不得因任何有關出售程序不當或無效而受到影響。

催繳股款

25. 在本公司細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份之任何尚未繳付款項（無論按股份之面值或以溢價方式計算），且各股東應（獲發不少於十四 (14) 個整日之通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求關於其股份之催繳款項。董事會可決定全部或部分延展、延遲或撤回催繳，而股東概無權作出上述任何延展、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳之決議案時作出，並可按全數或以分期之方式繳付。

27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款之股份，仍然對被催繳股款負有責任。股份之聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期之分期付款或有關之其他款項。

28. 倘未能於指定付款日期或之前繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過年息二十厘 (20%) ）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項之利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付上述全部或部分利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付之所有催繳股款或分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委派受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期股款之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，根據本公司細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務之股份之持有人或持有人之一、作出催繳之決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳之董事委任或任何其他事項，且上述事項之證明將為有關債務之最終證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，倘並未支付，則本公司細則之條文應適用，猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人在將支付之催繳款項及付款時間方面作出不同安排。

33. 董事會可在其認為適當之情況下向任何願意預繳股款之股東收取（以現金或現金等值繳付）有關其所持股份之全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款，而本公司可就此等全部或任何預繳之款項按董事會決定之利率（如有）支付利息（直至有關股款（若非預繳）成為當前應付款項為止）。董事會亦可於向有關股東發出至少一個月之通知表明其意向後，隨時償還股東所預繳之款項，除非於有關通知屆滿前，就有關股份所預繳之款項已成為該等股份之催繳股款。預繳款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息之權利。

沒收股份

34. (1) 若催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向應付到期款項之人士發出不少於十四 (14) 個整日之通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息（可累計至實際付款日期）；及

(b) 聲明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款之股份須予沒收。

(2) 倘股東不依任何有關通知之要求辦理，則所發出通知涉及之任何股份於其後在按該通知之要求支付所有催繳款項及該款項之應付利息前可隨時由董事會通過決議案予以沒收，而此等沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前仍未實際派付之股息及紅利。

35. 倘任何股份已遭沒收，本公司須向有關股份沒收前之持有人送達沒收通知。發出上述通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受股東所交回而根據此條可予沒收之任何股份，在此情況下，本公司細則中有關沒收股份之提述包括此等股份交回。

37. 直至按公司法規定註銷為止，任何遭沒收之股份將被視為本公司之財產，可按董事會決定之條款及方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，於銷售、重新配發及出售前任何時候，有關沒收可按董事會決定之條款由董事會宣告無效。

38. 股份被沒收人士就被沒收股份而終止為股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同

（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘 (20%) ），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或減讓沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本條公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），將視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到期），且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書就已於特定日期沒收股份所發出的聲明，應為有關事實之最終憑證，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份權利，且該聲明須（倘有必要由本公司簽立股份轉讓書）構成股份的完整所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，並不受任何有關代價（如有）應用的約束，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不當或無效而受到影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會以任何方式令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，董事會仍可於銷售、重新配發或以其他方式出售被沒收的股份前，批准按其認為就有關股份而言屬合適之所有催繳股款及應付利息之繳付條款及產生之開支，以及其他條款（如有）購回被沒收股份。

41. 沒收股份不應損及本公司收取任何有關催繳股款或應付分期付款的權利。

42. 本公司細則有關沒收的條文應適用於根據股份發行條款於指定時間應付而未付的任何款項（無論為股份面值或溢價），猶如該等款項在正式催繳及通知後而應繳付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就未繳足之任何股份而言，已繳付或同意視為已就該等股份繳付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的股東名冊的分冊，董事會可就決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處，訂立或修訂相關規例。

44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點免費供公眾人士查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式，或以指定證券交易所接納之任何方式發出通知後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停開放，惟每年合共不得超過三十 (30) 日。

記錄日期

45. 在上市規則的規限下，即使本公司細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定下列記錄日期：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；

(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。

股份轉讓

46. 在本公司細則的規限下，任何股東可以上市規則准許且符合其規定的任何方式或以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的股份轉讓書，轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。

47. 股份轉讓書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署股份轉讓書）。在不影響公司細則第46條的情況下，董事會亦可在一般情況或在特殊情況下應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的股份轉讓書。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本公司細則概無妨礙董事會確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且xx給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士，或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四 (4) 名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法定能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊上的股份轉至股東名冊分冊，或任何股東名冊分冊上的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（無須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與股東名冊分冊的股份有關的所有股份轉讓書及其他所有權文件，須提交有關予過戶登記處登記；而與股東名冊的股份有關的所有股份轉讓書及其他所有權文件，則須提交予辦事處或按照公司法存置股東名冊的百慕達其他地點作登記。

49. 在不限制上一條公司細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何股份轉讓書，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高金額或董事會不時規定的較低金額費用；

(b) 股份轉讓書僅與一個類別的股份相關；

(d) 股份轉讓書已適當地加蓋釐印（倘適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩 (2) 個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 以公告或電子通訊或於指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納的任何方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十 (30) 日。

股份轉移

52. 如有股東去世，一名或多名尚存者（倘死者為聯名持有人）及死者之合法遺產代理人（倘死者為單一或唯一尚存持有人），將為本公司認可有資格獲得其股份利益的唯一人士；但本條公司細則所載之任何規定，將不解除已故股東（不論是單獨或聯名持有人）之遺產就死者單獨或與其他人聯名持有之任何股份所涉之任何負債。

53. 受公司法第52條所規定，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份權益的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇以他人名義登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本公司細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應可享有與股份登記持有人同樣的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適合，可暫扣相關股份的應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份登記持有人，或獲得實益轉讓相關股份，惟倘符合公司細則第72(2) 條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不影響本公司根據本條公司細則第 (2) 段所享權利的情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止郵寄股息支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息支票或股息單。

(2) 本公司有權按照董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 應付予有關股份持有人現金之所有支票或股息單（總數不少於三張）於有關期間以本公司細則認可之方式寄發後仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於相關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(3) 個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。

就上文而言，「有關期間」指本條公司細則第 (c) 段所述刊登廣告日期前十二 (12) 年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之股份轉讓書均屬有效，猶如該文件已經由股份登記持有人或有權轉移有關股份之人士簽立。買方無須理會購買款項的用途，其就該等股份的所

有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司無須對自所得款項淨額

（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條公司細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 在公司法的規限下，本公司須於每個財政年度（召開法定會議的財政年度除外）舉行一次股東週年大會，有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六 (6) 個月內舉行，除非較長期間並無違反指定證券交易所的規則或經由指定證券交易所特別批准（如有）。

57. 除股東週年大會外，各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會

（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定下，於世界任何地方及在公司細則第64A 條規定下於一個或多個地點以實體會議、混合會議、電子會議形式或任何其他方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一 (10%) 的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩 (2) 個月內舉行。倘遞呈後二十一 (21) 日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3) 條召開該大會。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一 (21) 個整日的通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則以最少十四 (14) 個整日的通告召開。惟若上市規則允許，在下列人士同意下，股東大會可於較短通告期限發出通告召開：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及於會上投票的股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上投票的股東

（合共代表的股份以面值計不少於具有出席大會並於會上投票之權利的本公司股本中已發行股份的百分之九十五 (95%) ）。

(2) 通告須註明 (a) 會議時間及日期，(b) 會議地點（電子會議除外）及（若董事會根據公司細則第64A 條決定於多個地點舉行會議）主要的會議地點（「主要會議地點」），(c) 若股東大會以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有具該效用的xx，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設施的詳細資料，或本公司在會前將用作提供有關詳情之渠道，及 (d) 會上將考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本公司細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 如因意外遺漏寄會議通告或（倘連同通告一起發送受委代表文件）寄發受委代表文件，或有權收取該通告的任何人士並無收到該通告或受委代表文件，不會使該會議上通過的決議案或會議議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，除批准股息、閱覽、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事及委任核數師以及其他高級職員以填補退任空缺、釐定核數師酬金及就董事酬金或額外酬金表決者外。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩 (2) 位有權投票並親身或受委代表出席的股東或（僅就法定人數而言）由結算所委任為授權代表或受委代表的兩名人士即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十 (30) 分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內未有法定人數出席，而該會議是應股東要求而召開，該會議即須解散。在任何其他情況下，該會議須押後至下星期同一日於同一時間及同一地點或多個地點（倘適用）或按會議主席（如缺席、由董事會）全權決定的時間及地點或多個地點（倘適用），以公司細則第57條所述的形式及方式舉行續會。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內未有法定人數出席，該會議即須解散。

63. (1) 本公司主席╱總裁或（如有多位主席╱總裁）主席╱ 總裁間協定的任何一位主席╱總裁或（如無法達成協定）所有出席會議的董事推舉的任何一位主席╱總裁須出任主席主持每次股東大會。倘於任何大會上，主席╱總裁（視情況而定）於大會指定舉行時間後十五 (15) 分鐘內均未能出席或不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有出席會議的董事推舉的任何一位副主席應出任主席。若主席╱總裁或副主席（視情況而定）均未能出席或不願擔任大會主席，則出席會議的董事須推舉其中一名董事主持大會，或倘只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。如無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席須退任，則親身或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一位出任大會主席。

(2) 如股東大會主席透過一項或多項電子設施參與股東大會，而未能使用該項或多項電子設施參與股東大會，則另一位人士（根據上文公司細則第63(1) 條釐定）應作為大會主席主持會議，除非及直至原大會主席能夠使用一項或多項電子設施參與股東大會為止。

64. 在公司細則第64C 條的規限下，在達法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及如大會作出如此指示則須）按大會決定不時（或無限期）押後大會及╱ 或另定舉行地點及╱或由一形式變更為另一形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無續會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四

(14) 日或以上，則須就續會發出至少七 (7) 個整日的通知，當中須指明公司細則第59(2) 條所載的詳情，但無需於該通告內列明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，藉在董事會全權酌情決定的地點或多個地點（「會議地點」）以電子設施方式同步出席及參與大會。以此方式出席及參與大會的任何股東或任何受委代表或以電子設施參與電子會議或混合會議的任何股東均被視為親身出席，並應被計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均受到下列各項規限：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或倘為混合會議，則如會議已經在主要會議地點開始，其將被視為已經開始；

(b) 親身或受委代表出席會議地點的股東及╱或以電子設施參與電子會議或混合會議的股東應被計入有關大會的法定人數內，並有權於大會上投票，而該大會將正式組成且其議事程序屬有效，惟大會主席須信納於整個會議期間有足夠電子設施可供使用，以確保位於所有會議地點的股東及以電子設施參與電子會議或混合會議的股東能參與所召開會議的事務；

議地點之人士參與所召開會議的事務，或（在電子會議或混合會議的情況下）儘管本公司已提供足夠電子設施，一名或多名股東或受委代表未能連接或繼續連接電子設施，將不會影響會議或已通過決議案，或已於會上進行的任何事務或根據有關事務已經採取的任何行動的有效性，前提是於整個會議期間有法定人數出席；及

(d) 倘任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區外及╱或倘為混合會議，除非通告另有所述，否則本公司細則有關送達及作出會議通告，及呈交委任代表表格之時間的條文將於提述主要會議地點時適用；及倘為電子會議，呈交委任代表表格之時間應在會議通告中註明。

64B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時按其全權酌情認為適當時管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或以電子設施參與電子會議或混合會議作出安排（不論是否涉及發出門票或若干其他身份識別方法、通行碼、預留座位、電子投票或其他方式），並可不時變更任何有關安排，前提是根據有關安排，無權親身或委派受委代表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另一個會議地點；而任何股東因此而於有關一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利將受到當時可能生效的任何有關安排，及所述會議或續會或延會的通告所規限。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 可供出席會議之主要會議地點或有關其他會議地點的電子設施，就公司細則第64A(1) 條所指之目的而言變得不足夠或在其他方面不足以使會議可大致根據會議通告所載的條文進行；或

(b) 倘為電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施變得不足夠；或

(d) 在會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保會議適當而有序地進行；

則在不影響大會主席根據本公司細則或按普通法而可能擁有的任何其他權力下，主席可全權酌情在並未經大會同意下，並於大會開始前後而無論是否有法定人數出席，中斷或押後會議（包括無限期押後）。所有直至押後為止已在會議上處理的所有事務將屬有效。

64D. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可按董事會或大會主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全有序進行（包括但不限於規定出席者須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶入會議地點的物品、決定可在會議上提出問題的數目、次數及時間）。股東亦須遵守會議舉行場地擁有人所施加的所有規定或限制。根據本條公司細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士均可能會被拒絕進入會議或被拒絕（親身或電子）參與會議。

64E. 倘於發送股東大會通告後但於舉行會議前或於押後會議後但於舉行續會前（不論續會是否需要通告），董事全權酌情認為按召開會議的通告所註明的日期或時間或地點或按電子設施舉行股東大會因任何理由而屬不適當、不切實際、不合理或不理想，則彼等可在未經股東批准下變更或押後會議至另一日期、時間及╱ 或地點及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述者的一般性下，董事將有權在每份召開股東大會的通告內規定相關股東大會可不經進一步通知而自動延期的情況，包括但不限於舉行會議當日任何時間內懸掛8號或以上熱帶氣旋信號、黑色暴雨警告信號或其他類似事件生效。本條公司細則將受下列各項規限：

(a) 倘會議因此而延期，本公司將致力在切實可行情況下盡快在本公司網站刊登有關延期的通告（惟未能刊登有關通告將不會影響有關會議自動延期）；

(b) 當僅變更會議通告所註明的會議形式或電子設施時，董事會將按其可能釐定的有關方式通知股東有關變更詳情；

(c) 當根據本條公司細則延期或變更會議時，受限於且在不違反公司細則第64 條的情況下，除非原會議通告已經註明，否則董事會將就延期或變更會議釐定日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），並將按董事會可能釐定的有關方式通知股東有關詳情；此外，倘根據本公司細則規定於延期或變更會議舉行時間不少於四十八 (48) 小時前收到委任代表表格，則所有有關表格將屬有效

（除非以新委任代表表格撤銷或取代）；及

(d) 無須就將於延期或變更會議上處理的事務發出通告，亦無須重新傳閱任何隨附文件，前提是將於延期或變更會議上處理的事務與已經向股東傳閱的原股東大會通告所載者相同。

64F. 所有有意出席及參與電子會議或混合會議的人士將有責任維持足夠設施，以讓彼等出席及參與會議。根據公司細則第64C 條，任何人士未能以電子設施方式出席或參與股東大會，概不會導致該會議的會議程序及

╱或通過的決議案無效。

64G. 在不違反公司細則第64條的其他條文下，實體會議亦可以電話、電子或其他允許所有與會人士彼此同步及即時溝通的通訊設施方式舉行，而參與有關會議將構成親身出席有關會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，在任何情況下，對其作出的修訂

（更正明顯錯誤作出文書上之修訂除外）概不予考慮，或就此投票。

投票

66. (1) 在根據或依照本公司細則的規定任何股份當時附有關於投票的任何特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如按股數投票表決，每位親身或由受委代表出席的股東，凡持有一股全數繳足股份

（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。任何提呈大會表決的決議案將按股數投票表決，而（就實體會議而言）大會主席可真誠允許純粹涉及程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身或由受委代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位受委代表時，則每位受委代表於舉手方式表決時可投一票。就本條公司細則而言，程序及行政事宜指 (i) 並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及 (ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。表決可按董事或大會主席可能釐定的有關方式

（電子或其他方式）進行。

(2) 倘屬實體會議而准許以舉手方式表決的情況下，在宣佈舉手方式表決結果之前或之時，下述人士可要求按股數投票方式表決：

(a) 不少於三位當時有權親身或由受委代表出席並於大會表決的股東；或

(b) 有權親身或由受委代表出席、並代表不少於全部有權於大會表決之股東總投票權十分之一 (10%) 的一位或以上的股東；或

由股東受委代表的人士所提出的要求應被視為與股東親身提出的要求相同。

67. 若決議案以舉手方式表決，則主席宣佈決議案獲通過、或一致通過、或以特定大多數通過、或未能獲特定大多數通過、或未獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而無須提供與記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以股數投票表決之結果應被視為該大會通過的決議案。在上市規則規定須作出有關披露的情況下，本公司方須披露以股數投票表決的票數。

68. 以股數投票方式表決時，股東可親身或由受委代表投票。表決（無論舉手方式表決或按股數投票表決）可按董事或大會主席可能釐定的有關方式（電子或其他方式）進行。

69. 在按股數投票表決時，有權投多於一票的人士無須盡投其所有票數，亦無須以同一方式投票。

70. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本公司細則、公司法或上市規則規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，除其可能已投的其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位該等聯名持有人可（無論親身或由受委代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位人士（無論親身或由受委代表）方有權表決，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條公司細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的所有遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為精神病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派受委代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權聲稱將予投票人士證據。

(2) 根據公司細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份登記持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八 (48) 小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就本公司股份支付目前應付的所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計算在股東大會的法定人數內。

(2) 全體股東有權 (a) 於股東大會上發言，及 (b) 於股東大會上投票，除非根據上市規則股東須就批准審議事項放棄投票。

(3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司之某一項特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司之某一項特定決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已計算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或續會或延會（視情況而定）上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項的決定應為終局及具決定性。

受委代表

75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。受委代表無須為股東。此外，受委代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

76. 代表委任的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上公司公章或由高級職員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。由其高級職員聲稱代表法團簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而無須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址以收取相關股東大會受委代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任受委代表的邀請書、顯示委任受委代表有效性或其他有關委任受委代表所需的任何文件（不論公司細則有否規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘提供有關電子地址，本公司將被視為已同意任何有關文件或資料（與上述受委代表有關）可以電子方式發送至該地址，惟須受下文所規定及本公司於提供地址時註明的任何其他限制或條件所規限。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何有關電子地址可一般用於該等事項或特定用於特定會議或目的，而倘如此，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑）施加本公司可能註明的任何安全或加密安排。倘根據本公司細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則有關文件或資料如並非由本公司根據本公司細則提供的指定電子地址收取，或如本公司並無就收取有關文件或資料指定電子地址，則不會被視為有效交付或送達本公司。

(2) 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八 (48) 小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或如本公司已根據前段提供電子地址，則將以所註明電子地址收取。代表委任文件於其內指定的簽立日期起計十二 (12) 個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二 (12) 個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回代表委任文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，代表委任文件視為已撤銷。

78. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不應排除使用兩種格式之表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件將被視作授權受委代表於其獲委任為受委代表之大會上提呈之決議案之任何修訂投票。除非代表委任文件內載有相反規定，否則代表委任文件對有關大會之任何續會或延會同樣有效。儘管並無根據公司細則的規定收到受委代表委任或公司細則規定的任何資料，董事會可（在一般或任何特定情況）決定將該項受委代表委任為有效。受限於上述情況，如受委代表委任及公司細則項下規定的任何資料並無按公司細則所載的方式收到，則獲委任人將無權就有關股份投票。

79. 即使委託人投票前身故或精神失常或已撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於代表委任文件適用的大會或續會或延會召開至少兩 (2)小時前通知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交代表委任文件的其他地點），則根據代表委任文件的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據本公司細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且公司細則有關受委代表及代表委任文件的規定須比照適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事之法團

81. (1) 身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法團行使如法團為個人股東時可行使的同等權力，且就公司細則而言，如此獲授權人士出席上述任何大會，則須視為該法團親身出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人及於各情況下為法團），則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，前提是該授權須指明如此獲授權之各代表之相關股份數目及類別。根據本公司細則的規定，如此獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權就相關授權指明的股份數目及類別代表結算所（或其代名人）行使同等權利及權力，包括於允許舉手方式表決時個人舉手方式表決的權利，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本公司細則所提述有關法團股東之正式授權代表指根據本公司細則規定獲授權之代表。

股東書面決議案

82. (1) 在公司法的規限下，就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘相關）如此獲通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明

某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

(2) 不論本公司細則載有任何條文，書面決議案並不適用於根據公司細則第83(4) 條於董事任期屆滿前將其罷免、或公司細則第152(3)條所載關於罷免及聘任核數師之情況。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不可少於兩

(2) 位。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無上限。董事須於股東法定會議上首次獲推舉或委任，及其後根據公司細則第84條於股東週年大會或為此目的而召開的任何股東特別大會選舉或委任，其任期由股東釐定，或倘並無釐定有關任期，則根據公司細則第84條或任職至其繼任人獲選舉或委任或彼等離職為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。

(2) 董事有權不時及隨時有權委任任何合資格人士為董事，以填補董事會臨時空缺或（經股東於股東大會上授權後）作為新增董事，但據此委任董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定之最高數目。據此獲委任的任何董事，其任期直至本公司下屆股東週年大會止，並可合資格膺選連任。

(3) 董事或替任董事概無須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會之通告及出席大會並於會上發言。

(4) 股東可於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上，透過普通決議案隨時將任期未屆滿董事罷免，即使本公司細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議亦然（惟不影響根據任何有關協議提出之任何損害索償），惟任何就罷免董事而召開

有關大會之通告須於大會舉行十四 (14) 日前送達該董事，而該董事應有權在該會議上就其罷免動議發言。

(5) 根據上文第 (4) 分段之規定罷免董事而產生之董事會空缺可於罷免董事之大會上由股東推選或委任之方式填補，任期直至下一次委任董事或直至推選或委任繼任人為止，或如無推選或委任，有關股東大會可授權董事會填補任何尚未填補之空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或減少董事人數，惟不得令董事人數少於兩 (2) 位。

董事退任

84. (1) 不論本公司細則有任何其他條文，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一之董事（或如董事人數並非三 (3) 之倍數，則須為最接近但不少於三分之一之人數）須輪席退任，惟每名董事須每三年至少須退任一次。

(2) 退任董事有資格重選及於其退任之整個大會期間繼續擔任董事。輪席退任之董事包括（倘於確定輪席退任董事之人數時有此需要）任何擬退任且不重選連任之董事。其他須予退任之董事為自上次重選連任或委任起計任期最長而xx席退任之其他董事，除非有數名董事於同日出任或重選連任董事，則將行退任之董事（除非彼等另有協議）須由抽簽決定。在釐定輪席退任之特定董事或董事人數時，任何根據公司細則第83(2) 條獲董事會委任之董事不應被考慮在內。

85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並可於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通知，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通知，表明願意參選。該等通知須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通知之最短通告期限為至少

七 (7) 日，及（若通知於寄發有關該推選之股東大會通告後呈交）呈交該等通知之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七 (7) 日止。

喪失董事資格

86. 在下列情況下，董事須離職：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知；

(2) 精神失常或身故；

(3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 已破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成債務重整協議；

(5) 法例禁止出任董事；或

(6) 因任何法規規定須停止出任董事或根據本公司細則遭撤職。

概無董事須因達到任何特定年齡而須離職或無資格獲重選或重新委任為董事，亦無任何人士須因達到任何特定年齡而無資格獲委任為董事。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條公司細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所

訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 儘管公司細則第93條、94條、95條及96條如何規定，根據公司細則第 87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任該位或該等董事之所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續至發生任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本公司細則將猶如其為董事般適用，惟在其候補一位以上董事的情況下其投票權可累積除外。

90. 替任董事將就公司法而言僅為一位董事，在履行其獲委候補的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以作出適當修正）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟其按委任人可不時向本公司發出通告指示將原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替代的每位董事擁有一票投票權（如其亦為董事，則其本身的投票權除外）。除非其委任通知中另有規定，如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，由替任董事簽署的任何董事會或董事委員會書面決議案應當視為其委任人簽署同樣有效。

92. 倘替任董事的委任人因故不再擔任董事職務，其將因此事實終止擔任為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事，其前提是倘任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則根據本公司細則規定在該董事退任前委任的替任董事將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非經投票通過的決議案另有指示外）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無法就此達成一致則由各董事平分；惟倘董事只在有關支付酬金的期間部份時間任職，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每名董事可獲償還或預付為出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債劵持有人會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用的所有旅費、酒店費及其他雜費。

95. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超越董事一般職責的服務時，董事會可決定向該董事支付額外酬金

（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向任何本公司董事或前董事支付任何款項以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有的款項）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事利益

97. 董事可：

(a) 在公司法有關條文規限下，於出任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則以外的酬金；

(b) 由本人或其公司以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其本人或其公司可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定）無須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。如公司細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案），或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以

上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及公司細則的規限下，概無任何董事或建議委任或候任董事因其董事職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事無須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，惟董事須按照公司細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申報其利益性質。就本公司細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為某特定公司或商號的股東或高級職員，並於發出通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言，應視為本公司細則下的充份利益申報，惟除非所發出的通知是在董事會會議上提交的或該董事採取了合理措施確保通知在提交後的下一董事會會議上能得以提出及宣讀，否則通知無效。

100. (1) 董事不得就其本人或其任何緊密聯繫人於任何合約或安排或任何其他建議擁有重大權益的任何董事會決議案投票（或被計入法定人數），惟此項限制不適用於任何下列事宜：

(i) 向以下人士發出任何抵押或彌償保證:-

(a) 董事或其緊密聯繫人因應本公司或其任何附屬公司的

要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務；或

(b) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯繫人就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而獨自或共同承擔全部或部份責任）而向第三方發出的任何抵押或彌償保證；

(ii) 涉及發售由本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買，而該名董事或其緊密聯繫人因參與發售包銷或分包銷而擁有或將擁有利益的任何建議；

(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(b) 接納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而其中並無給予董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關人士一般未獲賦予特惠；及

(iv) 該名董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士以相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 倘在任何董事會會議上所提出任何有關董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人是否擁有重大權益問題，或關於任何董事（會議主席除外）是否有投票權及被計入法定人數之問題，而該問題未能透過該名董事自願放棄投票而獲解決，則將提交會議主席決議，而主席對該董事之裁決為最終及具決定性，除非該董事或

其相關緊密聯繫人的權益未有就其所知的性質或程度誠實地向董事會披露，則作別論。倘上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言，該主席不計入法定人數，亦不得投票），該決議案須為最終及具決定性

（除非該主席未有向董事會誠實地作出披露除其所知其及其緊密聯繫人所擁有之利益之性質和程度）。

董事之一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付由本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本公司細則給予的一般權力不受任何其他公司細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩 (2) 名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害公司細則授予一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定溢價向其配發任何股份之權力或期權；

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中擁有權益或使其參與所述業務或交易的溢利分配或本公司的總體溢利分配，不論是額外加於或取代其薪金或其他報酬；及

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與分享本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟真誠行事且未獲任何有關撤回或更改通知之人士概不受此影響。

103. 董事會可透過加蓋公章的授權書，按其認為合適的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超過公司細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及利便與任何上述代表交易的人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。如經本公司公章授權，該名或該等代表可以其個人印章簽立任何與加蓋公章者具有同等效力的契據或文書。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，惟真誠行事且未獲有關撤回或更改通知之人士概不受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行開設銀行戶口。

106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞彙在本段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外增設的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權力

107. 董事會可行使本公司所有權力籌集或借貸款項，及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產，以及未催繳股按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可自由轉讓，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並附有關贖回、交回、提取、配發股份、出席並在本公司股東大會表決、委任董事及其他方面的任何特別優先權。

110. (1) 倘本公司將任何未催繳股本予以押記，所有人士其後就有關股本接納之任何押記均從屬於先前所作出之押記，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前押記取得優先受償權。

(2) 董事會須促使依照公司法條文妥善存置所有押記（尤其是對本公司財產及本公司所發行之任何系列債權證存在影響者）之登記冊，並就可能指明或規定之押記及債權證登記事項妥當遵守公司法有關要求。

董事會之議事程序

111. 董事會依其認為適當的方式召開會議以處理業務、宣佈休會或延會及以其他方式規範其會議。會議上提出的問題必須由大多數票數表決通過。如出現相同票數，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。任何時候，倘任何董事要求，秘書應召開董事會會議。董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子方式送達有關董事不時知會本公司的電子地址或以有關董事不時知會本公司的任何現代電子或網絡聯網方式或（倘接收人同意在網站查閱）登載於網站上，或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達該董事。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩 (2) 人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可透過電話會議、電子、現代網絡會議設施或其他所有參與會議人士可以同時及即時彼此互相溝通的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席會議。

(3) 在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，在其他董事不反對及出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席會議以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止為止。

114. 儘管董事會出現任何空缺，在任董事或唯一在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於公司細則所規定或根據公司細則規定之最低人數，則儘管董事人數低於公司細則所規定或根據公司細則規定之人數或僅有一名在任董事，一名或多名在任董事可採取行動以填補董事會空缺或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

115. 董事會可就會議推選一名或以上主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未能於會議指定舉行時間後五 (5) 分鐘內出席會議，則出席的董事可在其中挑選一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即符合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予由董事會認為合適的一名或多名董事及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回上述轉授或撤銷任命及解散任何該等委員會。任何按上述方式組成的委員會在行使上述轉授的權力、授權及酌情權時，均須遵守董事會可能向其施加的任何規例。

(2) 任何上述委員會遵照上述規例及為履行其獲委任的目的（但並非其他目的）所作出的一切行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會在本公司股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把有關酬金列為本公司的經常開支。

118. 任何由兩 (2) 名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本公司細則所載關於規管董事會會議及議事程序的條文規管（以適用者為限），且不得被董事會根據前一條公司細則施加的規定所取代。

119. 除上市規則及公司法另有規定外，由所有董事（因健康欠佳或暫時無能行事的董事除外）及所有替任董事（倘適用且其委任人暫時未能行事）所簽署的書面決議案應視為與妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用（惟有關人數必須達到法定人數，以及該決議案之副本須已經按公司細則中所規定的會議通告方式發給所有有資格接收董事會會議通告的所有董事，同時無董事知悉或收到來自任何董事反對決議案之意見）。就本公司細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其對該決議案的書面簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或多名董事或替任董事簽署；就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人真誠作出的行為，儘管其後發現董事會成員或該委員會成員或以上述身份行事的人士的委任有欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及合乎資格，並繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理、一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或採用兩個或以上此等模式的結合）以及支付總經理及一名或以上經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理、一名或以上經理的任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其全權酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理、一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理、一名或以上經理有權為經營本公司業務之目的委任其屬下的一名或以上的助理經理或其他僱員。

高級職員

124. (1) 本公司的高級職員包括董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及（在公司細則第128(4) 條的規限下）公司細則而言被視為高級職員。

(2) 高級職員收取的酬金由董事不時釐定。

(3) 倘本公司根據公司法委任及保留一名常駐百慕達的常駐代表，常駐代表須遵守公司法的規定。

(4) 本公司須向常駐代表提供其可能需要的文件及資料，以遵守公司法的規定。

(5) 常駐代表（倘如此獲委任）有權收取本公司所有董事會會議或任何董事委員會會議或股東大會的通告，出席及列席有關會議或大會。

125. (1) 秘書及其他高級職員（如有）由董事會委任，其任職條款及任期應由董事會決定。如認為合適，可委任兩 (2) 名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理秘書或副秘書。

(2) 秘書應出席所有股東會議，並保存該等會議的準確會議記錄，以及載入為此而準備的適當記錄冊內。秘書須履行公司法或公司細則中規定或董事會規定的其他職責。

126. 本公司的高級職員須按董事會不時轉授的權力範圍行使其權力，並履行本公司的管理、業務及各種事務的職責。

127. 公司法或公司細則的任何條文如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書職務的同一人作出而被視為已獲遵行。

董事及高級職員登記冊

128. (1) 董事會須促使在辦事處保存一本或以上董事及高級職員名冊，當中須記錄有關各董事及高級職員的以下資料，即：

(a) 如為個別人士，則其現時的姓氏、名字及地址；及

(b) 如為公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 董事會應在下列情況發生之日起十四 (14) 日內：

(a) 董事及高級職員有任何變動；或

(b) 董事及高級職員名冊內所載資料有任何變動，將相應的變更詳情錄入董事及高級職員名冊內。

(3) 董事及高級職員名冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處供公眾人士免費查閱。

(4) 在本條公司細則中，「高級職員」一詞具有公司法第92A(7) 條所賦予的涵義。

會議記錄

129. (1) 董事會須就以下各項促使會議記錄妥為載入記錄冊中：

(a) 高級職員的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 根據公司法及公司細則編製的會議記錄應由秘書保存在辦事處。

公章

130. (1) 本公司應按董事會決定備有一個或以上公章。就本公司增設或證明所發行證券文件上蓋章而言，本公司可備有本公司公章的複製本作為證券專用公章，並在其正面加上「證券專用章」字樣，或按董事會可能批准的其他形式設置。董事會應保管每一公章，在未經董事會授權或董事會授權的董事委員會批准前，不得使用公章。在公司細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋公章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以某些機印簽署方法或系統加上。凡按本條公司細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外（百慕達或其主要營業地點除外）使用之公章，董事會可藉加蓋公章的書面文件，就加蓋及使用該公章委任任何海外代理人或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就該公章之使用施加其認為合適的限制。在公司細則內，凡對公章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他公章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，則本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人

士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，自註銷日期起計一 (1) 年屆滿後任何時間可予以銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，自本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩 (2) 年屆滿後的任何時間可予以銷毀；

(d) 任何配發函件，自其發出日期起計七 (7) 年屆滿後可予以銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，自有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七 (7)年後的任何時間可予以銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的股份轉讓書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟 (1) 本條公司細則的上述規定只適用於基於真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2) 本條公司細則的內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司於上述日期之前銷毀任何上述文件或未能符合上述第

(1) 項的條件而負責；及 (3) 本條公司細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管公司細則條文載有任何規定，倘適用法例准許，董事仍可授權銷毀本條公司細則第 (1) 段 (a) 至 (e) 分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他以縮微膠片拍攝或以電子方式儲存的文件，惟本條公司細則只適用於基於真誠及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件之保存與xx有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

133. 在公司法之規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可於股東大會上以任何實繳盈餘（根據公司法確認）向股東派付。

134. 倘以實繳盈餘支付股息或作出分派將導致本公司無法承擔到期負債，或其資產的變現價值因此低於其負債，則概不得如此行事。

135. 除任何股份附有權利或股份發行條款另有規定外：

(a) 一切股息須按有關股份的繳足股款比例宣派及派付。就本條公司細則而言，凡在催繳前就股份所繳足的股款將不會視為該股份的已繳付的股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間的任何部份時間內的繳足股款按比例分配及派付。

136. 董事會可根據本公司的溢利不時在其認為合理之情況下向股東派付中期股息，特別是（在不損害前文所述的一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息方面優先權的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，董事會無須就任何附有遞延或非優先權的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人xx的損

害而負上任何責任。在董事會認為溢利足以派付股息時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

137. 董事會可自本公司就任何股份應派予股東的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。

138. 本公司xxxx本公司就任何股份應付的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單派付，並以郵寄的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊中有關股份排名最前的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示之人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示或通過任何預先要求的銀行電匯轉賬外，所有支票或股息單的抬頭人應為有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼或彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或股息單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或股息單被盜或其上的任何背書屬假冒。兩名或以上聯名持有人中任何一人均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 在宣派後一 (1) 年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六

(6) 年未獲認領之任何股息或紅利，應予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 當董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可繼而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難時，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何

該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的股份轉讓書及其他文件，而該委任須屬有效及對股東具約束力。如果在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為於某一個或多個地區進行該資產分派將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 當董事會或本公司於股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可繼而決議：

(a) 以配發入賬列作繳足股份方式以派付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何該等配發基準由董事會決定；

(ii) 董事會在決定配發基準後，應向授予選擇權的有關股份持有人發出不少於兩 (2) 個星期的通知，並同時寄出該選擇表格，說明為使填妥選擇表格有效而應遵循的程序及遞交該等表格之地點、最後日期及時間；

(iii) 可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使選擇權；及

(iv) 並未正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部分股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付有關類別股份之股息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任何部分（包括結轉及撥入

任何儲備或其他特別賬項（認購權儲備（定義見下文）除外）作為進賬之溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款；或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下規定將適用：

(i) 上述任何配發基準應由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩 (2) 個星期之通知，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通知與選擇表格一同發送，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交該等表格之地點、最後日期及時間；

(iii) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權；及

(iv) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得以現金派付股息（或附有選擇權之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付有關類別股份之股息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任何部分（包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項

（認購權儲備（定義見下文）除外）作為進賬之溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款。

(2) (a) 根據本公司細則第 (1) 段條文配發之股份應與當時已發行之同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條公司細則第 (1) 段 (a) 或 (b) 分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明根據本條公司細則第 (1) 段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出其認為必須或權宜之所有行動及事宜，以便根據本條公司細則第 (1) 段之條文進行任何資本化處理。倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議對所有相關人士有效並具有約束力。

(3) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本條公司細則第 (1) 段之條文規定，指定配發入賬列為繳足之股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。

(4) 倘在任何股東之登記位址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發之要約文件在董事會看來屬或可能屬不違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出本條公司細則第 (1) 段項下之股息選擇權及股份配發。在該等情況下，上述條文須與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因前一句子而受影響之股東不得就

任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

(5) 宣佈派付任何類別股份股息之任何決議案（無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事會決議案），可訂明，於指定日期之營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或分派股息，即使指定日期為通過決議案之日之前一日；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或分派股息，但不會影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。本條公司細則之條款須經必要變通後由本公司向股東作出之紅利、資本化發行、分派已實現資本溢利或要約或授予。

儲備

143. 董事會於建議派付任何股息前，可不時從本公司溢利中調撥其釐定之款項轉入儲備，有關儲備應由董事會酌情用於本公司溢利可適當使用之任何用途，而在作此等用途之前，亦可酌情用於本公司之業務或董事會不時認為適當之相關投資，因此無須將構成儲備之任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將為審慎起見而不宜用作分派之任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

撥充資本

144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或資金（包括損益賬）當時之進賬全部或任何部分撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有之本公司股份當時未繳足之金額，或是繳足該等股東將獲配發及分派以入賬列為繳足之本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須執行該決議案，惟就本公司細則而言，股份溢價賬及屬未變現溢利之任何儲備或基金只可用於繳

足該等股東將獲配發以入賬列為繳足之本公司未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法之條文。

(2) 儘管本公司細則所載任何規定，董事會可決議將任何儲備或資金

（包括損益賬）當時進賬款項之全部或任何部分撥充資本（不論是否可供分派），在下列情況下將有關款項繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其透過一家或多家中介公司直接或間接控制本公司或受本公司控制或共同控制之聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或 (ii) 任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條公司細則作出分派時產生之任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 在並無受公司法禁止且符合公司法規定之情況下，以下條文具有效力：

(1) 倘本公司所發行可認購本公司股份之任何認股權證所附權利仍可行使，而本公司採取之任何行動或進行之任何交易（因根據認股權證之條件規定對認購價作出任何調整）會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：

(a) 由該行動或交易之日起，本公司按照本條公司細則條文所設立及其後（於本條公司細則條文規限下）備存一項儲備

（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文 (c) 分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須於該等額外股份配發時動用認購權儲備繳足該等額外股份之股款；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司之虧損；

(c) 於任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關部分，視乎情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項差額之額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人於行使認股權證所代表認購權（或於部分行使認購權之情況下，則為有關部分，視乎情況而定）時所須支付之上述現金金額；及

(ii) 於該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，於考慮認股權證之條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關之股份面額

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需之認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面額；及

(d) 如於任何認股權證所代表之認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳付該行使認股權證持有人可享有相當於上述差額之額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途之任何溢利或儲備（於法例准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，於此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。於付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份之權利。該證書之權利屬記名形式，可按股份當時之相同轉讓方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，存置該等證書之登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適之其他事宜。於該證書發出後，每位有關之行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足資料。

(2) 根據本條公司細則條文配發之股份與有關認股權證所代表之認購權獲行使時所配發之其他股份於所有方面享有同等權益。儘管本條公司細則第 (1) 段有任何規定，將不會就認購權之行使配發任何零碎股份。

(3) 未經任何認股權證持有人或類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條公司細則有關設立及維持認購權儲備之條文，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或類別認股權證持有人利益有關之條文。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作彌補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認股權儲備任何其他事宜之本公司當時由核數師編製之證書或報告，於沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須促使保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債等情況以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處，或根據公司法的規定，保存於董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149. 在公司法第88條及公司細則第150條規限下，董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一 (21) 日及在發出股東週年大會通告之同時，送交有權收取的每位人士，並於根據公司法規定於舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

150. 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）准許及妥善依從上述者之情況下，以及為取得據其規定之所有必需同意（如有），就任何人士以非受法規禁止之方式寄予該人士一份摘錄自本公司年度賬目之財務報表摘要及董事會報告（應按適用法例及法規規定之方式及載有有關資料）而言，公司細則第149 條之規定應被視為經獲信納；惟有權獲取本公司年度財務報表及其董事會報告之任何其他人士，倘彼透過本公司發出書面通知作如此要求，則可要求本

公司向彼寄發一份財務報表摘要以外，再寄發本公司年度財務報表及其董事會報告之完整印刷本。

151. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載公司細則第149條所述的文件副本及（倘適用）遵從公司細則第150條的財務報告概要，而該人士同意或被視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向公司細則第149條所述的人士送交該條文所述的文件或依公司細則第150條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

152. (1) 在公司法第88條之規限下，在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一位核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期直至股東委任另一位核數師為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員在任職期間不得擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條之規限下，在任核數師以外之人士不合資格在股東週年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該名人士出任核數師之書面通知已在股東週年大會舉行前不少於二十一 (21) 日發出，且本公司須向在任核數師寄交該通知書之副本。

(3) 股東可在依照公司細則的規定召開及舉行的任何股東大會，藉特殊決議案於核數師任期屆滿前的任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一位核數師代替其履行餘下任期。

153. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須至少每年審核一次。

154. 核數師的酬金須由本公司在股東大會上或以股東決定的方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但即使存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）仍可行事。董事根據本條公司細則委任的任何核數師的酬金均由董事會釐定。在公司細則第152(3) 條的規限下，根據本條公司細則委任的核數師任期至本公司下屆股東週年大會結束為止，其後須由股東根據公司細則第152(1) 條委任，酬金由股東根據公司細則第154條釐定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計單據，其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所保管與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 公司細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計單據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求本公司董事或高級職員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區。如使用百慕達境外的國家或司法權區的核數準則，則財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通告

158. (1) 無論是否按照本公司細則，由本公司作出或發出之任何通告或文件（包括任何「公司通訊」（按上市規則賦予之涵義）），須以書面或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他方式之電子傳送或電子通訊作出。本公司可以如下方式作出或發出任何該等通告及文件：

(a) 親身送交有關人士；

(b) 以註明該股東為收件人之預付郵資信封，郵寄往股東名冊

所示之登記地址或其因此而向本公司提供之任何其他地址；

(d) 於指定報章或其他刊物及（倘適用）（定義見公司法）或根據指定證券交易所之要求在有關地區每日發行及普遍行銷之報章刊登廣告；

(e) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法例、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按有關人士根據公司細則第158條可能提供的電郵地址向其發送或傳送；

(f) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法例、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定及╱或向任何有關人士發出通知的情況下，將其刊登於本公司網站或相關人士可瀏覽的網站，說明通告、文件或刊物可在本公司的電腦網站取得（「可供查閱通告」）；及

(g) 根據並在法規及其他適用法例、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或以其他方式向該人士提供。

(2) 可供查閱通告可以上述任何途徑（在網站登載除外）發出。

(3) 如為聯名股份持有人，所有通告均須向在股東登記冊內排名首位之聯名持有人發出，按此方式發出之通告，將視為已向全部聯名持有人發出通告之充份憑證。

(4) 因法例的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受在其名稱及地址（包括電郵地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。

(5) 每位股東或根據法規或公司細則規定有權收取本公司通知的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電郵地址。

(6) 在符合任何適用法例、規則及規例以及公司細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於公司細則第149條、 150條及158條所述的文件）可僅提供英文版本或同時提供英文及中文版本。

159. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明已送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為最終的憑據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為由本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出；

(d) 倘以本公司細則擬定之任何其他方式送達或遞送，應於專人送達或遞送或（視乎情況而定）於有關寄發、傳送或刊登當時視為已送達或遞送；而秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署書面證明，證實該送達、遞送、寄發、傳送或刊登

通知或其他文件之事實及時間，即為有關送達或遞送之最終憑證；及

(e) 如於報章或公司細則允許的其他刊物以廣告形式刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

160. (1) 根據公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事故，及不論本公司是否得悉其身故或破產或其他事故，均視為已有效送達或交付股東登記冊上登記的股東（不論是以單一股東或聯名股份持有人登記），除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人，否則該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有股份權益人（不論共同或透過該股東申索）充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，在其姓名及地址未登記股東名冊登記之前，將受正式發給予獲取該股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

161. 就公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視屬何情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。本公司發出的任

何通告或文件可以書寫、機印或電子方式簽署。

清盤

162. (1) 在公司細則第162(2) 條的規限下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提呈將本公司清盤的呈請書。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案應屬特別決議案。

163. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），在獲得特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准後，清盤人可將本公司全部或任何部份資產（不論該等資產是否包括同一類財產或包括按上文所述分為不同類之財產）以實物形式分發予股東，並可就此對任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤將會結束及本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償

164. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級職員及每位核數師（不論現任或離任）以及當時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及溢利獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生或遺漏之任何行為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的

任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

(2) 每位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提出的任何申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟放棄的該權利不會延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

修改公司細則及修訂公司組織章程大綱以及公司名稱

165. 任何公司細則的撤銷、修改或修訂及新增任何公司細則均須經董事決議案批准以及股東特別決議案確認方可作實。修改公司組織章程大綱的條文或變更公司名稱須經特別決議案通過。

資料

166. 股東不得要求本公司透露或提供任何有關本公司交易或任何與本公司經營業務有關及董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露而屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情。

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此乃英文版本之中文翻譯，如有歧義或不一致，當以英文版本爲準。

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